最高法院民事判決 九十六年度台上字第一八三九號上 訴 人 甲 ○ ○
丙 ○ ○
庚 ○ ○
乙 ○ ○
己 ○ ○
之2
丁 ○ ○
戊 ○ ○共 同訴訟代理人 黃蕙芬律師被 上訴 人 清泉投資股份有限公司法定代理人 癸 ○ ○被 上訴 人 清泉育樂股份有限公司法定代理人 癸 ○ ○被 上訴 人 三之股份有限公司法定代理人 癸 ○ ○被 上訴 人 屯鹿股份有限公司法定代理人 癸 ○ ○共 同訴訟代理人 詹 啟 章律師被 上訴 人 清泉租賃股份有限公司法定代理人 辛○○○被 上訴 人 北關股份有限公司法定代理人 壬 ○ ○上列當事人間請求查閱財務報表等事件，上訴人對於中華民國九十五年二月十七日台灣高等法院第二審判決（九十四年度上字第六三四號），提起上訴，本院判決如下：
主 文原判決廢棄，發回台灣高等法院。
理 由本件上訴人主張：訴外人陳德深於民國七十八年八月十四日死亡，因無配偶及子女，乃由其兄弟姊妹即訴外人陳德仁、陳錦格、王陳好完、辛○○○及廖陳錦香共同繼承，嗣廖陳錦香於八十八年六月三日死亡，由伊七人共同繼承，惟迄至廖陳錦香死亡時止，陳德深之遺產稅尚未確定完稅，伊為完納陳德深及廖陳錦香之遺產稅，自有瞭解陳德深遺產狀況之必要。因陳德深為被上訴人公司之股東及債權人，陳德深對被上訴人之股份及股東往來款債權均經列入陳德深之遺產中以課徵遺產稅，伊則由再轉繼承而成為被上訴人公司之股東及債權人。被上訴人嗣竟否認陳德深對其有債權存在，而伊為申報廖陳錦香之遺產稅，實有必要查閱被上訴人自七十九年起至九十三年止之公司財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，以查明陳德深對被上訴人之債權是否存在、被上訴人之公司資產及債務於陳德深死亡後有否發生變化暨其原因，詎被上訴人竟拒絕交付相關表冊供伊查閱或抄錄等情，爰依公司法第二百十條第一、二項、第二百三十條第一、三項及商業會計法第六十九條第二項之規定，並於原審為訴之追加，基於被上訴人之債權人及利害關係人之身分，求為命被上訴人將七十九年至九十三年間各年度公司財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議供伊查閱或抄錄之判決。
被上訴人則以：上訴人所提出之資料均不足以證明其對伊享有債權，伊無將相關簿冊、決議及報表提供其查閱或抄錄之義務。縱認陳德深對伊有債權存在，惟此債權應屬陳德深之繼承人及再轉繼承人公同共有，而陳德深之遺產迄未分割，上訴人未經公同共有人全體之同意即逕提起本件訴訟，當事人自不適格。又上訴人所請求伊提供自七十九年起至九十三年止之財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，均係有關伊財務盈虧及股東紅利分派情形，與陳德深之債權是否存在及廖陳錦香之遺產稅如何申報無關，上訴人本件請求亦欠缺權利保護之必要。況依商業會計法第三十八條第二項規定，伊各項會計帳簿及財務報表僅須保存十年，故上訴人就逾保存期限十年部分之財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，亦無請求查閱或抄錄之權利等語，資為抗辯。
原審將第一審所為上訴人勝訴之判決廢棄，改判駁回其訴，並駁回其追加之訴，無非以：上訴人主張陳德深於七十八年八月十四日死亡，由兄弟姊妹陳德仁、陳錦格、王陳好完、辛○○○及廖陳錦香共同繼承，嗣廖陳錦香於八十八年六月三日死亡，由伊共同繼承，陳錦格於九十年七月一日死亡，由訴外人翁志誠、翁翠霞、翁碧霞、翁崇彬、癸○○（下稱翁志誠等五人）共同繼承，陳德深、廖陳錦香之遺產均尚未分割之事實，有繼承系統表、遺產稅繳清證明書及戶籍謄本可證，且為被上訴人所不爭，堪信為真實。按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構；前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄。又董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東；第一項表冊及決議，公司債權人得要求給予或抄錄，公司法第二百十條第一、二項及第二百三十條第一、三項固分別定有明文。惟查被上訴人於陳德深死亡後，曾於八十二年六月十七日分別函覆財政部台北市國稅局（下稱北市國稅局）略以：被上訴人清泉投資股份有限公司以次六家公司截至七十八年八月十四日止帳列暫收款（依序為新台幣一億零七百四十六萬零一百二十二元、四千八百二十萬元、一千一百六十八萬九千七百九十五元、三百八十三萬元、一千六百零九萬六千五百二十一元、二千二百六十九萬二千六百元），此為股東往來款，嗣又於八十六年九月八日函覆該局表示上開帳列暫收款係被上訴人公司股東陳德深之股東往來款項，該局乃據以將陳德深所有對被上訴人之股份及前開債權均列入陳德深之遺產，而課徵陳德深及廖陳錦香之遺產稅，有該函、遺產稅繳清證明書、遺產明細表及遺產稅核定通知書可稽，是上訴人據以主張陳德深對被上訴人有債權存在，洵屬有據。然陳德深之遺產係由其繼承人陳德仁、陳錦格、王陳好完、辛○○○及廖陳錦香共同繼承，嗣廖陳錦香及陳錦格先後死亡，分經上訴人七人、翁志誠等五人再轉繼承，陳德深之遺產迄未辦理分割，現應為上訴人、陳德仁、王陳好完、辛○○○及翁志誠等五人公同共有。倘陳德深對被上訴人確有上開債權存在，此項債權自屬陳德深之遺產，而為陳德深之繼承人及再轉繼承人所公同共有，則上訴人就此項債權依公司法第二百十條第二項及第二百三十條第三項之規定行使權利，依民法第八百二十八條所定，自應得其他公同共有人全體之同意，始為適法。惟上訴人未舉證證明其提起本件訴訟業經全體公同共有人同意，應認上訴人此部分請求，顯欠缺當事人適格。上訴人又不能證明其他公同共有人無正當理由拒絕同為原告提起本件訴訟，其另聲請裁定命其他公同共有人陳德仁、王陳好完、辛○○○及翁志誠等五人追加為原告，核與民事訴訟法第五十六條之一第一項之規定不符，自屬無據。又商業會計法第六十九條規定所稱之決算報表包括營業報告書及財務報表（含資產負債表、損益表、現金流量表、業主權益變動表或累積盈虧變動表或盈虧撥補表及其他財務報表），並不包括盈餘分派或虧損撥補之決議在內，上訴人不能據以請求查閱或抄錄被上訴人之盈餘分派或虧損撥補之決議。上訴人既為陳德深之再轉繼承人，就上述債權之存否固具有利害關係，惟陳德深對被上訴人是否有此債權存在，自應以陳德深於七十八年八月十四日死亡當時被上訴人備置之相關帳冊所載內容為準，無從由被上訴人自七十九年起至九十三年止之決算報表查知。上訴人主張係為查明陳德深對被上訴人是否確有債權存在，及為據實申報廖陳錦香之遺產稅，而請求查閱或抄錄被上訴人自七十九年起至九十三年止之決算報表，尚難認屬正當理由。被上訴人固曾於八十二年六月間向北市國稅局陳報陳德深對伊有股東往來款，然已於廖陳錦香死亡前之八十六年九月間函覆該局查無該股東往來明細紀錄；嗣就陳德深之繼承人所為查詢，亦均函覆前開股東往來款僅係帳列數，無法查出該款項性質，並否認陳德深對伊等有債權存在，則被上訴人嗣後既否認對陳德深自始即負有債務，而非抗辯原有債務存在，嗣始因清償或其他債務消滅原因而發生變動。是以上訴人執此請求查閱或抄錄訟爭決算報表，亦難謂有正當理由。綜上所述，上訴人依公司法第二百十條第一、二項，第二百三十條第一、三項，及商業會計法第六十九條第二項之規定，請求被上訴人將七十九年至九十三年間各年度公司財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，供伊查閱或抄錄，均不應准許等詞，為其判斷之基礎。
按公同共有物之處分（如移轉物權）或其他權利之行使（如使用收益、設定負擔）以外之行為，不適用民法第八百二十八條第二項規定。公同共有人中之一人對於負欠公同共有債權之債務人公司訴請查閱帳簿乃至財務報表等，純係維護及保全公同共有債權之行為，而非行使公同共有債權之行為，性質上無須得其他公同共有人全體之同意。查被上訴人於八十二年六月十七日就上述帳列暫收款向北市國稅局陳報陳德深對彼等有股東往來款，上訴人據以主張陳德深對被上訴人有債權存在洵屬有據，以及上訴人係陳德深之再轉繼承人，均為原審認定之事實，上訴人自屬公司法第二百十條第二項及第二百三十條第三項規定所稱之公司債權人，其依各該條項規定訴請查閱被上訴人公司之財務報表等，要非行使公同共有物之權利即該項債權之行為，揆諸上開說明，尚無民法第八百二十八條第二項規定之適用。乃原審見未及此，遽以上訴人依公司法第二百十條第二項及第二百三十條第三項之規定為系爭請求，未舉證證明其提起本件訴訟業經全體公同共有人同意，顯欠缺當事人適格為由，據為不利上訴人之論斷，自有未當。上訴論旨，指摘原判決不當，求予廢棄，非無理由。
據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第四百七十七條第一項、第四百七十八條第二項，判決如主文。
中 華 民 國 九十六 年 八 月 十六 日
最高法院民事第三庭
審判長法官 吳 正 一
法官 黃 義 豐法官 簡 清 忠法官 鄭 玉 山法官 吳 麗 女本件正本證明與原本無異
書 記 官中 華 民 國 九十六 年 八 月 二十八 日
ｚ