最高法院民事判決 九十六年度台上字第二一一三號上 訴 人 乙 ○ ○
丙 ○ ○
丁 ○ ○
戊 ○ ○
己 ○ ○共 同訴訟代理人 徐 明 珠律師被 上訴 人 甲○○○
日本株式會社三興泵浦兼上列一人法定代理人 庚○○○ 住同上共 同訴訟代理人 蔣 志 明律師上列當事人間請求給付買賣價金事件，上訴人對於中華民國九十六年四月十一日台灣高等法院台中分院第二審判決（九十四年度上字第二三二號），提起上訴，本院判決如下：
主 文原判決廢棄，發回台灣高等法院台中分院。
理 由本件上訴人主張：伊原為三浦精機股份有限公司（下稱三浦公司）之股東，兩造於民國八十年六月間約定，由上訴人乙○○、丁○○分別轉讓三浦公司股份（下同）四萬五千股、七萬股予被上訴人庚○○○，上訴人丙○○、戊○○分別轉讓七萬五千股、二萬五千股予被上訴人甲○○○，上訴人己○○轉讓三萬股予被上訴人日本株式會社三興泵浦，每股金額均為新台幣（下同）十元。嗣伊於八十年十月八日已依約辦妥股份轉讓手續，然被上訴人迄未給付買賣價金予伊等情，爰依買賣之法律關係，求為命庚○○○給付乙○○四十五萬元、丁○○七十五萬元，甲○○○給付丙○○七十五萬元、戊○○二十五萬元，日本株式會社三興泵浦給付己○○三十萬元，及各加付法定遲延利息之判決。
被上訴人則以：伊與上訴人間並無系爭股權買賣契約存在。縱兩造間有買賣契約，但上訴人已無三浦公司之股權可轉讓，買賣契約或因買賣標的不存在，或因係通謀虛偽意思表示而無效，其訴請伊給付買賣價金，於法無據等語，資為抗辯。
原審將第一審所為上訴人勝訴之判決廢棄，改判駁回其訴，無非以：三定郵貿有限公司於六十二年十一月十六日成立，資本額為五十萬元，六十六年十二月六日變更公司名稱為三定實業有限公司，六十七年一月二十七日資本額增為二百萬元，七十六年一月十六日增至五百萬元，七十九年九月十日更名為三浦精機實業有限公司，八十年六月二十八日變更組織為「三浦精機股份有限公司」（即三浦公司），登記之股東為乙○○一百萬元、丙○○七十五萬元、丁○○七十五萬元、李士鈞七十五萬元、戊○○七十五萬元、劉素燕五十萬元、己○○五十萬元。被上訴人於八十年六月二十日出具委任狀委由游朝堂會計師代向經濟部投資審議委員會申辦外國人投資三浦公司，經該投資審議委員會於八十年八月十七日以經投審秘字第一○五一四號函准「匯入相當於新台幣六百萬元等值之外幣投資，並以其中三百萬元受讓國內股東乙○○等所持股份三十萬股（每股面額十元）；另以其中三百萬元認購投資事業之增資股份」，被上訴人乃於八十年九月十六日自日本匯入相當於六百萬元新台幣投資三浦公司，三浦公司遂於八十年十二月十一日辦理變更登記，將董事長變更為庚○○○，資本額增至八百萬元，股東及出資額則變更為庚○○○二十八萬股二百八十萬元、甲○○○二十萬股二百萬元、三興泵浦株式會社十二萬股一百二十萬元、乙○○五萬五千股五十五萬元、張基正二萬股二十萬元、李士鈞七萬五千股七十五萬元、戊○○五萬股五十萬元等情，為兩造所不爭，復有公司變更登記事項卡、股東名冊、委任狀、投審會函、證券交易稅繳款書等在卷足稽。被上訴人在原法院九十一年度上字第二九一號返還股票乙案中亦自承：當初擬投資八百萬元，在台成立一家公司，因李士鈞為甲○○○之表弟，伊告知外國人在台灣成立公司，須有台灣人股東，方可設立經營公司，又新設公司不僅費時，且花費大，伊有個幽靈公司，可以改組，供被上訴人使用，被上訴人等為日本國人，對台灣之法令根本不知，完全聽信李士鈞之安排，並將相關外人投資事宜，委由李士鈞在台代為處理等語。足見被上訴人係委託代理人李士鈞，以購入舊公司股權之方式以達成其投資三浦公司取得經營權之目的，兩造有買賣系爭股權之契約存在。被上訴人既出具委任書授權游朝堂會計師與上訴人訂立系爭股權買賣契約，且上訴人已依約將系爭股權轉讓予被上訴人，上訴人自得依兩造間股權買賣契約之法律關係，請求被上訴人給付價金。然向第三人為清償，經其受領者，且經債權人承認者，有清償之效力，民法第三百十條第一款定有明文。至債權人承認者，其為事前承認或事後承認，均無不可。丙○○及證人李士鈞陳稱：被上訴人於八十年間匯入之六百萬元，其中三百萬元做為支付本件買賣股權之價金，經渠等同意匯入三浦公司等語。足見上訴人事先同意被上訴人將價金匯入三浦公司以清償買賣價金，被上訴人既已清償買賣價金，兩造間買賣契約之給付義務即已消滅，上訴人再執買賣契約訴請被上訴人給付價金，洵屬無據。從而，上訴人本於買賣之法律關係，訴請被上訴人分別給付如上開聲明所示價金本息，不應准許等詞，為其判斷之基礎。
惟按民事訴訟採不干涉主義，凡當事人所未聲明之利益，不得歸之於當事人，所未提出之事實及證據，亦不得斟酌之，此觀民事訴訟法第三百八十八條之規定自明（本院四十七年台上字第四三○號判例參照）。本件被上訴人於事實審始終否認兩造間有股權買賣契約，且依卷內資料顯示，被上訴人未曾有其已清償價金之抗辯，原審訊問上訴人丙○○及證人李士鈞，渠等雖陳稱：被上訴人匯入三百萬元與三浦公司，係作為支付本件股權買賣之價金，並經上訴人同意云云，然為被上訴人所否認，亦無以之作為清償價金之證明，原審未進一步調查，逕就被上訴人未提出之防禦方法及未聲明之證據，予以斟酌，而為被上訴人有利之判斷，顯有就當事人未聲明之利益歸之於當事人之違法。上訴論旨，指摘原判決不當，求予廢棄，非無理由。
據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第四百七十七條第一項、第四百七十八條第二項，判決如主文。
中 華 民 國 九十六 年 九 月 二十 日
最高法院民事第二庭
審判長法官 蕭 亨 國
法官 葉 勝 利法官 高 孟 焄法官 陳 淑 敏法官 鄭 玉 山本件正本證明與原本無異
書 記 官中 華 民 國 九十六 年 十 月 四 日
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