最高法院民事判決 九十八年度台上字第五六六號上 訴 人 甲○○訴訟代理人 周燦雄律師被 上訴 人 億光電子工業股份有限公司法定代理人 乙○○訴訟代理人 牛湄湄律師上列當事人間請求返還股票事件，上訴人對於中華民國九十七年十月二十八日台灣高等法院第二審更審判決（九十七年度重上更㈡字第一０四號），提起上訴，本院判決如下：
主 文原判決廢棄，發回台灣高等法院。
理 由本件原審駁回上訴人變更之訴，係以：上訴人曾任被上訴人之董事及總經理，於民國八十九年十二月三十一日辭職。被上訴人就員工紅利轉增資，於八十九年五月八日經股東會決議通過八十九年度員工紅利配股辦法（下稱系爭配股辦法），並報經證券管理委員會於同年六月二十八日核准。查該辦法性質係被上訴人為處理如何分配員工紅利股票之準則，屬公司內部處理特定事項之基準，非公司與員工訂立之協議或契約，上訴人依該辦法，並未享有員工紅利分配請求權。又被上訴人之股務代理人金鼎證券股份有限公司（下稱金鼎公司）所製作被上訴人股東持有股數資料表上固記載上訴人於八十九年七月二十五日因員工分紅增加十萬股，然依證人即金鼎公司職員蕭惠馨之證言，及系爭配股辦法第七條記載員工紅利增資股票於九十年十二月三十一日發放等語，可知上開十萬股並未撥入上訴人帳戶，亦未交付上訴人，上訴人並未取得該等股票之所有權，自無股東權受不法侵害可言。且紅利配股本質上屬具有獎勵性、恩惠性之給與，對於員工紅利配股如何分配，被上訴人擁有最後決定權，在股票未交付與上訴人之前，被上訴人得隨時片面核定、任意修改系爭配股辦法，並直接改變任一員工可分配股數，不受任何之限制。被上訴人於九十一年一月十七日取消上訴人上開配股，並指示金鼎公司以變更名義方式，將之改分配為訴外人黃玉津名義，並無債務不履行或不當得利之情事。從而，上訴人依民法第一百七十九條、第一百八十四條第一項、第二百二十七條規定，及股東盈餘分派請求權、員工紅利分配請求權之法律關係，主張連同原分得十萬股及自八十九年起至九十六年止各年股利，得請求被上訴人給付其所發行記名式股票十五萬二千九百二十股及新台幣（下同）二百四十三萬八千八百六十九元，其中三十八萬八千零八十元自九十三年七月十一日起，八十五萬六千二百十三元自九十五年九月十五日起，其餘一百十九萬四千五百七十六元自九十七年七月三十一日起，均至清償日止按年息百分之五計算之利息，為無理由等詞，為其判斷之基礎。
惟查章程應訂明員工分配紅利之成數，公司法第二百三十五條第二項前段定有明文。公司員工依是項規定即得參與紅利之分派，僅係其究能分得若干紅利，尚待各該年度股東會依公司法第二百四十條第一項至第三項為分派紅利之決議後，始得確定而為請求。被上訴人八十九年五月八日股東會已決議分派員工紅利，並通過系爭配股辦法，為原審確定之事實。依該配股辦法記載，第三項規定適用對象為到職日至八十八年十二月三十一日止服務年資滿一年以上之正式員工；第四項限制最近一年無故曠職達三次以上或曾受記過以上處分者不得享受配股；第五項配股標準中表明計算員工可分配點數之基準（見一審卷第六八頁）。則上訴人係於八十九年十二月三十一日辭職，倘其年資符合上開適用對象之規定，且未有配股權利限制之情形，其主張被上訴人應依該配股標準計算點數給付其紅利十萬股股票云云，尚非全然無據。又上訴人上開主張如屬可採，其陳稱因被上訴人拒不給付該紅利，致其未能於其後年度以股東身份受配股票五萬二千九百二十股及現金二百四十三萬八千八百六十九元之股利，得請求被上訴人賠償云云（見原審更㈡卷第一○五頁），是否毫無足取，亦非無研求之餘地。原審就此未詳加審酌，遽以前揭理由為上訴人敗訴之判決，不無可議。上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非無理由。
據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第四百七十七條第一項、第四百七十八條第二項，判決如主文。
中 華 民 國 九十八 年 四 月 二 日
最高法院民事第七庭
審判長法官 劉 福 來
法官 陳 國 禎法官 陳 重 瑜法官 吳 麗 女法官 簡 清 忠本件正本證明與原本無異
書 記 官中 華 民 國 九十八 年 四 月 十四 日
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