最高法院民事判決 九十九年度台上字第一○九九號上 訴 人 裕鐵企業股份有限公司法定代理人 甲 ○ ○訴訟代理人 江 雍 正律師
王 進 勝律師黃 淑 芬律師被 上訴 人法定代理人 乙○○○訴訟代理人 劉 豐 州律師上列當事人間請求給付合約款等事件，上訴人對於中華民國九十九年一月十三日台灣高等法院高雄分院第二審更審判決（九十七年度重上更㈠字第一六號）提起上訴，本院判決如下：
主 文原判決廢棄，發回台灣高等法院高雄分院。
理 由本件被上訴人主張：兩造與訴外人Kawahan Engineering Servic
e Coporation（下稱川板公司）於民國八十七年四月十六日簽訂契約（下稱系爭契約），伊提供 Continuous Galvanizing Line相關設備（即熱浸鍍鋅線相關設備，下稱系爭設備），由川板公司安裝交上訴人使用，約定價金為日幣（下同）十三億六千七百一十萬元，其中百分之五十款項於發票及裝船文件交付上訴人後支付，其餘於Final Acceptance Test（下稱FAT測試）完成時付款。系爭設備已於九十一年十二月二十一日經FAT 測試完成，上訴人除給付部分尾款外，尚有四億八千三百五十五萬元未付等情，爰依契約關係求為命：上訴人應如數給付及自九十一年十二月二十五日起加計法定遲延利息之判決（原審維持第一審所為命上訴人應如數給付本息之判決，駁回其上訴，上訴人聲明不服，提起本件上訴。被上訴人就超過上開利息之請求，未據聲明不服，業已確定）。
上訴人則以：交付之系爭設備未經FAT 測試合格，其得拒絕給付價金，縱認其應給付價金，惟系爭設備所生產之熱浸鍍鋅鋼材不符合製造電腦機殼（computer case） 之約定品質，其得請求減少價金。又兩造前買賣WORLD 鹼洗退火設備儀器，被上訴人未依約架設該套儀器，致伊損失新台幣一億三千九百零四萬零七百十八元，亦得主張抵銷等語，資為抗辯。
原審維持第一審所為命上訴人應如數給付本息之判決，駁回其上訴，無非以：兩造與川板公司簽訂系爭契約，約定價金為十三億六千七百一十萬元，上訴人應於系爭設備完成FAT 測試合格時給付尾款，惟尚有尾款四億八千三百五十五萬元未付。嗣兩造於八十九年十二月二十日商定FAT 測試方法及測試項目（下稱系爭測試方法及項目），旋分別於八十九年十二月十九日至九十一年十二月二十一日進行五次測試，佐以證人涂添水證稱內容，核與上訴人自認系爭設備除供電腦機殼完全不合格外，建材方面還可以等語相符，足認系爭設備於最後測試時，除是否可生產供電腦機殼使用表面品質無瑕疵之鋼材外，已合於系爭契約約定。又測試總表標明為FAT 測試總表，且由涂添水簽名及記錄判定結果，有別於川板公司加藤宗夫自行製作之日文測試表，足認該等測試形式上係依契約所定之FAT測試。自無從僅以FAT結果總表所列部分產品規格，與系爭測試方法及項目略有不同，即認系爭設備未經
FAT 測試。次查系爭契約所定系爭設備主要規格第五項，記載此產品可用來取代 EGL（電鍍鋅）產品用於工作及製造電腦機殼之用，及第三條契約價款約定內容，固足認兩造約定系爭設備需可生產電腦機殼用之鋼材。惟參中國鋼鐵股份有限公司（下稱中鋼公司）九十八年中鋼Y5字第000000－0000號函、系爭契約暨附件規格書所載，足認系爭契約僅約定系爭設備需具生產電腦機殼用鋼材之功能，卻未要求生產上開產品功能中尚需「良好表面品質」為何。再佐以規格書VI-6預試章所載，及系爭測試方法及項目與兩造成立備忘錄所載內容，足認兩造未曾約定 FAT測試應含「系爭設備可生產供電腦機殼使用鋼材之品質」合格，係僅就系爭設備之最大產能予以約定。再查系爭測試方法及項目約定就五項規格尺寸測試，僅第五項測試有約定後處理含抗指紋，與業界認知生產電腦機殼產品應具備樹脂層塗膜功能有關，此外其餘四項測試，與電腦機殼用途無關等情，亦有台灣區鋼鐵工業同業公會九十五年台區鋼服字第○八三五號函、中鋼公司九十八年中鋼Y5字第000000－0000號函可據，足認系爭設備合格驗收之條件並不含可生產電腦機殼使用鋼材之範圍。兩造就系爭設備實際施行五次之最後驗收測試，除第四次測試係就系爭設備生產電腦機殼用產品予以測試外，其餘測試與可供電腦機殼用鋼材之品質無關，且第二、五次之測試均記載判定結果為合格，而第三次載為「品質不合格」，未達品質要求者因屬「僅作資料收集，作為品質分析及改善之用」，徵諸涂添水證稱情節，益證系爭設備除第四次測試涉及品質被判定不合格外，其餘已合於系爭契約及測試方法及項目、備忘錄之規格功能。且參諸證人杜志行證述內容，堪認第四次測試範圍，已逾系爭測試方法及項目，上訴人明知兩造係為分析系爭設備之品質及改善之用，始予以測試系爭電腦機殼用鋼材，自不得以上開測試結果不合，即謂系爭設備不符契約約定之驗收條件。又證人杜志行及黃國憲均證述附件規格書確未約定系爭設備可生產供電腦機殼使用鋼材之品質等語，且黃國憲曾於記事本記載上訴人要求合約待補強電腦板規格及FAT 條件等情，惟以杜志行熟知電腦機殼用鋼材之表面品質，於參與系爭測試時，卻未約定合於電腦機殼用之鋼材，復約定所有測試品質僅作資料收集，及品質分析及改善之用，足徵契約約定可供電腦機殼用鋼材尚無表面品質為何之要求，而僅約定產率。另加藤宗夫出具之「裕鐵殿CGL FAT 實施要領⑴⑵」，未經兩造簽名確認，復未於系爭契約暨附件規格書、備忘錄、系爭測試方法及項目中提及，自無從認定該內容為兩造約定之FAT 測試範圍。又兆豐國際商業銀行楠梓分行九十八年兆楠授字第三三五號函附徵信報告、授信報告、批覆書、借款申請書，足徵上訴人確以購買系爭設備而向交通銀行辦理貸款，曾告知系爭設備生產之鋼材供電腦機殼使用，惟未要求生產鋼材表面之品質。末查，兩造曾於八十六年四月二十三日成立「WORLD」 鹼洗退火設備儀器合約（下稱WORLD合約），嗣約定被上訴人應給付上訴人二億五千八百十八萬二千三百八十三元，於和解前黃國憲即發函要求被上訴人拆除壓延機，並辦理退貨相關事宜，而保留鹼洗設備及光輝退火爐，始成立系爭和解；其後上訴人副總經理梁國恩（即梁瑞恩）復出具同意書記明已收訖上開金額，是兩造就 WORLD合約中關於壓延機賠償成立和解，上訴人自不得再主張壓延機有瑕疵，並以受有上開新台幣金額之損失主張抵銷。上訴人又稱WO
RLD 合約之設備尚有鹼洗設備及光輝退火爐，因遭被上訴人取回，上訴人自得請求因被上訴人未能履約，所造成上開損失云云，惟上訴人於被上訴人拆除壓延機時，尚要求被上訴人不得影響欲保留之鹼洗設備及光輝退火爐設備將來正常運作功能，佐以系爭和解成立時，復僅就壓延機之損害予以約定，鹼洗設備及光輝退火爐並無瑕疵，且於壓延機拆除後猶可使用。上訴人主張鹼洗設備及光輝退火爐部分亦已解約，且經被上訴人要求拆除取回，而受有上開新台幣金額損害，為被上訴人所否認，復未能舉證以實，自不足採。綜上，被上訴人本於系爭契約之法律關係，請求上訴人給付四億八千三百五十五萬元及加計法定遲延利息，為有理由等詞，為其判斷之基礎。
惟按解釋契約，應以當事人立約當時之真意為準，而真意何在，又應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失真意。查系爭契約所定系爭設備主要規格第五項，已載明「此產品可用來取代 EGL（電鍍鋅）產品用於工作及製造電腦機殼之用」，且第三條契約價款三．二．一亦記載「合約價格為十四億一千五百萬元包括張力調整板、皮膚通過（或稱輾平通過）及抗指紋塗佈設備」等語（見一審卷七七、七九頁），原審亦認兩造約定系爭設備包括可生產電腦機殼用之鋼材，且除第四次測試係就系爭設備生產電腦機殼用產品予以測試外，其餘測試與可供電腦機殼用鋼材之品質無關云云，參諸上訴人提出最終設備驗收總結報告書及FAT 結果總表（同上卷一二八至一三五頁）所示，兩造於會同川板公司檢測時，第二次測試其中就原料厚度0.17mm鋼材要求鉻酸鹽之後處理，惟未記載測試產率為何，判定結果為失敗；第三次測試0.75mm鋼材亦是鉻酸鹽之後處理，就鍍鋅量要求為 Z27，其產率逾100%，亦註明判定結果「品質不合格」；則兩造就系爭設備約定除可生產電腦機殼用之鋼材外，契約中約定此產品可用來取代電鍍鋅產品用於工作之真意究何所指？上開測試究係就生產何種產品之品質，判定失敗或不合格？亟待釐清。原審就上開第二次測試中有關原料厚度0.17mm鋼材部分，誤以業經測試合格，且未進一步探求當事人之真意為何，並予調查審認，遽謂系爭設備除第四次測試涉及品質被判定不合格外，其餘已合於系爭契約及測試方法及項目、備忘錄之規格功能，而為上訴人不利之判斷，自有可議。其次，上訴人自始主張被上訴人交付之系爭設備未經FAT 測試合格，其得請求減少價金等語（見原審卷㈡一七二至一七四頁），經查第四次測試0.55mm鋼材，經判定結果亦註明為不合格，觀諸系爭測試方法及項目中已載明測試方法包括表面品質等項目，並列出測試鋼捲材料之尺寸、規格、產速、數量，附件之規格書VI-2.2.(3)說明*1亦記載：「若測試線圈不符合此表中所列之種類，可用雙方所同意的其他類似尺寸來代替…」，上開備忘錄第四點則載明：若發生問題時，三者將友好地協議並解決問題各等語（見一審卷七四、八九、二○二、二○三頁），原審既認定兩造約定系爭設備包括可供電腦機殼用鋼材，似此情形，如上開測試之項目不符合上訴人購買系爭設備之目的時，是否不得再以其他類似尺寸來代替，進行測試，即非無再予探求餘地。原審徒以兩造未曾約定FAT 測試應含「系爭設備可生產供電腦機殼使用鋼材之品質」合格，且第四次測試不屬系爭設備約定驗收合格之項目，遽為上訴人敗訴之判決，亦嫌疏略。再者，上訴人主張兩造就鹼洗設備及光輝退火爐部分亦已解約，且經被上訴人要求拆除取回，而受有上開新台幣金額之損害等語（見原審卷㈠一三三、一五七頁），經查被上訴人已自承上訴人要求須連同鹼洗設備及光輝退火爐一併運走，否則不同意搬遷壓延機，伊只好將上開機器一起拆走等情，並提出搬運機器相關報償單及採購單為證（見同上卷九三頁反面、一四二、一五○、一五一頁），倘係如此，被上訴人取回鹼洗設備及光輝退火爐機器之原因為何？攸關上訴人之抗辯是否有理，亦待澄清。原審未遑審認明晰，徒以上開情詞，遽認上訴人不得為抵銷之抗辯，顯與卷內資料不符，亦有認定事實未憑證據之違誤。上訴論旨，指摘原判決不當，求予廢棄，非無理由。
據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第四百七十七條第一項、第四百七十八條第二項，判決如主文。
中 華 民 國 九十九 年 六 月 十 日
最高法院民事第四庭
審判長法官 劉 延 村
法官 許 澍 林法官 黃 秀 得法官 許 正 順法官 魏 大 喨本件正本證明與原本無異
書 記 官中 華 民 國 九十九 年 六 月 二十二 日
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