最高法院民事判決 一○○年度台上字第九九○號上 訴 人 趙武長訴訟代理人 陳祖德律師被 上訴 人 黃天福上列當事人間因請求返還不當得利事件，上訴人對於中華民國九十九年十二月二十九日台灣高等法院第二審判決（九十九年度上字第七八七號），提起上訴，本院判決如下：
主 文上訴駁回。
第三審訴訟費用由上訴人負擔。
理 由本件上訴人主張：被上訴人係訴外人惇新科技股份有限公司（下稱惇新公司）董事長，於民國九十一年六月間邀伊入股惇新公司，伊即於同年月五日以自己及兒子趙家賢名義，入股新台幣（下同）八百萬元。嗣被上訴人向伊佯稱惇新公司要增資，伊深信其言，遂基於委任被上訴人代交增資款之法律關係，分別於同年九月十六日及十一月二十日匯款八十五萬一千九百零一元及四百六十四萬八千零九十九元至被上訴人指定之台北銀行北投分行其名義帳戶；另於九十三年十二月由友人黃清河代為轉交五十萬元（以美金現鈔折付）予被上訴人。惟被上訴人迄未將所收取之上開增資款總額六百萬元辦理增資登記，經伊向主管機關查詢，始發現惇新公司於九十五年七月一日至九十六年六月三十日停業，復經台北市政府於九十五年九月二十九日准予歇業解散，且無變更增資登記紀錄。被上訴人為公司之法定清算人，未依法辦理清算亦未曾辦理增資登記，卻將所收取之伊增資款飽入私囊，伊因增資目的無法達到，已向被上訴人終止委任關係，被上訴人收受該增資款即屬無法律上之原因受有利益，致伊受有損害。況上開增資議案未經惇新公司股東決議，為無效法律行為，被上訴人收取該增資款，亦構成不當得利等情。爰依民法第一百七十九條規定，求為命被上訴人給付上述其中增資款五百五十二萬元及自訴狀繕本送達翌日起加給法定遲延利息之判決。
被上訴人則以：上訴人從未將惇新公司之增資款交付伊，惇新公司之增資款均由該公司總經理王錫瑩統籌作為設廠運用，王錫瑩確曾至大陸設廠，僅因事後經營狀況不佳，始基於兩造及王錫瑩之同意，將該工廠出售，上訴人依不當得利法律關係，請求伊返還增資款五百五十二萬元，顯無理由。縱認上訴人繳付之股金為惇新公司增資所需金額，上訴人亦應向惇新公司請求返還等語，資為抗辯。
原審斟酌全辯論意旨及調查證據之結果，以：被上訴人為惇新公司之董事長，上訴人為該公司股東，上訴人於九十一年九月十六日、同年十一月二十日匯款八十五萬一千九百零一元、四百六十四萬八千零九十九元至被上訴人指定之帳戶，另於九十三年十二月託黃清河轉交被上訴人五十萬元之事實，有該公司登記資料暨股東名簿、電匯申請書可稽，並經證人黃清河結證屬實，且為被上訴人所不爭執，固堪信為真實。惟增資為公司與股東間之法律關係，股東交付增資款係本於與公司間之增資法律關係而為給付。上訴人既主張其所交付上開款項係給付惇新公司之增資款，自屬本於其與惇新公司間之增資法律關係，乃屬對惇新公司所為之給付。被上訴人係惇新公司董事長，依公司法第二百零八條第三項前段規定，對外代表公司，於執行公司業務範圍內，所為行為即為公司之行為，而非被上訴人之個人行為。上訴人本於給付惇新公司增資款之目的，交付被上訴人上開款項，只能認係上訴人對惇新公司為給付，尚難認係上訴人對被上訴人個人之給付。又縱使上訴人給付該增資款所依據之增資法律關係不生效力，上訴人亦僅能向惇新公司請求返還，亦不得逕依不當得利之規定請求被上訴人返還。且被上訴人否認有與上訴人成立委任契約，上訴人復未舉證證明，其主張終止委任契約，依不當得利規定請求被上訴人返還上開增資款，尤屬無據。從而，上訴人本於不當得利法律關係，請求被上訴人給付五百五十二萬元本息，即無理由，為其心證之所由得，並說明兩造其餘主張陳述及證據，不逐一論駁之理由，爰維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴。查根據民法第一百七十九條之規定，不當得利返還請求權之成立，須當事人間有財產之損益變動，即一方受財產之利益，致他方受財產上之損害，且無法律上之原因。在給付之不當得利，係以給付之人為債權人，受領給付之人為債務人，而由為給付之人向受領給付之人請求返還利益。所謂給付係指有意識地，基於一定目的而增加他人之財產，給付者與受領給付者因而構成給付行為之當事人，此目的乃針對所存在或所約定之法律關係而為之。因此，不當得利之債權債務關係存在於給付者與受領給付者間，基於債之相對性，給付者不得對受領給付者以外之人請求返還利益。又公司為法人，法人為一組織體，自身不能為法律行為，必須由機關（自然人）代表為之，其機關代表法人所為之行為，在法律上視為法人本身之行為。申言之，代表法人之機關（自然人），為法人組織之部門，該機關在其代表之權限範圍內所為之行為，視同法人親自所為之行為，與充作機關之自然人無涉。本件上訴人係惇新公司股東，其所交付之上開款項係給付惇新公司作為增資款，乃原審合法確定之事實，並為上訴人所承認（見原審卷七十頁），且上訴人於九十一年九月十六日、同年十一月二十日所匯八十五萬一千九百零一元、四百六十四萬八千零九十九元，係滙入惇新公司設於台北銀行北投分行之帳戶，有電匯申請書足憑，復為上訴人所自認（見一審卷㈠一六八、一六九頁、原審卷五～六頁），另上訴人託黃清河轉交被上訴人五十萬元部分，係作為公司增資之用，亦經證人黃清河證明屬實（見原審卷七九頁反面）。則上訴人係基於向惇新公司增資之目的而給付上開增資款，被上訴人乃以惇新公司董事長之身分，居於公司代表（公司法第二百零八條第三項前段參看）之地位受領增資款，該受領之行為應視為惇新公司本身之行為，與被上訴人無關。本件上訴人所請求之給付關係既存在於上訴人與惇新公司之間，則被上訴人並未因此受有財產之利益，自不負不當得利返還之義務。原審以上揭理由因而為上訴人不利之判決，經核於法洵無違誤。至其餘贅述及漏述之理由，於判決結果不生影響。上訴論旨，猶以原審認定事實、適用法律之職權行使暨其他與判決基礎無涉之理由，指摘原判決不當，求予廢棄，非有理由。
據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第四百八十一條、第四百四十九條第一項、第七十八條，判決如主文。
中 華 民 國 一○○ 年 六 月 二十三 日
最高法院民事第七庭
審判長法官 顏 南 全
法官 林 大 洋法官 沈 方 維法官 鄭 傑 夫法官 吳 麗 女本件正本證明與原本無異
書 記 官中 華 民 國 一○○ 年 七 月 五 日
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