最高法院民事判決 一○二年度台上字第一○三八號上 訴 人 蔡正元訴訟代理人 林合民律師
黃心賢律師王君倚律師潘宣頤律師被 上訴 人 中影股份有限公司（原名中央電影股份有限公司）法定代理人 郭台強訴訟代理人 徐正坤律師上列當事人間請求返還股款事件，上訴人對於中華民國一○一年三月六日台灣高等法院第二審更審判決（一○○年度重上更㈠字第五二號），提起上訴，本院判決如下：
主 文上訴駁回。
第三審訴訟費用由上訴人負擔。
理 由本件被上訴人主張：伊於民國九十五年七月二十八日第四十三屆董事會第二次臨時董事會，通過決議出資新台幣（下同）二千八百萬元設立百分之百轉投資之中影建設股份有限公司（下稱中影建設公司），並由當時擔任伊董事長之上訴人出任中影建設公司董事長，復於同年八月二十八日分別匯款二千萬元、八百萬元至「中影建設公司籌備處蔡正元」在台北富邦商業銀行龍山分行開立之帳戶（下稱系爭帳戶），連同開戶時存入之一千元，共計二千八百萬一千元。又伊其後決定停止設立中影建設公司，於九十六年五月二十三日、同年六月十四日、同年七月二十七日已自系爭帳戶領回一千零二十一萬六千七百三十三元、三百十萬元、七百萬元；上訴人在第一審判決後之九十八年五月十八日、同年十月二十三日分別匯還七十萬四千八百十三元、二十萬元，上訴人尚有六百七十七萬九千四百五十四元未還，扣除原審前已判決其應給付之五十二萬一千一百二十七元後，應給付之本金餘額為六百二十五萬八千三百二十七元。就前開七十萬四千八百十三元及二十萬元之還款，上訴人應自起訴狀繕本送達翌日即九十七年十月三十一日起負遲延責任，自該日至各匯款日止之利息為一萬九千三百十元、九千七百八十一元。另原審判命上訴人給付五十二萬一千一百二十七元自九十八年五月十二日起算法定遲延利息，其應再給付自九十七年十月三十一日至九十八年五月十一日止之法定遲延利息一萬三千七百七十八元，總計上訴人應給付之金額為六百三十萬一千一百九十六元等情。爰依民法第二百六十三條準用第二百五十九條第一款、第五百四十一條第一項、第一百七十九條規定，求為命上訴人給付六百三十萬一千一百九十六元，及其中六百二十五萬八千三百二十七元加計法定遲延利息之判決（未繫屬本院者，不予贅述）。
上訴人則以：被上訴人將中影建設公司籌備處之經費匯入系爭帳戶，並未交付與伊，被上訴人請求伊返還，當事人不適格。又伊於九十八年五月十一日接獲被上訴人通知，停止籌設中影建設公司及終止委任，已訂同年月十日為該公司籌備處之結算日，並支付伊及洪千淯自九十六年八月一日至九十八年五月十日止之薪資二百十三萬三千元、八十五萬三千二百元，暨支付訴外人王明成、陳亮、吳中純、李祖嘉、張大維、洪菱霙、潘於台（下稱王明成等七人）規劃中影文化城土地之創意酬金三百五十萬元，嗣並於九十八年五月十八日將結算後之餘款七十萬四千八百十三元匯還被上訴人，被上訴人仍訴請伊給付款項及遲延利息，為無理由等語，資為抗辯。
原審以：查上訴人原係被上訴人之董事長，故針對董事長執行業務範圍，兩造間存有委任關係。又被上訴人於九十五年七月二十八日召開第四十三屆董事會第二次臨時董事會，通過決議設立百分之百轉投資之中影建設公司、資本額二千八百萬元，全數認足股份，董事三人及監察人一人均由被上訴人之董事及監察人兼任，董事長由被上訴人之董事長即上訴人出任，有董事會議議事錄為證。足見上訴人係本於被上訴人董事長之職務，為被上訴人處理轉投資籌設中影建設公司之事務。嗣被上訴人以收回中影建設公司之股款或投資款為由，於九十六年五月二十三日、同年六月十四日、同年七月二十七日，自系爭帳戶取回一千零二十一萬六千七百三十三元、三百十萬元、七百萬元，有經上訴人簽名之現金收入傳票可稽；參以被上訴人於九十六年九月二十八日召開第四十四屆第一次董事會之議事錄，其中報告事項第六案記載：本公司為進行土地開發業務曾籌設中影建設公司，但因故已停止設立並陸續退還股款中等語，益見該公司因停止籌設中影建設公司而收回上開款項。故被上訴人主張於是時已決定停止籌設中影建設公司乙節，應非虛妄。上訴人抗辯被上訴人係為調度資金而取回上開款項云云，並未舉證以明，委無可採。又上訴人於九十六年七月二十九日向被上訴人辭任董事長，被上訴人第四十三屆董事會第十一次臨時董事會決議准予辭職，有該次董事會議事錄足憑，因認上訴人基於被上訴人董事長身分，與被上訴人間有關籌設中影建設公司事務之委任關係，業已終止。至被上訴人於九十七年三月十八日催告上訴人返還中影建設公司股款，受文者記載「中影建設公司籌備處代表人蔡正元」云云，僅係表明上訴人當初以中影建設公司籌備處代表人之身分收受款項而已。又因上訴人始終爭執委任關係並未終止，被上訴人遂於九十八年五月五日召開第四十四屆董事會第十三次臨時董事會，決議通過「確認中影建設公司籌備處停止設立及終止委任蔡正元代理中影建設公司籌設案」，並於同年月八日告知上訴人，亦僅係就終止委任乙事再次確認，尚難遽認兩造間委任關係至此始歸於消滅。再者，系爭帳戶僅憑上訴人之個人印鑑開立，有台北富邦商業銀行龍山分行檢送開戶申請書及印鑑卡在卷，可見上訴人為系爭帳戶之處分權人，被上訴人之前為該委任事務而存入系爭帳戶之金錢，委任關係終止時若有剩餘，上訴人應返還與被上訴人。查被上訴人將二千八百萬一千元存入系爭帳戶內，扣除其前於九十六年五月二十三日、六月十四日及七月二十七日取回之一千零二十一萬六千七百三十三元、三百十萬元、七百萬元，及上訴人於九十八年五月十八日、十月二十三日匯還之七十萬四千八百十三元、二十萬元後，餘款為六百七十七萬九千四百五十四元；原審前已判命上訴人給付五十二萬一千一百二十七元確定（另判命上訴人給付之四萬四千七百五十九元為孳息），則上訴人就系爭帳戶尚應返還六百二十五萬八千三百二十七元，及自起訴狀繕本送達翌日即九十七年十月三十一日起算之法定遲延利息。另就上訴人於九十八年五月十八日、十月二十三日匯還之七十萬四千八百十三元、二十萬元，因其自九十七年十月三十一日起即負遲延責任，故應給付自該日至上開匯款日之法定遲延利息為一萬九千三百十元、九千七百八十一元，共計二萬九千零九十一元。又原審之前判命上訴人給付五十二萬一千一百二十七元及自九十八年五月十二日起算法定遲延利息，被上訴人請求上訴人就上開本金給付自九十七年十月三十一日起至九十八年五月十一日止之法定遲延利息一萬三千七百七十八元，亦屬正當。再者，上訴人基於被上訴人董事長身分，訴外人洪千淯為被上訴人企劃部副理，均受被上訴人委任或指示處理籌設中影建設公司之事務，應屬渠等任職被上訴人之職務範圍，上訴人並未證明渠等各與被上訴人間就該委任事務有給付報酬之約定，故上訴人以系爭帳戶之金錢支付其及洪千淯自九十六年八月一日至九十八年五月十日止之薪資二百十三萬三千元、八十五萬三千二百元，自屬無據。另被上訴人委任上訴人之範圍，僅係籌設中影建設公司之事務。而上訴人委請訴外人王明成等七人提供創意，規劃中影文化城之土地使用事項，應屬中影建設公司設立後之業務，逾越籌備設立之授權範圍；且在其與被上訴人於九十六年七月二十九日終止委任關係後之九十八年六月二十二日始給付三百五十萬元，亦乏依據。綜上，被上訴人請求上訴人給付六百二十五萬八千三百二十七元、二萬九千零九十一元、一萬三千七百七十八元，總計六百三十萬一千一百九十六元，及其中六百二十五萬八千三百二十七元自九十七年十月三十一日起加計法定遲延利息，洵屬正當，應予准許。並說明兩造其餘攻擊防禦方法無礙判決結果，因而廢棄第一審所為上訴人部分勝訴之判決，改判命如被上訴人聲明所示。
按所受利益雖原有法律上之原因，而其後原因已不存在者，依民法第一百七十九條後段之規定，仍屬不當得利。查被上訴人為籌設中影建設公司，將二千八百萬一千元存入系爭帳戶，上訴人為系爭帳戶之處分權人，兩造間委任關係於九十六年七月二十九日終止，系爭帳戶內之款項在扣除被上訴人自系爭帳戶領回、上訴人匯還及原審判命上訴人給付之金額後，餘款為六百二十五萬八千三百二十七元，為原審確定之事實。則被上訴人因履行委任關係而交付系爭帳戶內之款項與上訴人，該契約業經終止，給付之目的既歸消滅，上訴人受領之法律上原因已失其存在，上訴人依前開規定，自應返還其利益。原審為上訴人敗訴之判決，理由雖有不同，但結果並無二致，仍應予維持。上訴論旨，就原審取捨證據、認定事實之職權行使，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非有理由。
據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第四百八十一條、第四百四十九條第二項、第七十八條，判決如主文。
中 華 民 國 一○二 年 六 月 五 日
最高法院民事第六庭
審判長法官 陳 重 瑜
法官 劉 靜 嫻法官 魏 大 喨法官 林 恩 山法官 林 金 吾本件正本證明與原本無異
書 記 官中 華 民 國 一○二 年 六 月 十九 日
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