最高法院民事判決 一○四年度台上字第一○○三號上 訴 人 陳俊良訴訟代理人 李宜光律師被 上訴 人 余建松訴訟代理人 謝文欽律師上列當事人間請求交付帳簿表冊等事件，上訴人對於中華民國一○三年七月二十二日台灣高等法院第二審判決（一○二年度上字第一三一七號），提起上訴，本院判決如下：
主 文原判決除假執行部分外廢棄，發回台灣高等法院。
理 由本件被上訴人主張：訴外人中國石油化學工業開發股份有限公司（下稱中石化公司）與訴外人美商普萊克斯股份有限公司（下稱美商普萊克斯公司）於民國八十七年間合資成立訴外人中普氣體材料股份有限公司（下稱中普公司）。經美商普萊克斯公司指派上訴人擔任總經理，中石化公司則指派伊出任監察人。而中普公司經理部門未依董事會決議，將與美商普萊克斯公司洽商購買矽甲烷合約細節及承諾購買數量之情形提報董事會，且近年矽甲烷產品價格大幅下跌，倘中普公司有一定採購數量之義務，將造成中普公司嚴重損失，伊先後於一○一年九月三日、同年十月十七日發函要求上訴人提出矽甲烷交易資料供查核，其卻僅提出中普公司近年來向美商普萊克斯公司及氣體原料供應商RenewableEne
rgy Corporation （下稱ＲＥＣ公司）公司採購矽甲烷數量及價格。為免上開交易資料遭滅失，伊於起訴前對上訴人聲請保全證據，經台灣新竹地方法院一○一年度全字第五二號裁定准許，並至中普公司查扣四大箱簿冊文件（下稱系爭保全證據事件）。嗣上訴人雖同意伊於一○一年十一月十九日、二十六日及二十九日，委託律師、會計師進行審核，卻未提供完整文件資料，影響伊監察權之行使等情。爰依公司法第二百十八條之規定，求為命上訴人將中普公司自九十七年一月一日起至一○一年十二月三十一日止如原判決附表（下稱附表）所示編號二至四、六至七之帳簿文件（包含紙本及電磁紀錄原件）置放於中普公司竹北辦公室供伊及委任律師、會計師，以閱覽、影印及抄錄方式（如為電磁記錄，並得以複製檔案方式）查閱之判決（被上訴人逾此之訴部分，經第一審判決其敗訴確定）。
上訴人則以：被上訴人係發函要求中普公司董事長及董事交付帳簿文件，並非向伊為請求，且該帳簿文件均屬中普公司所有，伊並非所有權人，被上訴人起訴向伊為請求，當事人不適格。再者，被上訴人委請之律師、會計師所取得、閱覽、查核中普公司相關帳簿文件，遠多於系爭保全證據所查扣資料，中普公司或伊從未不配合被上訴人行使監察權進行查核，被上訴人提起本件訴訟，影響中普公司業務之進行，亦欠缺權利保護之必要。況被上訴人並未證明伊確實持有如附表所示文件資料，而其所請求事項、名稱、範圍、數量復不明確，判決後將無法為執行。又公司法第二百十八條第一項規定請求交付欲查核帳簿文件之對象，應為公司而非受聘之總經理個人等語，資為抗辯。
原審維持第一審所為上訴人敗訴部分之判決，駁回上訴人該部分之上訴，無非以：被上訴人係中石化公司指派出任中普公司之監察人，中普公司係由中石化公司與美商普萊克斯公司合資成立，依合資契約約定，中普公司之總體經營管理由總經理負責，其權責包含機構管理、配售系統、行銷規劃、產品定價、人事、會計、資本支出、董事會授權範圍內借款，總經理並負責公司之策略規劃等。再依中普公司核決權限表，總經理為公司業務延攬、請購、採購、工程發包、債權債務增減事項、經常性費用及各項人事庶務費用之核決，而採總經理制。被上訴人自得隨時向總經理即上訴人調查公司業務及財務狀況、查核帳簿文件，並請求其提出報告。又中普公司經理部門於九十七年五月七日向董事會提案，擬請授權向ＲＥＣ公司或美商普萊克斯公司承諾矽甲烷最低保證提貨量，以應台灣市場需要之審議案，經全體出席董事一致同意授權經理部門與美商普萊克斯公司洽商，並將之提報董事會審議辦理。惟中普公司經理部門事後未遵董事會決議辦理，被上訴人於一○一年九月三日、同年十月十七日發函要求提供矽甲烷交易資料，上訴人僅提出近年來向美商普萊克斯公司及ＲＥＣ公司採購矽甲烷產品之數量價格。被上訴人起訴前即聲請系爭保全證據事件，固查扣本案請求如附表編號二至四、六至七所示之帳簿文件，然其中編號七部分僅查扣九十八年至一○一年部分，未扣得九十六年及九十七年資料，復未經當場閱覽確認查扣內容，足見上訴人未曾提供該文件供查閱，且在訴訟中拒絕被上訴人閱覽保全證據資料。則被上訴人基於監察權行使，自得請求上訴人提出上述帳簿文件。至系爭保全證據事件查扣文件內容，依商業會計法第三十八條規定會計憑證應保存期間為五年，上述之帳簿文件，自無上訴人所辯不存在或聲明內容、範圍未明確，致日後無法執行之情。從而，被上訴人依公司法第二百十八條之規定，請求如上所聲明，為有理由等詞，為其判斷基礎。
按監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告，公司法第二百十八條第一項定有明文。則監察人依上開規定，監督公司業務之執行，雖得請求董事會或經理人提出報告，惟為查核簿冊文件，而請求交付欲查核簿冊文件之對象，應由該簿冊之所有人即公司提出，而非經理人。原審以上訴人為中普公司之總經理，認被上訴人因監察權行使必要，上訴人有依同條規定提出系爭文件義務，因而為上訴人不利之論斷，於法自有違誤。上訴論旨，指摘原判決此部分違背法令，求予廢棄，非無理由。
據上論結，本件上訴為有理由，依民事訴訟法第四百七十七條第一項、第四百七十八條第二項，判決如主文。
中 華 民 國 一○四 年 六 月 三 日
最高法院民事第七庭
審判長法官 林 大 洋
法官 鄭 傑 夫法官 謝 碧 莉法官 吳 麗 惠法官 魏 大 喨本件正本證明與原本無異
書 記 官中 華 民 國 一○四 年 六 月 十五 日
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