最高法院民事判決 106年度台上字第2323號上 訴 人 王冠懿
黃昭平何澍霖黃千家黃國宸黃育箖共 同訴訟代理人 林石猛律師
陳奕安律師被 上訴 人 台灣大車隊股份有限公司法定代理人 林村田訴訟代理人 林聖鈞律師上列當事人間請求確認股東權等事件，上訴人對於中華民國 106年2月15日臺灣高等法院高雄分院第二審判決（105年度重上字第72號），提起上訴，本院判決如下：
主 文原判決關於駁回上訴人之上訴及該訴訟費用部分廢棄，發回臺灣高等法院高雄分院。
理 由本件被上訴人主張：原審共同上訴人中華日光交通股份有限公司（下稱中華日光公司）發行股份總數計1 萬股（下稱系爭股份），且印製無記名股票共10張（下稱系爭股票，每張股數均為1000股）。系爭股份由上訴人分別所有（持股數詳原判決附表所示）並共同持有系爭股票。上訴人王冠懿於民國103年6月16日代理上訴人黃昭平以次5人（下稱黃昭平等5人，與王冠懿則合稱為上訴人）將系爭股份以新台幣（下同）7800萬元讓渡予被上訴人，並簽署股權讓渡協議書（下稱系爭協議書），且伊已給付價金完畢，惟上訴人並未依約交付系爭股票予伊。爰依系爭協議書之約定，求為命上訴人將系爭股票交付予伊之判決（中華日光公司上訴不合法，本院另行以裁定駁回其上訴部分；及未繫屬本院部分，均不予贅述）。
上訴人則以：被上訴人與中華日光公司均以經營計程車客運為業，被上訴人購買系爭股份，係屬（104 年修正前）公平交易法（下稱修正前公交法）第11條規定之事業結合行為，應先向公平交易委員會（下稱公平會）提出申報，故系爭協議書第16條約定，即明定以該會核准本件結合案為系爭協議書之特別生效要件，而本件結合案並未經公平會核准，故系爭協議書尚未生效；縱認該協議書為有效，然被上訴人並未於103年6月30日完成業務盤點、移交等工作，且經通知亦未改善，依系爭協議書第12條之約定，該協議書即終止而失效等語，資為抗辯。
原審就被上訴人請求上訴人交付股票部分，維持第一審所為被上訴人勝訴之判決，駁回上訴人之上訴，無非以：上訴人由王冠懿代理與被上訴人於103年6月16日簽訂系爭協議書，出售中華日光公司全部股份，因被上訴人購買系爭股份涉有修正前公交法第11條之事業結合行為（即104 年修正後同法第10條），其恐遭主管機關裁罰，於同年月19日經王冠懿同意，在系爭協議書增訂第16條：「本合約生效日期為103年6月30日或經主管機關行政院公平交易委員會核准結合申請日。」，其餘協議約款及內容均無更動等情，業經林村田（即被上訴人法定代理人）、王冠懿於第一審陳述綦詳，核與製作系爭協議書之人即被上訴人員工童曉萍證述情節相符；又依系爭協議書第4條：「…車隊隊員數以103年6 月30日計算之，以後入隊者，不與計算之。」、第6 條：「…乙方（指被上訴人）應於103年6月30日指派相關人員進行本（讓渡標的）查核作業，103年7月1日為業務切換日。」、第7條：「…，應依103年6月30日實際狀況盤點另支付甲方。」、第11條：「雙方同意價金支付為：…。於103年6月30日業務移轉日盤點完畢確認無誤後，103年7月5日交付總金額之50％… 」等約定以觀，若兩造有以「經主管機關行政院公平交易委員會核准結合申請日」作為系爭協議書之特別生效要件之意，則何需於該16條加列前段：「本合約生效日期為103年6月30日」？且未就前開與履約有關之車隊隊員數計算、讓渡標的查核點交作業、資產盤點、業務移轉等事項，一併予以調整變動，仍保留原協議約定以同年月30日為基準日；同年7月1日作為業務切換日？另佐以兩造各自指派交接人員陳治平、黃千家，自簽署系爭協議書後即積極履行該協議書約定查核點交等事宜，亦經陳治平、黃千家於第一審證述屬實，並有卷附電子郵件可稽。堪認系爭協議書增訂第16條之約款，核其真意並無變更原協議生效日103年6月30日，改以公平會核准本件結合案申請為系爭協議書生效之特別要件。其次，兩造於103年6月30日約定盤點期限屆至後，又於同年7月8日開會，持續進行盤點、業務交接事宜，雙方互無異議等情，除陳治平、黃千家證述綦詳外，參酌王冠懿至103年7月28日與被上訴人財務長間之電子郵件內容，仍一再針對系爭協議書履行付款之相關事宜為確認；黃千家併亦以向被上訴人財務長請求支付7 月份員工薪資、特約金及兩部日租車之購車金合計300 萬元，被上訴人旋即於同年月30日依黃千家前開通知，如數匯款予中華日光公司等情，有前開電子郵件及三信商業銀行台北分行存款收執聯附卷可佐。可見兩造顯已達成延長盤點履行期限之合意，被上訴人自無違反系爭協議書約定之情事。綜上，系爭協議書於000年0月00日生效，且被上訴人亦無違反協議書約定之情事，上訴人自不得終止系爭協議書，則被上訴人依系爭協議書之約定，請求上訴人交付系爭股票，應予准許等詞，為其判斷之基礎。
按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意。查被上訴人購買系爭股份係屬修正前公交法第11條之事業結合行為，因恐遭主管機關裁罰，乃於103年6月19日經王冠懿同意，在系爭協議書增訂第16條之約定，為原判決所認定之事實。果爾，參以林村田（即被上訴人法定代理人）於一審稱：「收到公平會的處分書，發現不申報會被罰，所以去問律師，律師建議我們加註第16條後段的約定，…簽之前我有電話告知她（指王冠懿）這件事情，不申報會被裁罰，她也理解且同意，所以最後變成這個版本。也是因為要等主管機關核准申報，所以股份暫時沒有辦移轉，…」等語（見一審卷㈠第186至187頁），則兩造於103年6月16日簽約後，於同年月19日又再增訂系爭第16條約款之真意，究竟為何？洵非無疑。倘上訴人抗辯兩造增訂上開條款係作為系爭協議書之特別生效要件，並非可採，然兩造所為「在主管機關核准申報前，股份暫時未辦移轉」之合意，是否不得憑為被上訴人向上訴人請求移轉股權交付股票之限制？非無研求之餘地。原審見未及此，逕以系爭協議書於103年6月30日即已生效為由，遽為上訴人不利之論斷，自有可議。上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非無理由。
據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項，判決如主文。
中 華 民 國 106 年 11 月 9 日
最高法院民事第七庭
審判長法官 劉 靜 嫻
法官 林 恩 山法官 高 金 枝法官 吳 光 釗法官 楊 絮 雲本件正本證明與原本無異
書 記 官中 華 民 國 106 年 11 月 20 日最高法院民事裁定 106年度台上字第2323號上 訴 人 中華日光交通股份有限公司法定代理人 王冠懿訴訟代理人 林石猛律師
陳奕安律師被 上訴 人 台灣大車隊股份有限公司法定代理人 林村田訴訟代理人 林聖鈞律師上列當事人間請求確認股東權等事件，上訴人對於中華民國 106年2月15日臺灣高等法院高雄分院第二審判決（105年度重上字第72號），提起上訴，本院裁定如下：
主 文上訴駁回。
第三審訴訟費用由上訴人負擔。
理 由按第三審上訴，為當事人對於所受不利益之第二審終局判決聲明不服之方法，若該當事人在第二審已受勝訴之判決，即無上訴權（本院27年上字第536 號判例參照）。則當事人對利己之第二審判決，提起第三審上訴，自非合法。查本件原審判決將第一審命上訴人變更股東名簿之記載部分廢棄，並駁回被上訴人此部分之請求，自係有利於上訴人之判決，上訴人本不得上訴，乃上訴人猶與其他受不利判決之當事人（即王冠懿等人）一併提起第三審上訴，自非合法。
據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第481條、第444條第1項前段、第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 106 年 11 月 9 日
最高法院民事第七庭
審判長法官 劉 靜 嫻
法官 林 恩 山法官 高 金 枝法官 吳 光 釗法官 楊 絮 雲本件正本證明與原本無異
書 記 官中 華 民 國 106 年 11 月 20 日