最高法院民事判決 108年度台上字第1634號上 訴 人 李園會訴訟代理人 張績寶律師被 上訴 人 廖義盛訴訟代理人 王勝彥律師上列當事人間請求返還股權等事件，上訴人對於中華民國106年7月4 日臺灣高等法院臺中分院第二審判決（105年度重上字第237號），提起上訴，本院判決如下：
主 文原判決關於駁回上訴人請求被上訴人給付美金壹拾柒萬元本息之訴及該訴訟費用部分廢棄，發回臺灣高等法院臺中分院。
理 由本件上訴人主張：伊在越南投資設立越南麗澤基礎投資發展責任有限公司（下稱越南麗澤公司），為委託被上訴人處理越南麗澤公司投資之忠誠工業區土地開發事宜（下稱系爭開發案），於民國102年10月17 日與被上訴人簽訂系爭協議書，約定暫將其所有越南麗澤公司百分之30股權（下稱系爭股權）借名登記於被上訴人名下，並委任被上訴人擔任越南麗澤公司總經理，負責執行系爭開發案。伊嗣於102年11月18 日將越南麗澤公司投資系爭開發案預備金美金17萬元匯至越南麗澤公司0000000000000 號帳戶（下稱系爭帳戶），供作系爭開發案使用，被上訴人將上開款項領出存入其個人帳戶，並於103年3月12日出具保管證明書（下稱系爭保管證明書）予伊，表明保管上開款項做為日後系爭開發案之工程預備金，因被上訴人遲未完成受託事宜，伊已於103年6月11日委託律師發函終止兩造委任關係等情，爰依民法第541條第1項、第602條第1項準用第478 條規定，求為命被上訴人給付美金17萬元本息之判決（上訴人請求被上訴人返還系爭股權部分，業經判決上訴人勝訴確定）。
被上訴人則以：上訴人委任伊處理越南麗澤公司規劃、管理工作及系爭開發案，伊取得系爭股權並受任為該公司總經理後，發現越南麗澤公司因開發遲延遭當地廠商起訴求償，為免越南麗澤公司之存款遭查扣，於102年12月9日將系爭帳戶內之全部餘額美金17萬1259.47 元轉存至伊帳戶，並於系爭開發案有需求時，分筆將全部款項以越南盾存回越南麗澤公司另一越南盾帳戶，再由該帳戶匯出款項，用以支付越南麗澤公司之應付帳款。上訴人將美金17萬元匯入系爭帳戶後，應屬於越南麗澤公司之資產，上訴人並無對伊主張返還美金17萬元之合法權源。伊雖出具系爭保管證明書予上訴人，惟係向上訴人表明僅暫時代為保管該款項，做為系爭開發案之工程預備金，故越南麗澤公司始為該款項之真正權利人，兩造並無將美金17萬元寄託予被上訴人之合意等語，資為抗辯。
原審廢棄第一審所為上訴人勝訴判決而駁回其請求，無非以：㈠上訴人將美金17萬元匯至系爭帳戶做為系爭開發案之工程預備金，並非將上開款項直接匯入被上訴人帳戶，委任被上訴人處理受委任事務，系爭帳戶為越南麗澤公司所有，被上訴人自系爭帳戶提領美金17萬元應屬越南麗澤公司所有，與匯款者之上訴人無關。㈡被上訴人身為越南麗澤公司總經理，持有該公司存摺、印章而得領取美金17萬元，並非基於上訴人之授權，故被上訴人係基於總經理身分而提領上開款項，並非基於上訴人之委任而為，上訴人自無從依委任關係請求被上訴人返還美金17萬元。㈢又因上開款項係由上訴人匯入系爭帳戶，上訴人係越南麗澤公司之實際負責人，被上訴人乃以系爭保管證明書向上訴人證明上開款項由被上訴人代越南麗澤公司保管，做為系爭開發案工程預備金之用，系爭保管證明書純屬證明文書，而非另與上訴人成立消費寄託契約之關係，上訴人依消費寄託之法律關係請求被上訴人返還美金17萬元本息，亦屬無據等詞，為其判斷之基礎。
按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表明當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解。次按判決所載理由前後牴觸或相互對立不能相容者，屬於判決理由矛盾，依民事訴訟法第469條第6款規定，其判決當然違背法令。查上訴人於越南投資設立越南麗澤公司，為委託被上訴人處理越南麗澤公司之規劃、管理工作及系爭開發案，乃與被上訴人簽訂系爭協議書，約定上訴人暫將系爭股權掛名登記於被上訴人名下，並委任被上訴人擔任越南麗澤公司總經理，嗣被上訴人以持有越南麗澤公司存摺、印章將上訴人匯入之美金17萬元領出，存入伊個人帳戶，並出具系爭保管證明書表明保管上開款項，做為日後系爭開發案工程預備金，為原審所確定之事實。如果屬實，則被上訴人擔任越南麗澤公司總經理，並得提領該公司系爭帳戶之存款，是否非基於上訴人委任而處理之事務？又系爭保管證明書已載明被上訴人保管美金17萬元做為處理上訴人委任事務即系爭開發案工程預備金使用，依該文義是否不足以表明被上訴人係基於處理系爭開發案之委任事務而保管上開款項？原判決既然認定被上訴人受上訴人之委任而擔任越南麗澤公司總經理，並處理系爭開發案，卻認為被上訴人保管美金17萬元供作系爭開發案使用，非基於上開委任關係所為保管，前後論述互歧，自有判決理由矛盾之違法。上訴論旨執以指摘原判決不利於己部分違背法令，求予廢棄，為有理由。
據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項，判決如主文。
中 華 民 國 108 年 10 月 2 日
最高法院民事第四庭
審判長法官 林 大 洋
法官 陳 玉 完法官 蕭 艿 菁法官 李 文 賢法官 陳 毓 秀本件正本證明與原本無異
書 記 官中 華 民 國 108 年 10 月 3 日