最高法院民事判決 109年度台上字第872號上 訴 人 社團法人中華民國神慈秀明會法 定代理 人 簡素霞訴 訟代理 人 王嘉寧律師
林蔚芯律師鄧敏雄律師被 上 訴 人 都會叢林有限公司法 定代理 人 曹文煌被 上 訴 人 旺潤綜合股份有限公司
信旦股份有限公司上列二人共同法 定代理 人 戴春發上 列 三被上訴人共同訴 訟代理 人 羅惠民律師上列當事人間請求履行契約事件，上訴人對於中華民國107年8月28日臺灣高等法院第二審判決（106年度重上字第822號），提起上訴，本院判決如下：
主 文原判決廢棄，發回臺灣高等法院。
理 由本件被上訴人主張：兩造就坐落臺北市○○區○○段0○段000地號土地（下稱系爭土地），於103年7月31日簽訂「不動產買賣暨鄰地同意使用委任整合契約書」（下稱系爭委任整合契約），約定委任總價金為新臺幣（下同）7,700 萬元，扣除土地買賣價金後之餘額，為委託整合酬勞。伊已依約整合系爭土地全部所有權人於同年8月20日與上訴人簽訂不動產買賣契約書（價金共4,005萬5,235元），上訴人支付委託整合酬勞3,694萬4,765 元（下稱系爭酬勞）之50%即1,847萬2,382元後，其餘額1847萬2,382元，依兩造於104年9月16日簽訂之「補充協議書」（下稱系爭補充協議）第2條第1項及第3條約定，上訴人應於104年9 月25日前，按訴外人台灣中油股份有限公司（下稱中油公司）核定出租鄰地即同小段202 地號土地之租金（補償金）數額及租期，向該公司提出土地租賃意願書及土地租賃契約，取得出具之鄰地通行土地使用同意書或文件之5日內交付。詎上訴人於105年7 月19日與中油公司間租售議價協調會，仍對該公司核定之租金異議，不願對中油公司提出土地租賃意願書及土地租賃契約，致迄未能取得鄰地通行同意書或文件，故意（以不正當行為）阻止給付酬勞餘額條件成就，依民法第101條第1項規定，應視為條件已成就等情，依系爭委任整合契約第3條第1項、第4條第2項，及系爭補充協議第5條約定，並於原審為減縮，求為命上訴人給付伊等各615萬7,460元，及均自支付命令送達翌日（105年12月15日）起加付法定遲延利息之判決（其他未繫屬本院部分，不予論述）。
上訴人則以：系爭土地為袋地，系爭委任整合契約因而約定被上訴人須於期限內完成關於鄰地以出租、讓售、補償等土地使用同意事宜之委託事項，始得請求給付酬勞餘額。至系爭補充協議第5條約定，非指該協議屆期5日內伊即應給付之意。伊一再同意展延委託期間，並盡力與中油公司商議，此觀補充協議書二、補充協議書三、補充協議書四，均載有「現因中油公司內部呈核之行政作業程序延誤致尚未取得鄰地通行土地使用同意書或文件，經雙方協議續展延委託期間」即明，伊自無所可歸責。中油公司已於104年12月間提出租售併行之修正方案，105年7 月19日租售會議再提方案，情事有所變更，早不受限於系爭委任整合契約及系爭補充協議所約定之租賃方案，被上訴人均有參與會議，知之甚詳，卻仍執系爭補充協議第2條第1項約定，指摘伊未於105年7月19日租售會議同意中油公司核定之租金，係故意以不正當行為阻止付款條件成就，顯與事實不符。兩造展延委託關係至105年9月15日為止，被上訴人仍未完成鄰地通行使用同意事宜，自不得請求伊給付系爭酬勞餘額等語，資為抗辯。
原審廢棄第一審所為被上訴人敗訴之判決，判命上訴人給付被上訴人各615萬7,460元本息，無非以：兩造於103年7月31日簽訂系爭委託整合契約後，被上訴人依約整合系爭土地全部所有權人，於103年8月20日與上訴人簽訂系爭土地之不動產買賣契約書（價金共4,005萬5,235元），土地所有權已移轉登記與上訴人，上訴人亦已付被上訴人系爭酬勞之50%即1,847萬2,382 元。系爭委任整合契約約定之委託期間原至104年9月15日止，因被上訴人尚未完成鄰地通行使用同意事宜，兩造爰於104年9月16日簽訂系爭補充協議，展延委託期間至同年12月15日，104年12月18日、105年
3 月29日、105年6月28日先後又簽訂補充協議書二、補充協議書
三、補充協議書四，分別展延委託期間至105年3 月15日、6月15日、9 月15日，屆期後未再展延續約等事實，為兩造所不爭。依系爭委任整合契約第1條，第2條，第3條第1、2項，第4條等約定，關於被上訴人整合系爭土地所有權人同意出賣土地與上訴人之買賣、簽訂買賣契約等事宜，兩造間係成立仲介法律關係；至上訴人因移轉登記而為系爭土地所有權人後，委由被上訴人會同與鄰地所有權人中油公司協商，以獲取同意通行之證明文件事務，應屬兩造間委任之法律關係。依系爭委任整合契約第4條第2項，系爭補充協議第3條、第5條等約定，可知上訴人應給付被上訴人之系爭酬勞分2期給付，第2期於委託期間屆期5 日內，或取得鄰地通行土地使用同意書或文件5 日內交付，係就已存在之債務約定何時履行，屬清償期而非條件之約定。兩造簽訂系爭委任整合契約，系爭補充協議、補充協議書二、補充協議書三、補充協議書四，除展延委託期間外，該委任整合契約及補充協議其餘各項約定均不變。稽諸系爭補充協議前言及第2 條約定，足見兩造除各應積極與鄰地所有權人中油公司溝通促成簽訂鄰地租賃契約，俾該公司出具鄰地通行土地使用同意書外，上訴人承諾依中油公司核定之租金（補償金）數額及租期，提出土地租賃意願書及土地租賃契約。參酌上訴人與中油公司間多次協議會議紀錄，可見104年7 月29日開會討論，就中油公司所提，A區土地租金每坪每月550元，B區土地每坪每月600元，租期30年，應每3年增加租金1%之條件，上訴人表示同意，中油公司嗣並傳真A、B區面積之土地租賃契約（草約）與上訴人。詎上訴人於同年8 月27日函請中油公司參考「國有非公用土地提供袋地通行作業要點」重新核估租金，遭中油公司拒絕，並建議上訴人減少承租面積。迨至 106年3 月21日協調會議為止，上訴人與中油公司就A區土地租金及B區土地售價，始終未達成意思表示合致等情，可見至兩造最終展延委託期間105年9月15日止，上訴人未依系爭補充協議第2 條約定，於104年9月25日以前依中油公司同年7 月29日協調會議所提租金，提出土地租賃意願書及土地租賃契約，亦未同意中油公司104年8月間所提土地租賃契約（草約），係上訴人故意使付款期限不屆至。從而，被上訴人依系爭補充協議第5 條約定，請求上訴人給付被上訴人其餘委託整合酬勞，即各615萬7,460元本息，為有所據，應予准許等詞，為其判斷之基礎。
按解釋當人之契約，應以當事人立約當時之真意為準，真意為何，應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失真意。又條件與期限，乃法律行為之附款，均為當事人對其法律行為效力所附加之限制，所謂條件，係指法律行為效力之發生或消滅，繫之於將來成否之客觀上不確定事實；所謂期限，則係法律行為效力之發生或消滅，繫於將來確定發生之事實，二者有所不同，自應區辨。查兩造簽訂系爭委任整合契約，上訴人將整合系爭土地買賣標的事宜及鄰地以出租、讓售、補償等的土地通行使用同意事宜，委任被上訴人處理。被上訴人嗣依約完成整合系爭土地全部所有權人出賣土地與上訴人之事宜，該土地所有權已移轉登記與上訴人，上訴人亦支付被上訴人系爭委任酬勞50% 1,847萬2,382元。有關獲取鄰地所有權人中油公司通行使用同意事宜，兩造先後簽訂系爭補充協議、補充協議書二、補充協議書三、補充協議書四，上訴人最終將委託期間展延至105年9月15日，為原審確定之事實。審諸系爭整合契約第4條第2項後段，系爭補充協議第3 條雖約定：「…於完成整合目地取得鄰地同意書函或文件5 日內，甲方（上訴人）應交付乙方（被上訴人）酬勞餘額」，「展延委託期間，如甲方取得中油公司以任何形式之鄰地通行土地使用同意書或文件…甲方應於取得5 日內，交付乙方酬勞餘額」（見一審士林地院卷第19、23頁）；惟該補充協議第5 條又約定：「除前條約定情況雙方得續協議展延委託期間外，甲方應即依原契約第4條第2項約定，於屆期5 日內或取得鄰地通行土地使用同意書或文件5 日內，交付乙方酬勞餘額」（見同上卷第23-24頁），此處除取得鄰地通行土地使用同意書5日內給付酬勞餘額外，另加「屆期5 日內」，究其真意為何？對照被上訴人支付命令聲請狀亦陳稱：依補充協議第3 條約定，上訴人取得中油公司之鄰地通行土地使用同意書5 日內交付酬勞餘額等語（見同上卷第14頁），該「屆期5 日內」為贅語？抑或當事人有變更系爭整合契約第4條第2項後段及系爭補充協議第3 條「取得中油公司之鄰地通行土地使用同意書或文件5 日內，上訴人交付酬勞餘額」約定之意？尚不明確，有待究明。又上訴人能否取得中油公司出具之鄰地通行土地使用同意書，尚待與該公司協商，果爾，能否謂係屬將來確定發生之事實？進而認上訴人於取得鄰地通行土地使用同意書5 日內給付酬勞餘額，係就已「確定存在之債務」約定何時履行，屬清償期之約定？自滋疑義。原審未詳查細究，遽認上開上訴人取得鄰地通行土地使用同意書5 日內，屬給付酬勞餘額之清償期約定，進而為不利於上訴人之論斷，已有未合。況依補充協議書二、補充協議書三、補充協議書四所載「…現因中油公司內部呈核之行政作業程序延誤致尚未取得鄰地通行土地使用同意書或文件」等語（見一審臺北地院卷第27- 29頁），倘非子虛，似見兩造至105年6月28日簽訂補充協議書四為止，均認未取得鄰地通行土地使用同意書，係因中油公司行政程序延誤所致。而稽諸上訴人與中油公司105年7月19日召開之租售議價協調會議紀錄所載，本案雙方協議B區以買賣方式辦○○○區道路地以租用方式辦理，俟上訴人確定A、B區承買及租用範圍後再通知中油公司。上訴人並於同年8 月26日、9月9日函覆中油公司：本會經建築師審慎評估計算擬價購B區土地333.35 平方公尺，承租A區土地471.41 平方公尺（詳如附圖）。擬承購價格及承租租金，期盼不偏離市場行情…等語（同上卷第82、84、85頁）。可見上訴人簽訂補充協議書四後，旋於105年7月19日，8 月26日、9月9日與中油公司進行租售議價會議，並依前次會議結論覆知承買及承租範圍。在補充協議書四之委託期間105年9月15日屆至後，上訴人於105年11月4日、106年3月21日復與中油公司進行土地出售、租售議價協調會議，最終因雙方價格仍有差距未達成協議等情，亦有被上訴人所提各該日期之會議紀錄及上訴人委託中信不動產估價師聯合事務所之估價報告書可稽（同上卷第99、
103 頁）。依此，以上訴人上開與中油公司數度開會協議，並委請不動產估價師鑑價作為承購及承租依據之情，能否謂上訴人有故意使付款期限（第2 期之酬勞餘額）不屆至？亦非無疑，亟待進一步釐清。原審悉未詳予調查審認，即為不利上訴人之判決，亦嫌速斷。上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非無理由。
據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項，判決如主文。
中 華 民 國 109 年 4 月 30 日
最高法院民事第六庭
審判長法官 王 仁 貴
法官 魏 大 喨法官 滕 允 潔法官 李 瑜 娟法官 林 金 吾本件正本證明與原本無異
書 記 官中 華 民 國 109 年 5 月 8 日