最高法院民事判決 110年度台上字第3245號上 訴 人 陳誠斌訴訟代理人 方裕元律師上 訴 人 陳楷元共 同訴訟代理人 王素玲律師被 上訴 人 興國橡膠廠股份有限公司法定代理人 劉文賢訴訟代理人 曾慶崇律師上列當事人間請求交付帳冊事件，上訴人對於中華民國110年4月27日臺灣高等法院臺中分院第二審判決（110 年度上字第55號），提起上訴，本院判決如下：
主 文原判決關於駁回上訴人陳誠斌請求被上訴人提供查閱之上訴，及該訴訟費用部分廢棄，發回臺灣高等法院臺中分院。
上訴人陳楷元之上訴駁回。
第三審訴訟費用，關於駁回上訴部分，由上訴人陳楷元負擔。
理 由
一、本件上訴人主張：伊等均為被上訴人股東（陳誠斌持有1360股，陳楷元持有4 萬9490股），陳誠斌曾於民國97至99年間擔任監察人，遭被上訴人拒絕查閱帳冊及文件；陳楷元之前聲請臺灣臺中地方法院裁定選派訴外人王日春、廖文權為被上訴人之檢查人，被上訴人亦不提供帳冊予檢查人查閱等情。爰依公司法第210條、第218條、第229 條規定，求為命被上訴人提供98年至105 年之日記帳、分類帳、銀行明細帳、帳務資料（下合稱系爭帳冊）予上訴人以影印、抄錄等方式查閱之判決。
二、被上訴人則以：陳誠斌擔任監察人期間，並無不能查閱帳冊情形，現未擔任監察人，自不得依公司法第218條、第219條行使監察人之簿冊文件查核權。其自100 年迄今擔任董事，與其他董事共同編造各項財務表冊，交付監察人查核後經股東會承認，茲提起本件訴訟，有違誠信原則。又上訴人請求查閱之系爭帳冊，非屬商業會計法第28條第1 項之財務報表，即非公司法第210條第2項所定公司或股務代理機關應備供股東查閱之資料。陳楷元另經營上海羅登橡膠有限公司，該公司所營事業與伊之主要業務相同，陳誠斌亦為該公司董事，上訴人係為了解伊之營業資訊而請求查閱系爭帳冊，屬權利濫用。況系爭帳冊或有逾保存期限者，伊無從提供等語，資為抗辯。
三、原審維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴，係以：
㈠上訴人均為被上訴人之股東，陳誠斌曾於97至99年間擔任被上訴人之監察人，現為董事等情，為兩造所不爭。
㈡股份有限公司股東依公司法第210條第1、2 項規定，得請求
查閱、抄錄或複製「簿冊」、「財務報表」，參照經濟部81年12月8日商字第232851號、91年1月7日經商字第00000000080號、92年4月23日經商字第09202076190號等函釋，及商業會計法第28條第1 項規定，簿冊，係指歷屆股東會議事錄、資產負債表、股東名簿及公司債存根簿，不包括財務業務契約在內；財務報表，係指資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表。上訴人訴請查閱之系爭帳冊，非屬商業會計法第28條第1 項之財務報表。另會計師查核簽證財務報表規則規範會計師受託查核簽證財務報表應遵循之程序及事項，該規則第6 條要求會計師應依據受查者之帳冊、文件而編製財務報表，非謂帳冊、文件即係財務報表。是上訴人依公司法第210 條規定，請求被上訴人提供系爭帳冊查閱，為無理由。
㈢按監察人得依公司法第218條、第219條規定行使查核簿冊文
件、財務報表及董事會編造之各種表冊之職權，係基於監察人之身分，應以其在訴訟事實審言詞辯論終結時之狀態定之。陳誠斌於本件訴訟事實審言詞辯論終結時，並非被上訴人之監察人，其依公司法第218 條規定，請求查核被上訴人於97年至99年間之系爭帳冊，自非有據。又陳楷元為被上訴人股東，欲檢查被上訴人之業務帳目及財務狀況，應依公司法第245 條規定，聲請法院選派檢查人為之，其既非監察人，無從依公司法第218 條規定，請求查核被上訴人之系爭帳冊。
㈣股份有限公司股東依公司法第229 條規定，得查閱「董事會
造具之各項表冊」與「監察人之報告書」，前者係指公司之決算表，參照同法第228 條規定，包括營業報告書、資產負債表、財產目錄、損益表、盈餘分配表、虧損撥補表。後者，係指監察人依公司法第219條第1項規定對於董事會編造之各種表冊，應核對簿據調查實況而提供股東之意見報告。上訴人依公司法第229 條規定，請求查閱之系爭帳冊與上開「董事會造具之各項表冊」及「監察人之報告書」有間，不能准許。
㈤從而，上訴人依公司法第210條、第218條、第229 條規定，
請求被上訴人提供系爭帳冊予上訴人以影印、抄錄等方式查閱，為無理由，不應准許等詞，為其判斷之基礎。
四、本院判斷：㈠關於廢棄發回（即陳誠斌請求被上訴人提供系爭帳冊查閱）部分：
1.按依公司法第8條第1項及第23條第1 項規定，董事為股份有限公司負責人，於執行職務時對公司負有忠實義務及注意義務，如有違反致公司受有損害者，應負損害賠償責任。公司法第202 條復明定公司業務之執行，除公司法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。另如公司法第167條之1、第167條之2、第185條第4項、第211條、第228條、第246條、第254條、第266條、第282條等規定董事會得決議公司買回股份、與員工簽訂認股權契約、向股東會提出公司營業或財產重大變更議案、公司債募集、新股發行、公司重整聲請，並有編造表冊、及於公司符合公司法第211條第1項、第2 項規定時向股東會報告、宣告破產等義務。若董事缺乏完整資訊，將無法作成適當之判斷及決策。是董事如因執行業務之合理目的需要，為善盡上開義務，自應使其取得於執行業務合理目的必要範圍內之相關公司資訊，此乃董事執行職務必然附隨之內涵，屬當然之法理。董事之資訊請求權既緣於其執行職務之本質所生，與股東權之行使無涉，其範圍當非以公司法第210 條規定為限。然董事之資訊請求權，係應受託義務為基礎而生，則其所得請求查閱、抄錄之資訊應以其為履行執行職務之合理目的所必要者為限，且董事就取得之公司資訊仍應本於忠實及注意義務為合理使用，並盡相關保密義務，不得為不利於公司之行為。倘公司舉證證明該資訊與董事之執行業務無涉或已無必要，或董事請求查閱抄錄該資訊係基於非正當目的，自得拒絕提供。
2.查陳誠斌現為被上訴人之董事，為原審確定之事實（見原判決第2 頁）。其陳明自己為董事，因被上訴人不讓其看帳冊、參與，將其架空，而請求查閱系爭帳冊等語（見一審卷第135 頁）。乃原審未遑調查審認系爭帳冊是否為陳誠斌執行董事職務之合理目的所必要，及被上訴人有無拒絕給付之事由，逕以系爭帳冊非屬公司法第210條第1、 2項規定之「簿冊」、「財務報表」範圍，遽為不利陳誠斌之判決，自有可議。陳誠斌上訴論旨，指摘原判決此部分違背法令，求予廢棄，為有理由。
㈡關於駁回上訴（即陳楷元請求被上訴人提供系爭帳冊查核）部分：
原審本於採證、認事之職權行使，綜據相關事證，合法認定陳楷元為被上訴人股東，請求查閱之系爭帳冊，非屬公司法第210條第1、2 項規定之「簿冊」、「財務報表」及同法第
229 條規定之「董事會造具之各項表冊」及「監察人之報告書」範圍。又陳楷元未擔任被上訴人監察人，自無從依同法第218 條規定行使監察人之查核簿冊權。因以上揭理由，為不利陳楷元之判決，經核於法並無違背。陳楷元上訴論旨，指摘原判決關己不利部分不當，聲明廢棄，非有理由。
五、據上論結，本件陳誠斌之上訴為有理由，陳楷元之上訴為無理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項、第 481條、第449條第1項、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 111 年 7 月 28 日
最高法院民事第五庭
審判長法官 袁 靜 文
法官 陳 靜 芬法官 石 有 為法官 李 文 賢法官 林 金 吾本件正本證明與原本無異
書 記 官中 華 民 國 111 年 8 月 17 日