最高法院民事判決 110年度台上字第539號上 訴 人 林佳臻訴訟代理人 許博智律師
陸伶萱律師被 上訴 人 翊昌股份有限公司法定代理人 洪立人訴訟代理人 李益甄律師
郭心瑛律師徐思民律師上列當事人間請求交付簿冊等事件，上訴人對於中華民國109 年5月13日臺灣高等法院第二審判決（109年度上字第83號），提起上訴，本院判決如下：
主 文原判決廢棄，發回臺灣高等法院。
理 由本件上訴人主張：伊係持有被上訴人股數50萬0,800 股之股東
，並自民國106 年起擔任被上訴人之董事迄今，有詳實審查被上訴人相關文件之權限。伊為善盡公司法所課予董事、股東之職責，發揮內部監察權效力，爰依公司法第210 條、類推適用同法第218 條第1、2項規定，及公司與董事間之委任關係，求為命被上訴人提供如原判決附表（下稱附表）一、二所示「文件名稱」、「請求範圍」欄之文件（附表二之文件係上訴人在原審之追加）予伊或伊委任律師、會計師，共同以影印、抄錄或拷貝媒體儲存方式查閱之判決（未繫屬本院者，不予贅述）。
被上訴人則以：股份有限公司之董事並無要求公司提供資料供
其查閱之權限；上訴人請求提供之文件，均屬公司監察人之權責範圍，並非董事執行現在公司業務所需之必要文件。縱上訴人基於其董事、股東身分有權要求提供資料，伊亦無提供如附表一、二文件之義務等語，資為抗辯。
原審維持第一審就上開部分所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴及在原審追加之訴，係以如下理由，為其判斷之基礎：
㈠上訴人自106 年起擔任被上訴人之董事迄今，為持有股數為50
萬0,800股之股東，被上訴人係實收資本額新臺幣（下同）1億2,680 萬元之股份有限公司，設有董事5名及監察人1名，為兩造所不爭㈡上訴人基於股東身分，依公司法第210條第2項之規定，固得檢
具利害關係證明文件，指定範圍隨時請求查閱、抄錄或複製章程及簿冊，然其範圍仍應以該條明文所定之章程、歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿及公司債存根簿等文件為限。上訴人請求查閱、抄錄如附表一、二所示編號1至6之「營利事業所得資料及申報書（含401 申報書）」、「銀行存摺及對帳單」、「會計帳簿（含總分類帳、明細分類帳、所有序時帳、日記帳、進貨帳、銷貨帳）」、「會計傳票及會計憑證（含收入傳票、支出傳票、轉帳傳票、原始憑證、記帳憑證、公司支出取得之統一發票、收據及其他記帳憑證）」、「進貨合約、進貨訂單、銷售合約及銷貨訂單」、「薪資清冊」，並非公司法第210條第1項規定之文件。況「營利事業所得資料及申報書（含401 申報書）」為公司營利事業所得之資料；「銀行存摺及對帳單」為公司存、提、匯款紀錄之資料；「會計帳簿」、「會計傳票及會計憑證」為公司營業活動之文件資料，係供營業上使用；「進貨合約、進貨訂單、銷售合約及銷貨訂單」為業務契約；「薪資清冊」為公司之人事、薪資資料，均非財務報表及簿冊之範疇，股份有限公司之股東或債權人，無從依公司法第210 條規定請求查閱、抄錄上開文件資料。上訴人依公司法第210條之規定，請求查閱、抄錄如附表一、二所示編號1至6之文件，並無足取。
㈢附表一、二所示編號7 至10之「董事會開會通知」、「股東會
開會通知及簽到卡」、「董事會錄音錄影檔案」、「股東會錄音錄影檔案」，並非公司法第210條第1項、第2 項規定股東得隨時請求查閱、抄錄或複製之文件，復無明文規定上開文件、檔案應製作且需永久保存，或必須作為該次議事錄之附件；上訴人依公司法第210 條之規定，請求查閱、抄錄如附表一、二所示編號7至10之文件，同無足取。
㈣依公司法第218條、第245條之規定，有關公司「檢查業務帳目
及財務狀況」僅能由監察人或檢查人為之，一般股東或董事不具此一權限。公司法並未明文賦予董事有類似監察人及檢查人對於公司之特定文件有查閱之權限，而公司法第218條第1項規定，係立法有意排除董事關於查閱、抄錄或複製公司業務、財務狀況等簿冊文件之權限，非屬法律漏洞，其意在避免董事僭越監察人權利，造成董事及監察人之權責不明，混淆兩者對於公司之角色與功能，不符公司分權模式，自無類推適用公司法第218條第1項規定，允以董事行使與監察人相同監察權之餘地。上訴人主張類推適用公司法第218 條第1、2項之規定，及本於公司與董事間之委任關係，請求被上訴人提供如附表一、二「文件名稱」、「請求範圍」欄所示之文件，亦不可取。
㈤從而，上訴人依公司法第210條、類推適用同法第218條第1、2
項規定，及公司與董事間之委任關係，請求被上訴人提供附表
一、二「文件名稱」、「請求範圍」欄所示之文件予伊或伊委任律師、會計師，共同以影印、抄錄或拷貝媒體儲存方式查閱之判決，不應准許。
本院廢棄原判決之理由：
㈠依公司法第8條第1項及第23條第1 項規定，董事為股份有限公
司負責人，應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，應負損害賠償責任。公司法第202 條復明定公司業務之執行，除公司法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。另如公司法第167條之1、第167條之2、第185條第4項、第211條、第228條、第246 條、第254條、第266條、第282 條等規定董事會得決議公司買回股份、與員工簽訂員工認股權契約、向股東會提出公司營業或財產重大變更議案、公司債募集、新股發行、公司重整聲請，並有編造表冊、及於公司符合公司法第211條第1項、第2 項規定時向股東會報告、宣告破產等義務；若董事缺乏應有資訊，將無法作成適當之判斷及決策。以故，董事如因執行業務之合理目的需要，為善盡上開義務，自應使其取得於執行業務合理目的必要範圍內之相關公司資訊，此乃董事執行職務所必然附隨之內涵，而屬當然之法理。董事之資訊請求權既係緣於其執行職務之本質所生，與股東權之行使無涉，其範圍當非以公司法第210 條規定為限。然董事之資訊請求權乃以受託義務為基礎而生，則其所得請求查閱、抄錄之資訊應以其為履行執行職務之合理目的所必要者為限；此與監察人依公司法第218 條規定所行使之監察權，或檢查人依公司法第245 條規定所行使之檢查權，本質上仍有不同。故董事就取得之公司資訊仍應本於忠實及注意義務為合理使用，並盡相關保密義務，不得為不利於公司之行為，而公司若能舉證證明該資訊與董事之執行業務無涉或已無必要，或董事請求查閱、抄錄該資訊係基於非正當目的，自得拒絕提供。
㈡查上訴人為被上訴人之董事，為原審確定之事實，上訴人並陳
明其係同時本於董事執行職務及內部監察權，而請求查閱、抄錄如附表一、二所示之文件，原審未遑調查審認上開資訊是否為上訴人執行董事職務之合理目的所必要，及被上訴人有無拒絕給付之事由，逕以上開資訊非屬公司法第210 條第1、2項所定「財務報表」、「簿冊」範圍，及有關公司「檢查業務帳目及財務狀況」僅能由監察人或檢查人為之，一般股東或董事不具此一權限，遽為上訴人不利之論斷，非無可議。上訴論旨，指摘原判決上開部分為不當，求予廢棄，非無理由。
據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項，判決如主文。
中 華 民 國 110 年 3 月 17 日
最高法院民事第八庭
審判長法官 魏 大 喨
法官 李 寶 堂法官 林 玉 珮法官 謝 說 容法官 李 文 賢本件正本證明與原本無異
書 記 官中 華 民 國 110 年 3 月 25 日