最高法院民事判決 111年度台上字第1079號上 訴 人 謙慧股份有限公司法定代理人 劉美榮訴訟代理人 林佳瑩律師
張志朋律師陳緒承律師被 上訴 人 戴 虎訴訟代理人 林維信律師
林士勛律師上列當事人間請求確認董事會決議無效等事件，上訴人對於中華民國110年12月21日臺灣高等法院第二審更審判決（109年度上更一字第147號），提起上訴，本院判決如下：
主 文上訴駁回。
第三審訴訟費用由上訴人負擔。
理 由被上訴人主張：伊為上訴人董事並持有50% 股份之股東，本於
董事執行職務及內部監察權，有查閱及抄錄上訴人民國99至10
6 年度會計帳簿及商業會計憑證（下稱系爭簿證）之合理目的及必要。爰依公司法第210條第1、2 項規定，求為命上訴人將系爭簿證供查閱或抄錄之判決（被上訴人逾上開請求部分，業已敗訴確定，不予贅述）。
上訴人則以：公司法第210 條規定之簿冊，不含會計帳簿及商
業會計憑證，伊之上開資料亦已逸失，實係因訴外人即被上訴人之子戴正平與伊及一審共同被告陳謙中有糾紛而挾怨報復、干擾營運之舉，並非基於履行職務之合理目的與必要，伊有拒絕提供之正當理由等語，以資抗辯。
原審廢棄第一審所為上訴人此部分勝訴之判決，改判如被上訴人前開請求，理由如下：
㈠被上訴人為上訴人股東且自98年8 月15日起兼任董事乙節，有
上訴人公司變更登記表可憑，並經原審前審確定判決就此發生爭點效，拘束上訴人。
㈡觀上訴人99年1月至101年8月之營業稅申報資料，有自100年 7
、8月起營收驟減、101年起甚至完全無任何營收之異常營運，影響上訴人資本與存續，陳謙中以違法方法充任負責人而發生前述營運異常現象，被上訴人身為董事，為查明陳謙中有無侵害上訴人權益，需核對會計帳簿及商業會計憑證以確認財報是否正確，並找出營收驟減原因，及查核比對陳謙中有無使上訴人權益受損之交易行為，有行使董事職務，查閱、抄錄系爭簿證之合理目的。
㈢上訴人於100、101年間雖涉有多起訴訟與偵查等案件，然不致
使上訴人營收驟降。上訴人所辯戴正平冒用陳謙中另外經營之公司名義欺騙消費者、搶奪客戶等訴訟，非兩造間之糾紛，不能據此認被上訴人為本件請求，與其執行董事職務無涉或無必要。
㈣關於系爭簿證是否存在，上訴人前後說詞反覆，應係藉詞拒絕
提供。況其於99至106 年間均有向財政部臺北國稅局申報營利事業所得稅、資產負債表，系爭簿證存在部分為何，係屬將來強制執行問題，並非上訴人拒絕提供之正當理由。
㈤綜上，被上訴人有查閱或抄錄系爭簿證之合理目的及必要，上
訴人無拒絕提供之正當理由。從而，被上訴人依公司法第 210條第1、2項規定為前開請求，為有理由。
本院之判斷：
㈠按公司法第8條第1項及第23條第1 項規定，董事為股份有限公
司負責人，應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，應負損害賠償責任。公司法第218 條之1 規定，董事發現公司有受重大損害之虞時，應立即向監察人報告。且董事為董事會成員，公司法第202 條復明定公司業務之執行，除公司法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。若董事缺乏應有資訊，將無法及時促使監察人行使權利，亦無法於董事會作成適當之判斷及決策。是董事為善盡上開義務，自應賦予其對公司有資訊請求權，此乃董事執行職務所附隨之監督權能，而屬當然之法理。又董事之資訊請求權既係附隨於受託義務所生，而與股東權行使無涉，其所得請求查閱、抄錄之資訊範圍，當非以公司法第210 條規定者為限，惟仍應與其履行執行職務相關，本於正當、合理之目的所必要者，且應就取得之公司資訊本於忠實及注意義務為合理使用，並盡相關保密義務，不得為不利於公司之行為，而公司除能舉證證明該資訊與董事之執行業務無涉或已無必要，或董事請求查閱、抄錄該資訊係基於非正當目的者外，不得拒絕提供。
㈡原審本於取捨證據、認定事實之職權行使，合法認定被上訴人
為上訴人董事，為查明陳謙中違法擔任上訴人負責人期間，有無侵害上訴人權益，有行使董事職務查閱、抄錄系爭簿證之合理目的與必要，上訴人未能舉證證明被上訴人為本件請求，與其執行董事職務無涉或無必要，或有拒絕提供之正當理由，因而為不利上訴人之論斷，經核於法並無違背。上訴論旨，猶就原審採證、認事之職權行使，指摘原判決不當，聲明廢棄，非有理由。又因本件所涉及之法律上爭議不具原則上重要性，且依上訴意旨足認上訴為無理由，無經言詞辯論必要，附此說明。
據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第481條、第449條第1項、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 111 年 8 月 3 日
最高法院民事第六庭
審判長法官 魏 大 喨
法官 李 寶 堂法官 李 文 賢法官 林 玉 珮法官 高 榮 宏本件正本證明與原本無異
書 記 官中 華 民 國 111 年 8 月 8 日