最高法院民事裁定 111年度台上字第2051號上 訴 人 有龍建設開發股份有限公司法定代理人 邵明斌訴訟代理人 朱雯彥律師
王和屏律師被 上訴 人 吳承翰上列當事人間請求撤銷股東會決議等事件，上訴人對於中華民國111年6月15日臺灣高等法院臺南分院第二審判決（110 年度上字第18號），提起上訴，本院裁定如下：
主 文上訴駁回。
第三審訴訟費用由上訴人負擔。
理 由按上訴第三審法院，非以原判決違背法令為理由，不得為之；又判決不適用法規或適用不當者，為違背法令；且提起上訴，上訴狀內應記載上訴理由，表明原判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，其依民事訴訟法第469條之1規定提起上訴者，並應具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。同法第467條、第468條、第470條第2項定有明文。是當事人提起上訴，如依同法第469 條規定，以原判決有所列各款情形之當然違背法令為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決有合於各該條款規定情形之具體內容，及係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實；如依同法第469條之1規定，以原判決有前條以外其他不適用法規或適用不當為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決所違背之法令條項，或有關大法官解釋、憲法法庭裁判意旨，或成文法以外之習慣或法理、法則等及其具體內容，暨係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。上訴狀或理由書如未依上述方法表明，或其所表明者與上開法條規定不合時，即難認為已合法表明上訴理由，其上訴自非合法。本件上訴人對於原判決提起上訴，雖以該判決違背法令為由，惟核其上訴理由狀所載內容，係就原審取捨證據、認定事實及適用法律之職權行使，所論斷：被上訴人自民國106 年7月6日起為上訴人之股東，基於股東身分主張上訴人於108年7月19日召開108年度第2次股東常會（下稱系爭股東會）第3、4議案（下分稱第3、第4議案）之決議（下合稱系爭決議）有公司法第 191條所定情形為無效，提起本件確認之訴（事關上訴人資產），有即受確認判決之法律上利益。又股東會決議一經通過攸關權利者眾，倘決議內容違反法令或章程者，依公司法第191 條規定固屬無效，惟就該決議是否有無效情形有所爭執者，應向法院提起確認訴訟，由法院認定，以維股東權利及交易安全。第3 議案內容乃針對90年7月6日股東會決議內容有無違反公司法規定之爭議，提付表決，以表決方式將前已通過之該決議，以決議方式通過為無效，企圖脫免法院裁判，影響股東及向上訴人購買塔位之消費者之權利甚鉅，核屬違反法令。又第4議案內容係針對104年3月9日股東臨時會會議作成「分配到地上6 樓主棟未申領分配部分以分配無量壽苑與新裝潢的新區混同，依分母、分子比例的計算方式，把每月行銷的營業額是以1個月或1季作分紅處理。」之決議（下稱104 年決議）有無違反公司法規定之爭議，同樣以決議方式通過為無效。不僅如前述違反法令，且104 年決議前經訴外人李勁節向臺灣臺南地方法院對上訴人提起確認股東會決議無效之訴，經該院以107 年度訴字第1542號判決該決議無效確定在案，已有判決拘束力。上訴人復以經法院判決無效之該決議，提交系爭股東會提付表決作成決議，亦有違法令。則被上訴人請求確認系爭決議無效，為有確認利益並有理由，應予准許等情，指摘為不當，並就原審已論斷或其他與判決結果無礙之事項，泛言未論斷或論斷不完備、矛盾、違法，而非表明依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由，難認其已合法表明上訴理由。依首揭說明，應認其上訴為不合法。
據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第481條、第444條第1項、第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 111 年 8 月 25 日
最高法院民事第五庭
審判長法官 袁 靜 文
法官 林 金 吾法官 石 有 為法官 許 秀 芬法官 陳 靜 芬本件正本證明與原本無異
書 記 官中 華 民 國 111 年 9 月 16 日