最高法院民事判決 111年度台上字第926號上 訴 人 楊文書訴訟代理人 宋明政律師被 上訴 人 邱韻姍上列當事人間請求交付文件供閱覽等事件，上訴人對於中華民國110年11月16日臺灣高等法院高雄分院第二審判決（109年度上字第234 號），提起上訴，本院判決如下：
主 文上訴駁回。
第三審訴訟費用由上訴人負擔。
理 由本件被上訴人主張：伊為克新貿易有限公司（下稱克新有限公司）不執行業務股東，出資額為新臺幣10萬元，上訴人為董事。為瞭解克新有限公司財務狀況，伊曾多次促請上訴人提出相關簿冊文件供查核，均遭上訴人拒絕。克新有限公司嗣變更公司組織為克新貿易股份有限公司（下稱克新股份公司）乃為避免股東查閱帳冊所為，克新有限公司自民國98年9月5日起至 109年3月8日止如原判決附表（下稱附表）編號1至4所示文件、 102年1月1日起至109年3月8日止如附表編號5所示文件（下合稱系爭文件）仍存在，伊得依公司法第109 條準用第48條規定，請求查閱等情。爰求為命上訴人提出系爭文件供伊及伊委託之會計師查閱影印之判決（未繫屬本院部分，不予贅述）。
上訴人則以：克新有限公司於每年度會計終了，均依法發送各項會計表冊予各股東，被上訴人於送達後未提出異議，依公司法第110條第2項規定即視為承認。伊有於營業處所備置表冊供股東查詢，然從未接獲被上訴人查閱之請求，被上訴人迄今始行使其不執行業務股東監察權，核屬權利濫用。再者，克新有限公司已於
109 年3月9日變更為股份有限公司，被上訴人之監察權已失所附麗等語，資為抗辯。
原審以：被上訴人自98年9月5日至 109年3月8日止，為克新有限公司不執行業務股東，上訴人為董事及執行業務股東，被上訴人得依公司法第109 條準用第48條規定，請求上訴人提出克新有限公司之財產文件、帳簿、表冊，供其及所委託之會計師以影印方式查閱。克新有限公司雖於起訴後之109年2月18日經股東決議變更公司組織為股份有限公司，並於同年3月9日變更登記為克新股份公司，不影響被上訴人前已依法行使不執行業務股東監察權之法效，及上訴人因具執行業務股東身分而負有提供克新有限公司財產文件、帳簿、表冊供查閱之義務。依商業會計法第38條規定，附表編號1 之國稅局年度申報書、編號2、3所示資產負債表、損益表、編號4 所示普通時序帳簿、總分類帳簿，於年度決算程序辦理終了後至少保存10年；編號5所示會計憑證則應至少保存5年。被上訴人於108年9月12日起訴，其請求查閱98年9月5日起至
109 年3月8日止如附表編號1至4所示文件，均在10年保存年限內。附表編號5所示會計憑證，僅就102年1月1日起發生者有保存義務，被上訴人得請求查閱102年1月1日起至109年3月8日止如附表編號5 所示之文件。被上訴人為克新股份公司變更組織前不執行業務股東，向執行業務股東查閱財產文件等，核屬權利正當行使，難認有權利濫用。又有限公司不執行業務之股東僅得請求董事將公司財產文件等備置於公司，交付其在公司查閱。再者，公司財產文件等資料眾多，為期有效行使監察權，應許以影印方式查閱。綜上，被上訴人依公司法第109 條準用同法第48條規定，請求上訴人提出系爭文件供被上訴人及其委託之會計師查閱影印，洵為正當，應予准許。因而將第一審所為被上訴人敗訴之判決予以廢棄，改判如其聲明。
按有限公司不執行業務之股東，得隨時向執行業務之董事質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，此觀公司法第109 條準用第48條規定自明，即由法律賦予有限公司不執行業務之股東類似股份有限公司監察人之監督職權，得隨時向董事質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，屬單獨股東權，且具股東固有權及自益權性質。故有限公司不執行業務之股東為瞭解公司財務狀況，起訴請求董事交付文件供閱覽，係行使上開法律賦予之權限，縱於訴訟進行中，公司組織由有限公司變更為股份有限公司，就該不執行業務股東已行使有限公司時期之簿冊閱覽權並不因而消滅。原審判命上訴人應提出系爭文件，即克新有限公司時期之財產文件、帳簿、表冊供被上訴人及其委託之會計師查閱影印，經核於法並無違誤。上訴論旨，以被上訴人於克新有限公司變更組織為股份有限公司後，已欠缺權利保護必要云云，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非有理由。
據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第481條、第449條第1 項、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 111 年 9 月 15 日
最高法院民事第七庭
審判長法官 林 恩 山
法官 邱 瑞 祥法官 謝 說 容法官 許 紋 華法官 吳 青 蓉本件正本證明與原本無異
書 記 官中 華 民 國 111 年 9 月 23 日