最高法院民事判決112年度台上字第1621號上 訴 人 范燦麟
范揚生共 同訴訟代理人 劉烱意律師被 上訴 人 江安邦上列當事人間請求確認契約關係存在等事件，上訴人對於中華民國112年4月20日臺灣高等法院臺南分院更審判決（111年度重上更一字第10號），提起上訴，本院判決如下：
主 文原判決關於㈠確認買賣契約關係存在；㈡命上訴人移轉土地、雞舍及管理室所有權，並為交付，暨各該訴訟費用部分廢棄，發回臺灣高等法院臺南分院。
理 由
一、被上訴人主張：伊於民國106年3月8日與上訴人簽訂不動產買賣契約書（下稱系爭買賣契約），以總價新臺幣（下同）1,320萬元買受如原判決附表所示土地（下稱系爭土地）及其上雞舍、地上物，並約定上訴人於同年8月15日前取得地上建物之農業容許使用許可、建築執照、使用執照及畜牧場登記（下合稱畜牧登記），倘被上訴人申請該登記，經主管機關不予核准，雙方合意解除契約，嗣經兩造同意展延辦理畜牧登記期限。詎上訴人未配合提供申請畜牧登記之相關文件，並於107年9月21日解除契約，另申請建造執照，而以不正當方法促使解除條件成就，其仍負有履行契約之義務等情。爰依民法第345條規定，求為確認兩造間系爭買賣契約關係存在；及命上訴人於伊給付1,270萬元後，移轉系爭土地所有權及交付土地；並將如原判決附圖編號A、B、C、D所示面積依序為674平方公尺、364平方公尺、222平方公尺、510平方公尺之雞舍（下稱系爭雞舍）及編號E所示面積19平方公尺管理室（下與系爭雞舍合稱系爭地上物）之所有權移轉並交付予伊之判決（未繫屬本院者，不予贅敘）。
二、上訴人則以：系爭買賣契約第14條約定，以106年8月15日雞舍執照無法核發通過為解除條件。伊委由被上訴人之兄江安順介紹之訴外人陳文章辦理畜牧登記，陳文章未依限完成，系爭買賣契約解除條件成就。又伊同意倘陳文章於107年9月18日前完成畜牧登記，則繼續履行系爭買賣契約，惟未為被上訴人同意，兩造就此並未達成合意。況縱使伊違約，依約僅須賠償違約金50萬元，連同簽約金返還100萬元，尚無需將系爭土地及其地上物移轉、交付與被上訴人等語，資為抗辯。
三、原審廢棄第一審所為被上訴人上開敗訴部分之判決，改判如其上開聲明，係以：被上訴人於106年3月8日與上訴人簽訂系爭買賣契約，以總價1,320萬元買受系爭土地及其地上物，為兩造所不爭，並有系爭買賣契約等可稽。依該契約第14條約定：「一、現況交地，含地上物、雞舍、地上種植物。
二、倘雞舍執照有核發通過（最遲106年8月15日）賣方不賣，則賣方需賠償違約金50萬元（連同簽約金返還100萬元正）。若雞舍執照無法核發通過，則雙方同意無條件解除契約」等語，並系爭土地使用分區及使用地類別均為一般農業區、農牧用地，有土地登記謄本可參，倘未取得畜牧登記，即無法免徵土地增值稅，且須拆除雞舍等地上物，回復農用，方得辦理所有權移轉登記，足見兩造買賣標的物除系爭土地外，尚包含土地上之雞舍等地上物及植物，且所約定雞舍執照應指畜牧登記，所謂「無法核發通過」，係指提出申請而主管機關不予核發之情形。又兩造就系爭買賣契約於106年8月15日後，曾同意展延期間，為兩造所不爭。上訴人雖抗辯展延期限至107年9月18日，然為被上訴人所否認，參以證人即擬定系爭買賣契約之代書蔡文宗、主持兩造調解事件之嘉義縣中埔鄉調解委員會調解委員陳勇勝之證詞，可認兩造雖同意展延期限，但並未約定展延至何時。至證人陳文章於107年5月8日所簽署之白河雞舍報價單（下稱系爭報價單）雖記載「於107年9月18日畜牧登記完成，如無法完成費用退費」，惟此係上訴人委託陳文章辦理畜牧登記，陳文章承諾之辦理期限，縱上訴人將之交付被上訴人，亦僅在向上訴人證明其有積極辦理畜牧登記事宜，尚難據此認兩造同意展延期限至同年9月18日。兩造既未約定展延之期限，即應視為未定期限。而系爭雞舍使用執照，僅需補正，並非無法核發通過，亦有弘強工程顧問企業有限公司函、臺南市政府107年9月3日函等可憑。則上訴人於107年6月20日、同年9月21日寄發存證信函，以雞舍執照無法核發通過為由，解除契約，難謂合法。另系爭買賣契約第14條第2項雖有上訴人在雞舍使用執照核發通過後，仍可選擇不賣之約定，似賦予上訴人解除契約之權利，然亦附有須賠償違約金50萬元，連同簽約金返還100萬元之條件，上訴人未履行該條件，亦不得據以解除契約。兩造間之系爭買賣關係應仍存在，被上訴人得據以請求上訴人移轉並交付系爭土地及系爭地上物。從而，被上訴人請求確認兩造系爭買賣契約關係存在，並依該契約，請求上訴人於其給付1,270萬元後，交付系爭土地並為所有權移轉登記、將系爭地上物所有權移轉並交付與被上訴人，為有理由，應予准許等詞，為其判斷之基礎。
四、按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎，不能任意推解致失其真意。查，系爭買賣契約以手寫方式於第14條第2項約定（下稱系爭約定）：
「二、倘雞舍執照有核發通過（最遲106年8月15日）賣方不賣，則賣方需賠償違約金50萬元（連同簽約金返還100萬元正）。若雞舍執照無法核發通過，則雙方同意無條件解除契約，賣方無息退還以收簽約款伍拾萬元。」等語（見一審卷第47頁）。又證人蔡文宗證述：「契約書記載106年8月15日，如果在這時間之前沒有辦好，當然就是無條件解除契約。」等詞（見原審重上字卷第125頁）。上訴人復抗辯：因伊早於105年12月間即委任陳文章辦理畜牧登記，至106年8月15日有7月又18日可辦理，屆時若無法完成登記，兩造即無須遲遲等待最後結果，被上訴人可將資金作為他用，伊亦可對土地如何使用及早規劃，雙方無須受到契約之拘束。上開約定並未排除政府機關未在約定期限前作出准駁之情形，兩造當無任令該契約長期無法確定效力之理等語（見原審重上卷第79頁、重上更一卷第89頁）。則所謂雞舍執照「無法核發通過」，是否僅指已提出申請而主管機關不予核發而言？即滋疑義。究竟兩造約定雞舍執照於約定期限無法核發通過，即同意無條件解除契約，其緣由及目的為何？所謂「無法核發通過」，是否未包含主管機關未在兩造約定期限內作出准駁之情形？攸關上訴人上開抗辯是否毫無可採，非無再予究明之必要。原審未詳加審究，徒以雞舍執照僅需補正，即謂非屬無法核發通過，未免速斷。其次，兩造以系爭約定，原約定雞舍執照最遲應於106年8月15日核發通過，惟其後兩造有同意展延期限，並陳文章之系爭報價單記載「於107年9月18日畜牧登記完成，如無法完成費用退費」等語，亦為原審所認定。又被上訴人陳稱：上訴人於107年7月6日調解時，信誓旦旦表示陳文章會辦妥登記，並提出系爭報價單，伊信以為真，詎上訴人竟於同年9月21日發函表示解約等詞（見一審卷第15頁）。其所陳「信以為真」，係何所指？是否包含陳文章將於107年9月18日前辦妥登記乙節？於其是否確未同意展延期限至107年9月18日所關頗切，亦非無再予斟酌之必要。再查，上訴人於事實審係抗辯：系爭約定已約明倘伊不賣，僅須賠償違約金，連同簽約金返還100萬元，尚無需移轉系爭土地與被上訴人等語（見原審重上更一卷第90至91頁），並非據以解除契約，乃原審竟謂上訴人未依系爭約定返還被上訴人100萬元，其所為解除契約不生效力，亦有違誤。末按法院裁判所命給付或作為之內容，應可能、適法、具體確定，並無不適於強制執行之情形。又地上物倘未辦理保存登記，其讓與，不能辦理所有權移轉登記。原審未查明系爭地上物是否已辦理保存登記，及其所有權誰屬，遽命上訴人移轉所有權予被上訴人，並有可議。上訴論旨，指摘原判決此部分違背法令，求予廢棄，非無理由。
五、據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項，判決如主文。
中 華 民 國 112 年 8 月 2 日
最高法院民事第八庭
審判長法官 陳 玉 完
法官 邱 瑞 祥法官 黃 書 苑法官 游 文 科法官 陳 麗 玲本件正本證明與原本無異
書 記 官 郭 金 勝中 華 民 國 112 年 8 月 11 日