最高法院民事裁定113年度台上字第1652號上 訴 人 陳韋清訴訟代理人 陳傳中律師被 上訴 人 欣隆精密壓鑄股份有限公司法定代理人 黃振文訴訟代理人 陳昭龍律師
王上仁律師被 上訴 人 劉玉娟上列當事人間請求撤銷股東會決議等事件，上訴人對於中華民國113年4月17日臺灣高等法院第二審判決（112年度上字第354號），提起上訴，本院裁定如下：
主 文上訴駁回。
第三審訴訟費用由上訴人負擔。
理 由按上訴第三審法院，非以原判決違背法令為理由，不得為之。又判決不適用法規或適用不當者，為違背法令；且提起上訴，上訴狀內應記載上訴理由，表明原判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，其依民事訴訟法第469條之1規定提起上訴者，並應具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。另第三審法院應於上訴聲明範圍內，依上訴理由調查之。同法第467條、第468條、第470條第2項、第475條本文各定有明文。是當事人提起上訴，如依同法第469條規定，以原判決有所列各款情形之當然違背法令為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決有合於各該條款規定情形之具體內容，及係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實；如依同法第469條之1規定，以原判決有前條以外其他不適用法規或適用法規不當為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決所違背之法令條項，或有關司法院大法官解釋、憲法法庭裁判，或成文法以外之習慣或法理等及其具體內容，暨係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。上訴狀或理由書如未依上述方法表明，或其所表明者與上開法條規定不合時，即難認為已合法表明上訴理由，其上訴自非合法。另第三審法院就未經表明於上訴狀或理由書之事項，除有民事訴訟法第475條但書情形外，亦不調查審認。
本件上訴人對於原判決提起上訴，雖以該判決違背法令為由，惟核其上訴理由狀所載內容，係就原審認定：被上訴人欣隆精密壓鑄股份有限公司（下稱欣隆公司)於民國111年7月22日召開股東常會（下稱系爭股東會），作成修改章程及選舉黃振文、訴外人黃錦陽及被上訴人劉玉娟為董事之決議。修改章程之議案於股東開會通知書上雖未細說修改內容，亦未於主管機關公告網站為任何公告或載明。然依系爭股東會錄影光碟及譯文所示，股東即訴外人劉健隆於系爭股東會進行修改章程議案時已在現場，但其未當場對召集程序、決議方法表示異議，其就修改章程議案，並無公司法第189條之撤銷權，上訴人縱於系爭股東會後有自劉健隆受讓欣隆公司股份500股，亦無撤銷權可資繼受。欣隆公司並無召開股東會之相關程序規則，系爭股東會召開現場張貼有金融監督管理委員會頒布「○○股份有限公司董事選任程序」參考範例（下稱系爭範例），其中記載：選舉票經塗改者，無效等語。訴外人百得投資股份有限公司於董事選票上記載投票給上訴人，其「分配選舉權數」欄原記載上訴人之身分證統一編號，經畫上2條橫線，另書寫「12,000,000」，經系爭股東會主席認為無效票。
系爭範例雖未經欣隆公司股東會決議引用，而由會議主席逕行裁量援用為選舉票有效與否之認定，系爭股東會此部分決議縱有瑕疵，係屬決議形成過程，關於有效票之認定問題，涉及決議方法是否違反法令或章程事項之違法，非當然無效。且出席股東於投票前均知悉系爭範例第10條內容，無侵害股東固有權之表決權行使、違反股東平等原則、比例原則及權利濫用情事。
系爭股東會關於黃振文、黃錦陽均得票1638萬權、劉玉娟得票1599萬權、上訴人得票1125萬權，由前3人當選董事之決議，未經上訴人提起撤銷訴訟，決議仍為有效。上訴人依公司法第189條規定，請求撤銷系爭股東會關於修改章程之決議，及請求確認欣隆公司與劉玉娟間董事委任關係不存在，及確認欣隆公司與上訴人間董事委任關係存在，均無理由等取捨證據、認定事實之職權行使，指摘其為不當，並就原審所為論斷，泛言未論斷或論斷違法，而非表明該判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由，難認其已合法表明上訴理由。依首揭說明，應認其上訴為不合法。
據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第481條、第444條第1項、第95條第1項、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 114 年 5 月 14 日
最高法院民事第六庭
審判長法官 李 寶 堂
法官 許 紋 華法官 賴 惠 慈法官 林 慧 貞法官 吳 青 蓉本件正本證明與原本無異
書 記 官 陳 廷 彥中 華 民 國 114 年 5 月 28 日