最高法院民事判決113年度台上字第1865號上 訴 人 中央大貝山礦泉水有限公司法定代理人 陳武剛訴訟代理人 陳博文律師被 上訴 人 廣福食品企業股份有限公司法定代理人 方鈺荃訴訟代理人 劉順寬律師
陳長文律師林明賢律師上列當事人間請求確認買賣關係不存在事件，上訴人對於中華民國113年6月25日臺灣高等法院第二審更審判決（111年度上更一字第172號），提起上訴，本院判決如下：
主 文原判決廢棄，發回臺灣高等法院。
理 由
一、被上訴人主張：兩造於民國107年10月29日簽訂工廠及設備買賣契約書（下稱系爭買賣契約），上訴人以新臺幣（下同）500萬元向伊購買門牌號碼○○縣○○鄉豐鄉村大山背12號、12-1號廠房及廠內全部設備（下合稱廠房及設備），該廠房及設備為伊公司主要財產，但未經股東會特別決議，系爭買賣契約自屬無效，求為確認兩造就廠房及設備買賣關係不存在之判決。
二、上訴人則以：被上訴人及訴外人劉政文為共同出賣人，被上訴人單獨對伊起訴，當事人不適格。被上訴人尚有製酒設備及營業、坐落○○縣○○鄉○○○段1067、1067-1、957地號、1067-2地號土地及門牌號碼○○縣○○鄉○○路0段458、460號廠房(下合稱其他不動產），廠房及設備非其主要財產。伊信賴被上訴人經股東會特別決議同意出售，其不得以未召開股東會為由，主張系爭買賣契約無效等語，資為抗辯。
三、原審廢棄第一審所為被上訴人敗訴之判決，改判如其聲明，理由如下：
㈠被上訴人主張廠房及設備均為其所有，系爭買賣契約違反公
司法第185條第1項第2款規定，應屬無效，為上訴人否認，單獨對之提起本件訴訟，其當事人適格。
㈡廠房及設備為被上訴人之主要財產，前經上訴人自認。上訴
人固以被上訴人尚有其他不動產，另有製酒與其他設備等營業及財產為由，撤銷上開自認，惟依財產價值占比或出售後對製水銷售事業影響程度等節觀之，廠房及設備應屬被上訴人之主要財產，上訴人未合法撤銷自認。
㈢系爭買賣契約簽訂時，被上訴人股東為訴外人彭錦源、張家
榮、方柏為、江秋香（下稱彭錦源4人）及鍾雲賜；107年10月28日股東會（下稱股東會）會議紀錄簽到簿有彭錦源4人簽名用印，惟張家榮、方柏為之簽名用印，均非本人親為或授權他人所為，被上訴人未召開股東會決議通過出賣廠房及設備。系爭買賣契約出售廠房及設備，未經股東會特別決議，違反公司法第185條第1項第2款規定，應屬無效。縱上訴人為善意相對人，系爭買賣契約仍自始無效。從而，被上訴人請求確認兩造間系爭買賣契約關係不存在，為有理由。
四、本院判斷：㈠公司為讓與全部或主要部分營業或財產之行為，原則應先由
有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出議案，再經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之，此觀公司法第185條第4項、第1項第2款規定固明。惟綜合上開規定係因涉及公司重要營業政策變更，基於保護股東立場而設，但公司之治理內控、風險負擔，不得轉嫁於外部之善意第三人；且公司有無依該規定為讓與行為、讓與標的是否為其主要部分之營業或財產，交易相對人通常難從外觀得知等角度考量，可知交易相對人於受讓時如屬善意，公司不得以其行為不符合上開規定為對抗，用維交易安全之保障。
㈡系爭買賣契約簽訂時，被上訴人股東為彭錦源4人及鍾雲賜；
股東會議紀錄簽到簿有彭錦源4人簽名用印等事實，為原審所認定。如果無訛，則上訴人所辯：簽訂系爭買賣契約時，被上訴人提出股東會議紀錄，伊認該會議紀錄為真，信賴經股東會特別決議通過出賣廠房及設備，伊為善意交易相對人應受保護等語（見原審更審卷㈠27至49頁、159至169頁、卷㈣215至218頁），攸關系爭買賣契約效力之認定，是否全無足採？依上開規定及說明意旨，尚有再事研求之必要。原審見未及此，逕謂縱上訴人為善意，因被上訴人簽訂系爭買賣契約，違反公司法第185條第1項第2款規定，係屬無效，進而為上訴人敗訴之判決，自有判決適用法規不當之違法。上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非無理由。
五、據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項，判決如主文。中 華 民 國 114 年 4 月 16 日
最高法院民事第八庭
審判長法官 鍾 任 賜
法官 林 麗 玲法官 黃 明 發法官 呂 淑 玲法官 陶 亞 琴本件正本證明與原本無異
書 記 官 曾 韻 蒔中 華 民 國 114 年 4 月 18 日