最高法院民事判決114年度台上字第1951號上 訴 人 弘瑋國際有限公司法定代理人 凃 耀 斌訴訟代理人 焦 文 城律師被 上訴 人 溪洲醫院法定代理人 王 偉 良上列當事人間請求返還借款等事件，上訴人對於中華民國114年6月25日臺灣高等法院高雄分院第二審更審判決（113年度上更一字第25號），提起上訴，本院判決如下：
主 文原判決除假執行部分外廢棄，發回臺灣高等法院高雄分院。
理 由
一、本件上訴人主張：被上訴人係其法定代理人王偉良與訴外人張家福、簡宏志、郭霖儒、陳𡣝杏共同合夥經營之醫院，於民國110年6月7日與伊簽訂溪洲醫院買賣契約書（下稱系爭契約），由伊以新臺幣（下同）6,000萬元購買該醫院之經營權等相關權利。伊於110年6月3日、同年月9日依序借款100萬元、165萬元（下合稱系爭款項）予被上訴人。系爭契約業經解除，伊得請求被上訴人返還系爭款項等情，依系爭契約第6條第1項、第8項約定及民法第259條、第478條規定，求為命被上訴人給付265萬元及自111年2月10日起加計法定遲延利息之判決（上訴人請求被上訴人返還代墊款611萬8,752元本息部分，已獲勝訴判決確定，不予贅述）。
二、被上訴人則以：系爭契約為繼續性契約，上訴人自110年4月1日起接管醫院經營，應自斯時起承擔醫院之虧損，系爭款項係上訴人支付之醫院營運資金，非伊向上訴人之借款，上訴人不得請求伊返還系爭款項等語，資為抗辯。
三、原審廢棄第一審就上開部分所為上訴人勝訴之判決，改判駁回其在第一審之訴，係以：兩造於110年6月7日簽訂系爭契約，約定上訴人以6,000萬元向被上訴人購買醫院經營權、醫院建物暨坐落基地所有權、醫院內部現有相關資料、醫藥材及既有設備儀器等（下稱系爭醫院權利）；上訴人於110年6月3日、同年月9日將系爭款項匯入設於彰化商業銀行旗山分行戶名「溪洲醫院王偉良」之帳戶；溪洲醫院負責人名義未能於兩造約定之110年9月7日前完成變更，兩造於同年月14日依系爭契約第4條約定合意終止系爭契約，為兩造所不爭執。次查上訴人固執有被上訴人名義出具之「借款單」，其內容記載：茲向上訴人申請周轉金315萬元作為醫院營運金使用等語（下稱系爭借款單），惟兩造係先行議定以6,000萬元讓售系爭醫院權利，以110年3月31日為切帳時點。
僅因上訴人未決定是否以公司名義簽約，乃由洪國瑋與被上訴人於同年4月1日簽訂溪洲醫院預定買賣意向書（下稱系爭意向書），並將系爭契約列為附件。上訴人於翌日（2日）即接管溪洲醫院，並指派洪國瑋擔任院長，實際負責經營事宜。洪國瑋雖非溪洲醫院之登記負責人，惟其實際負責醫院營運，為因應醫院虧損，以借款名義向上訴人申請營運金，並將核撥之系爭款項作為醫院營運金使用。足見系爭款項非屬溪洲醫院之借款，上訴人不得依消費借貸關係請求返還系爭款項。又系爭契約第6條第1項係關於系爭契約因醫院負責人無法變更為上訴人而終止時，所衍生之簽約金、後續相關衍生費用及信託款項如何處理之約定；同條第8項則為被上訴人於110年4月1日以前所生債務處理方式之約定，均與系爭款項無關。系爭款項為營運資金性質，係上訴人接管醫院經營後應自行承擔之虧損，其依上開約定及民法第259條規定，請求被上訴人返還系爭款項，亦屬無據。故上訴人依系爭契約第6條第1項、第8項約定及民法第259條、第478條規定，求為命被上訴人給付265萬元本息，為無理由，不應准許等詞，為其判斷之基礎。
四、按解釋當事人之契約，應於文義上及論理上詳為推求，並斟酌立約當時之情形，以期不失立約人之真意。上訴人以洪國瑋名義，於110年4月1日與被上訴人簽訂系爭意向書，上訴人自翌日（2日）起即指派洪國瑋負責實際經營該醫院；兩造於同年6月7日簽訂正式之系爭契約，約定上訴人向被上訴人購買系爭醫院權利。嗣溪洲醫院負責人名義未能於系爭契約所定期限變更為上訴人指定之人，兩造乃於同年9月14日合意終止系爭契約；上訴人依系爭借款單所匯系爭款項，由洪國瑋作為醫院營運金使用，為原審認定之事實。而系爭意向書第3條第1項約定「詳細合約內容皆以正式之溪洲醫院買賣契約書（如附件）為依據」；系爭契約第6條第1項、第8項依序約定：「醫院無法變更負責人，雙方同意終止契約，包含簽約金或後續相關衍生費用之無償歸還。…甲方（被上訴人）應同意無償歸還乙方（上訴人）所支付之信託款項…」、「若甲方在變更醫院負責人完成前，有相關債務問題（包含但並不限於：因應COVID-19健保局109年及110年對醫院先行支付之費用；…或另有負債等）應由甲方處理」（見臺灣高雄地方法院111年度重訴字第77號卷第47頁、同院111年度審重訴字第8號卷第17至21頁）。似見兩造業以正式之系爭契約約明，就溪洲醫院之相關債務，係以該醫院負責人名義變更時，而非實際接管時，據為債務負擔者之決定；倘系爭契約因醫院負責人名義無法變更為上訴人指定之人而終止時，被上訴人仍應返還上訴人於終止前已給付之簽約金、後續相關衍生費用及信託款項。果爾，上開約定所稱「後續相關衍生費用」、「醫院相關債務」之範圍如何，即攸關上訴人得否據以請求被上訴人返還供醫院營運用之系爭款項，自應究明。原審未詳查審認，復未敘明認定上訴人應負擔自接管醫院起至系爭契約終止時之醫院虧損所憑依據，遽以前揭理由謂系爭款項為應由上訴人自行負擔之醫院虧損，進而為上訴人不利之判決，自有可議。上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非無理由。
據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項，判決如主文。
中 華 民 國 114 年 11 月 26 日
最高法院民事第九庭
審判長法官 鄭 純 惠
法官 吳 青 蓉法官 林 慧 貞法官 陳 秀 貞法官 石 有 爲本件正本證明與原本無異
書 記 官 林 蔚 菁中 華 民 國 114 年 12 月 11 日