最高法院民事判決114年度台上字第510號上 訴 人 遠東新世紀股份有限公司法定代理人 徐旭東訴訟代理人 姚清欣律師被 上訴 人 義富興業有限公司法定代理人 張義法上列當事人間請求給付承攬報酬等事件，上訴人對於中華民國113年11月12日臺灣高等法院第二審判決（113年度上字第495號），提起上訴，本院判決如下：
主 文原判決廢棄，發回臺灣高等法院。
理 由
一、本件被上訴人主張：兩造簽訂如原判決附表（下稱附表）所示之代加工合約書（下合稱系爭合約），由伊向上訴人承攬胚布印花工作，伊已全數完成，上訴人以胚布有瑕疵為由，僅給付報酬新臺幣（下同）102萬7,373元，尚積欠215萬5,339元（下稱系爭欠款），嗣兩造於民國111年1月13日簽訂扣款同意書（下稱系爭同意書），約定上訴人得自系爭欠款扣抵95萬元，惟上訴人迄未給付餘款120萬5,339元，爰依民法第490條、第505條規定，求為命上訴人如數給付，及自111年11月17日起算法定遲延利息之判決。對上訴人之反訴，則以：伊係因營運、人事成本之考量而辦理停業登記，得隨時辦理復業向上訴人承攬胚布印花工作，本件無情事變更原則之適用等詞，資為抗辯。
二、上訴人則以：被上訴人承攬之胚布印花工作有不符合品質規格之瑕疵，致伊遭客戶求償246萬5,400元（下稱系爭賠償款），兩造簽訂系爭同意書確認被上訴人應如數賠償伊，惟被上訴人嗣於113年1月1日辦理停業，無法再向伊承攬胚布印花工作，自無從依系爭同意書於未來按訂單就伊應給付被上訴人之承攬報酬中分期扣抵系爭賠償款，此為伊於簽立系爭同意書時所無法預料，伊得依情事變更原則請求調整系爭同意書之效果，以系爭賠償款債務與系爭欠款債務為抵銷，被上訴人不得向伊請求給付120萬5,339元等語，資為抗辯。並於第一審提起反訴，主張：伊為上開抵銷後，尚可請求被上訴人給付賠償款31萬0,061元，爰依民法第493條第1項、第2項、第495條第1項規定及系爭合約第2條第1項、系爭同意書約定，求為命被上訴人如數給付，及自111年2月23日存證信函送達7日起算法定遲延利息之判決。
三、原審維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴，係以：兩造簽訂系爭合約，由被上訴人向上訴人承攬胚布印花工作，被上訴人依系爭合約得向上訴人請求給付報酬318萬2,712元，上訴人尚有系爭欠款未給付，嗣兩造於111年1月13日簽訂系爭同意書等情，為兩造所不爭執。依系爭同意書及證人吳石熊、劉偉中之證言，堪認被上訴人加工之胚布有不符品質規格之瑕疵，兩造就賠償金額、抵充方式達成共識後簽訂系爭同意書，約定上訴人對被上訴人有系爭賠償款債權，由上訴人自系爭欠款扣抵95萬元，其餘賠償款151萬5,400元（下稱其餘賠償款）於被上訴人將來訂單中分期於報酬中扣抵，並非約定上訴人得逕行請求其餘賠償款，另系爭合約第2條第1項約定上訴人如遭客戶對加工品質規格不滿時，應由被上訴人依上訴人與客戶簽訂之合約售價賠償，上訴人未證明系爭賠償款即係其與客戶間之合約售價，不得以系爭賠償款債務抵銷系爭欠款債務。再者，被上訴人於113年1月1日辦理停業登記，上訴人未證明已下訂單予被上訴人，因其停業致給付不能，且被上訴人隨時可申請復業以承攬胚布印花工作，本件無情事變更原則之適用。是上訴人依系爭合約應給付被上訴人報酬318萬2,712元，扣除其已給付102萬7,373元及依系爭同意書扣抵95萬元後，尚應給付被上訴人120萬5,339元。從而，被上訴人本訴依民法第490條、第505條規定，請求上訴人給付120萬5,339元本息，為有理由，應予准許；上訴人反訴依民法第493條第1項、第2項、第495條第1項規定及系爭合約第2條第1項、系爭同意書約定，請求被上訴人給付31萬0,061元本息，為無理由，不應准許等詞，為其主要論據。
四、按民法第227條之2第1項規定之情事變更原則，旨在對於契約成立或法律關係發生後，為法律效果發生原因之法律要件基礎或環境，於法律效力終了前，發生非當初所得預料之變動，逾當事人訂約時所認知之基礎或環境，而顯難有預見之可能性時，如仍貫徹原定之法律效果，顯失公平者，本於誠信原則對契約規整之機能，仍應許當事人依情事變更原則請求調整契約之效果，庶符情事變更所蘊涵之公平理念。查被上訴人加工之胚布有瑕疵，致上訴人遭客戶求償，兩造於111年1月13日簽訂系爭同意書，為原審認定之事實。原判決先謂兩造就賠償金額、抵充方式達成共識後簽訂系爭同意書，上訴人對被上訴人有系爭賠償款債權，嗣又謂上訴人未能證明系爭賠償款即係其與客戶間之合約售價，不得以系爭賠償款債務抵銷系爭欠款債務，先後論述不一，已有判決理由矛盾之違背法令。再者，系爭同意書約定由上訴人自系爭欠款扣抵賠償款95萬元，其餘賠償款於將來按訂單分期於報酬中扣抵，嗣被上訴人於113年1月1日辦理停業登記等情，為原審所認定。被上訴人主張係因營運、人事成本之考量而停業，尚未復業（見原審卷133頁），則兩造簽訂系爭同意書後，被上訴人之營運、人事發生何變動，致嚴重影響被上訴人營運狀況而有辦理停業登記之必要？兩造於簽立系爭同意書時得否預料該變動及停業之發生？被上訴人是否有復業續予承攬胚布印花工作之能力？上訴人抗辯：被上訴人於簽立系爭同意書後停業，非客觀情事常態發展，已逾伊當時所認知之基礎或環境，顯難有預見之可能等詞，是否全然不足採，攸關上訴人得否依情事變更原則請求調整系爭同意書之效果，自應調查審認。原審徒以上訴人未證明已下訂單予被上訴人，且被上訴人隨時可申請復業以承攬胚布印花工作，遽謂本件無情事變更原則之適用，亦有可議。上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非無理由。
五、據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項，判決如主文。中 華 民 國 114 年 4 月 17 日
最高法院民事第四庭
審判長法官 盧 彥 如
法官 周 舒 雁法官 吳 美 蒼法官 陳 容 正法官 蔡 和 憲本件正本證明與原本無異
書 記 官 郭 詩 璿中 華 民 國 114 年 4 月 29 日