最高法院民事判決114年度台上字第671號上 訴 人 小智研發股份有限公司法定代理人 黃謙智訴訟代理人 李益甄律師
陳以昕律師楊宛萱律師被 上訴 人 SEBASTIAN LABOGA即PTTC Abwicklungsgesellsch
aft mbH破產管理人訴訟代理人 李志珊律師上列當事人間請求返還契約價金事件，上訴人對於中華民國113年12月20日臺灣高等法院第二審判決（113年度國貿上字第3號），提起上訴，本院判決如下：
主 文原判決廢棄，發回臺灣高等法院。
理 由
一、本件被上訴人主張：訴外人星巴克集團（下稱星巴克）於民國106年間為推動創新店面設計以減少其環境足跡之計畫，與PTT
C Abwicklungsgesellschaft mbH（原名 Pentatonic GmbH，下稱PTTC公司）洽談合作方案，由PTTC公司以星巴克之廢棄物為原料，重新設計製作具有標誌性之豆椅（Bean Chair），並提出豆椅原型；倘星巴克審查通過，將向PTTC公司採購1,000把以上豆椅（下稱系爭合作專案）。PTTC公司為此與上訴人於106年10月間成立製造物供給契約（下稱系爭契約），約定由上訴人設計豆椅，於107年4月2日前交付豆椅原型，同年月4日測試、驗收完成後，依該原型製作並交付模具，價金為歐元（下同）22萬元，嗣並合意提高價金為55萬元，PTTC公司已陸續給付上訴人30萬7,063元。星巴克義大利公司於107年3月29日與PTTC公司簽訂MasterPurchase Agreement（下稱採購總約），約定PTTC公司於同年4月6日提交豆椅原型。詎上訴人交付之豆椅原型（下稱A豆椅）有品質粗糙等瑕疵，無法通過107年4月6日星巴克之審查，PTTC公司於同年月19日以電子郵件（下稱4月19日電郵）催告上訴人修補瑕疵未果，終致無法取得星巴克之豆椅訂單。PTTC公司已於107年6月11日委託律師發函通知上訴人（下稱PTTC公司6月11日函）解除系爭契約，嗣法院宣告PTTC公司破產，並指定伊為其臨時破產管理人；伊於107年8月17日發函（下稱被上訴人8月17日函）再次重申上開解約之表示，並請求上訴人返還價金等情，依民法第259條第1項第2款規定，請求上訴人給付30萬7,063元，及其中29萬8,000元自107年6月11日起、其餘9,063元自107年8月17日起，均至清償日止，按年息5%計算利息之判決（被上訴人逾上開請求之訴，第一審為其敗訴之判決，其未提起第二審上訴，該部分業已確定，不予贅敘）。
二、上訴人則以：系爭契約為承攬與買賣之混合契約，伊依約僅負責設計及交付豆椅原型，不包括模具之製作。A豆椅為伊先前交付之打樣品，伊於107年4月4日係將在米蘭House of Trash展覽（下稱米蘭展覽）展示之豆椅原型（下稱B豆椅）交付PTTC公司，B豆椅並無瑕疵。PTTC公司4月19日電郵僅討論豆椅材質等，非催告修補。況PTTC公司與伊就交付豆椅原型並無嚴守履行期間之合意，PTTC公司不經催告逕解除系爭契約，顯屬無據等語，資為抗辯。
三、原審維持第一審就上開部分所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴，係以：星巴克於106年間與PTTC公司洽談系爭合作專案，PTTC公司乃委請上訴人設計豆椅，雙方成立系爭契約，於106年10月間進行星巴克所需豆椅之設計概念、組裝、部件、成本、面料等討論，上訴人於同年月12日製作豆椅設計圖之簡報，預估射出豆椅模具之成本為22萬元。PTTC公司於107年2月12日與上訴人合意變更系爭契約金額為55萬元，上訴人於同日開立55萬元發票予PTTC公司。PTTC公司於106年11月間、107年2月21日、同年4月9日依序給付上訴人19萬8,000元、10萬元、9,063元，共計30萬7,063元。星巴克義大利公司與PTTC公司於107年3月29日簽訂採購總約。上訴人於107年4月4日將製作之豆椅原型交付PTTC公司，供PTTC公司向星巴克展示；PTTC公司與上訴人於107年4月共同在米蘭展覽展示上訴人提供之B豆椅原型。107年4月19日PTTC公司與上訴人往來之電子郵件內容，如原判決附表（下稱附表）1編號1、2所示。PTTC公司6月11日函及被上訴人8月17日函之內容如附表1編號3、4所示，為兩造所不爭執。次查(一)PTTC公司與上訴人簽立系爭契約，係向上訴人購買客製化產品即符合系爭合作專案需求之豆椅模具，且雙方均知悉締約之目的，係為取得星巴克之豆椅訂單，進而以該模具生產豆椅銷售星巴克獲利，為達該締約目的，上訴人須先提供豆椅原型交由PTTC公司供星巴克審查通過。再觀上訴人於106年10月12日、同年12月29日、107年1月25日依序提出簡報、成本分析表、時程表之內容，及其於106年10月30日、107年2月12日依序開立22萬元、55萬元請款發票之記載，堪認上訴人依系爭契約所負給付義務，包括設計、製作及交付豆椅原型（prototype)，並依最終審查通過之豆椅原型，製作及交付客製化之豆椅模具（Tooling）予PTTC公司。(二)契約之定性及法規適用之選擇，屬於法院之職責，不受當事人所陳述法律意見之拘束。系爭契約係以製作模具之成本費用作為議價基礎，最終目標是完成並交付模具。PTTC公司陸續支付上訴人價金共計30萬7,063元，係因生產客製化模具，上訴人須先研發設計而投入相當成本，為使上訴人順利完成而先付部分價金，並無將研發設計視為承攬之工作及分階段約定報酬之意。上訴人設計及製作豆椅原型予PTTC公司供星巴克審查，為製作及交付豆椅模具之前階段給付義務，系爭契約重在模具所有權之移轉，其性質為買賣契約，應適用買賣相關規定。星巴克與PTTC公司約定於107年4月6日審查豆椅原型，上訴人於同年月4日交付豆椅原型予PTTC公司，依如附表2所示星巴克107年4月6日審查會議紀錄，核與被上訴人提出之A豆椅照片，顯示A豆椅有多處須修改，除豆椅之外型縫線、車工、外皮布料外，尚包括形狀、框架、結構等設計問題，且即使星巴克所審查之豆椅原型是曾在米蘭展覽使用之B豆椅，亦無從推翻上開審查未通過之認定。被上訴人主張：上訴人交付之豆椅未通過審查，不符合系爭契約約定之品質，自屬有據。(三)系爭契約係以PTTC公司取得星巴克之豆椅訂單為目的，且豆椅乃客製化之產品，倘未能於約定期限內提出豆椅原型並通過審核，即無法達成該契約目的，此為上訴人於簽約前所明知。PTTC公司已告知上訴人應於107年6月4日前將最終豆椅原型寄至柏林，以供同年月11日之最終產品審查，惟上訴人仍未依限交付，致無法達成PTTC公司取得星巴克豆椅訂單之系爭契約目的，PTTC公司於107年6月11日解除系爭契約，合於民法第255條規定，系爭契約於斯時已生解除之效力。被上訴人8月17日函係以PTTC公司臨時破產管理人身分，重申PTTC公司6月11日函已解除系爭契約。PTTC公司已給付上訴人價金共計30萬7,063元，被上訴人得請求上訴人返還。故被上訴人依民法第259條第1項第2款規定，請求上訴人給付30萬7,063元本息，為有理由，應予准許等詞，為其判斷之基礎。
四、經查：
(一)基於私法上契約自由原則，當事人得自行決定契約之內容，以形成其間之權利義務關係。當事人所訂契約之定性，攸關法規之適用，乃法院之職責，不受當事人所述法律見解之拘束。惟法院就當事人間契約之定性，倘將變更原公開之暫時性心證，應闡明並曉諭當事人為必要之聲明或陳述，以保障訴訟當事人之聽審權。原審於準備程序曾闡示：「系爭契約應屬承攬與買賣混合契約」，上訴人據此表示：「就契約之性質不爭執」，被上訴人則陳稱：「系爭契約為買賣契約，有要求為客製化的設計與交付原型，法院如認為有承攬性質，也不爭執」（見原審卷632頁）。
乃原審最終變更上述公開之暫時性心證，認系爭契約屬買賣契約，未使兩造於程序中有補充事實上或法律上陳述之機會，以為適當完全之辯論，自有未盡闡明義務之違法。
(二)所謂製造物供給契約，乃當事人之一方專以或主要以自己之材料，製成物品供給他方，而由他方給付報酬之契約。此種契約之性質，究係買賣抑或承攬，應探求當事人之真意釋之。如當事人之意思，重在工作之完成，應定性為承攬契約；如當事人之意思，重在財產權之移轉，即應解釋為買賣契約；兩者無所偏重或輕重不分時，則為承攬與買賣之混合契約。原審係認上訴人依系爭契約所負給付義務，包括設計、製作及交付豆椅原型，並依最終審查通過之豆椅原型，製作及交付客製化之豆椅模具予PTTC公司。果爾，能否謂設計、製作工作之完成非屬系爭契約之給付義務，系爭契約性質純屬買賣契約，自滋疑義。原審未詳予研求，遽謂系爭契約性質為買賣契約，逕適用買賣相關規定而為判決，亦有可議。
(三)上訴人於事實審抗辯：伊於107年4月4日係將B豆椅原型交付PTTC公司供星巴克審查，該豆椅並無瑕疵；A豆椅為伊先前交付之打樣品等語。原審復認PTTC公司與上訴人於107年4月共同在米蘭展覽展示上訴人提供之B豆椅原型，為兩造所不爭執；PTTC公司於107年4月6日係提出A豆椅原型供星巴克審查，因該豆椅有瑕疵而未通過審查。果爾，上訴人於107年4月4日交付PTTC公司之豆椅原型，究為A豆椅或B豆椅，與PTTC公司交付星巴克審查之豆椅原型是否相同，自應究明。原審未詳查審認，逕以PTTC公司交付星巴克審查之豆椅原型有瑕疵為由，認上訴人交付PTTC公司之豆椅原型有瑕疵，進而為上訴人不利之判決，並嫌速斷。上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非無理由。
據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項，判決如主文。
中 華 民 國 114 年 9 月 17 日
最高法院民事第九庭
審判長法官 吳 麗 惠
法官 王 本 源法官 管 靜 怡法官 劉 又 菁法官 鄭 純 惠本件正本證明與原本無異
書 記 官 陳 雅 婷中 華 民 國 114 年 9 月 24 日