最高法院民事判決114年度台上字第898號上 訴 人 陳行健訴訟代理人 陳郁婷律師被 上訴 人 楊朝棟上列當事人間請求返還不當得利等事件，上訴人對於中華民國113年12月24日臺灣高等法院第二審判決（113年度上字第303號），提起上訴，本院判決如下：
主 文原判決廢棄，發回臺灣高等法院。
理 由
一、本件上訴人主張：伊於民國106年間經由訴外人吳天誠認識時任訴外人愛瑪麗歐股份有限公司（下稱愛瑪麗歐公司）法定代理人之被上訴人，其告以愛瑪麗歐公司將於107年1月間轉為公開發行公司，伊乃以美金（下同）10萬元向被上訴人購買其名下之薩摩亞商「Lionheart Venture Inc.」（愛瑪麗歐公司之母公司，下稱Lionheart公司）股份4萬股（下稱系爭股份），並於106年6月3日匯款10萬元（下稱系爭款項）至被上訴人帳戶（下稱系爭帳戶）。惟被上訴人遲未將系爭股份移轉登記予伊，經伊催告被上訴人移轉未果後，再於112年6月15日定期催告，表明逾期若未移轉系爭股份，即解除兩造間系爭股份之買賣契約（下稱系爭股份契約），仍未獲置理。系爭股份契約已經伊於112年6月18日合法解除，被上訴人自無受領系爭款項之法律上原因等情。爰依民法第179條、第259條第2款規定，擇一求為命被上訴人給付10萬元及加計自起訴狀繕本送達翌日起算法定遲延利息之判決。
二、被上訴人則以：兩造間並無系爭股份契約存在，伊係將Lionheart公司之股份14萬4000股出售予吳天誠，並交付所有股份(含系爭股份在內)之share transfer form（下稱股份轉讓書）予吳天誠。倘認兩造間存有系爭股份契約，上訴人已持有股份轉讓書，得持以向股務代理公司即訴外人智商商務諮詢股份有限公司（下稱智商公司）辦理股份移轉登記，應認伊已依約提出給付。上訴人以伊遲延給付為由，解除系爭股份契約，自非合法，伊受領系爭款項具有法律上原因等語，資為抗辯。
三、原審維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴，無非以：上訴人於106年6月3日匯款10萬元至系爭帳戶，為兩造所不爭。綜據證人吳天誠、施汶璇（被上訴人特別助理）及WECHAT對話記錄、智商公司函文、股份轉讓書等件，參互以察，上訴人經由吳天誠介紹，表明以自己名義購買系爭股份，經兩造議定買受之股數及金額後，上訴人將10萬元匯入施汶璇提供之系爭帳戶，兩造間已成立系爭股份契約。被上訴人嗣將移轉系爭股份之憑證（股份轉讓書）交付上訴人，上訴人明知智商公司與之洽辦股份移轉登記事宜，卻因無法確認Lionheart公司有無轉投資愛瑪麗歐公司及被上訴人無法將財務報表供其查閱，乃不願提供護照予智商公司以辦理系爭股份移轉登記，係未履行受領給付之協力義務，被上訴人並無給付遲延，上訴人以定期催告被上訴人移轉系爭股份，逾期仍未移轉為由，解除系爭股份契約，自非合法。上訴人以被上訴人受領價金無法律上原因或應回復原狀為由，依民法第179條、第259條第2款規定，請求被上訴人給付系爭款項本息，為無理由，不應准許等詞，為其判斷之基礎。
四、本院判斷：查被上訴人出賣薩摩亞商Lionheart公司之系爭股份予上訴人，上訴人已匯付10萬元予被上訴人，兩造間成立系爭股份契約之事實，為原審所認定（見原判決第4頁）。系爭股份契約之當事人雖均為中華民國人，惟標的物（薩摩亞商Lionheart公司之股份）及股份移轉之履行地有涉外因素，是否為涉外事件，應先釐清。倘係涉外事件，兩造就系爭股份之買賣（契約）行為，有無合意定其應適用之法律（涉外民事法律適用法第20條第1項）？抑兩造僅就系爭股份之移轉登記有所爭議，所涉薩摩亞商Lionheart公司之股份（其他內部事項），則應依其本國法（涉外民事法律適用法第14條第9款）。原審未詳查細究，逕認被上訴人已提出給付，上訴人未履行受領給付之協力義務，而為不利上訴人之判決，自嫌速斷。上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非無理由。
據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項，判決如主文。
中 華 民 國 114 年 6 月 26 日
最高法院民事第七庭
審判長法官 林 金 吾
法官 陳 靜 芬法官 高 榮 宏法官 蔡 孟 珊法官 藍 雅 清本件正本證明與原本無異
書 記 官 林 沛 侯中 華 民 國 114 年 7 月 14 日