最高法院民事判決115年度台上字第120號上 訴 人 A01訴訟代理人 陳才加律師被 上訴 人 B01訴訟代理人 饒鴻鵬律師
施端章律師上列當事人間請求返還不當得利等事件，上訴人對於中華民國114年10月22日臺灣高等法院臺中分院第二審判決(113年度重上字第158號)，提起上訴，本院判決如下：
主 文原判決除假執行部分外廢棄，發回臺灣高等法院臺中分院。
事實及理由
一、本件上訴人主張：訴外人甲○○、乙○○及伊(下稱甲○○3人)均為訴外人丙○生醫股份有限公司（下稱丙○公司）之原始股東，持有該公司股份合計200萬股。被上訴人為該公司實際經營者，於民國105年間受甲○○3人委任處理組建丙○公司技術研發及經營團隊，協助募資至新臺幣（下同）3億元及IPO掛牌登錄興櫃等事務(下稱系爭事務)，約定甲○○3人以每股3元計算之技術價金600萬元(下稱系爭款項)作為預付報酬，雙方成立委任契約(下稱系爭契約)。被上訴人已受領系爭款項，惟未依約處理系爭事務，甲○○3人業於113年2月19日合法終止系爭契約，被上訴人失其取得系爭款項之法律上原因，構成不當得利，甲○○、乙○○復將其對被上訴人之不當得利返還請求權讓與伊等情，依民法第179條及債權讓與之規定，求為命被上訴人給付伊600萬元及加付自113年2月20日起算法定遲延利息之判決(上訴人逾上開請求之訴，未繫屬本院，不予贅述)。
二、被上訴人則以：伊非丙○公司之經營者，亦未受股東甲○○3人委任處理系爭事務。甲○○係因伊提供幹細胞醫學之專門知識經驗，使丙○公司在研發生產過程獲益，提高股票價值，乃贈與伊系爭款項致謝，伊受領系爭款項非無法律上原因等語，資為抗辯。
三、原審廢棄第一審就上開部分所為上訴人勝訴之判決，改判駁回上訴人在第一審之訴，係以：上訴人與甲○○為夫妻，與乙○○為婆媳關係，上訴人與乙○○於105年11月2日各匯款200萬元予被上訴人，甲○○於同年11月8日依被上訴人指示匯款200萬元至訴外人丁○○之帳戶，由被上訴人取得，為兩造所不爭執。次查丙○公司於103年間與訴外人臺北榮民總醫院簽訂委託檢測分析契約書，再與該院及國立陽明大學、被上訴人簽立「間葉幹細胞體外增生及其衍生物應用臨床異體移植」技術授權合約書，可知被上訴人之發明專利及相關領域之醫學專業為丙○公司研發生產所需。而被上訴人確有為丙○公司組建技術研發團隊、進行募資等事務，對丙○公司有貢獻，然甲○○出具予丁○○之「贈與契約書」已加註「供稅務使用」，訴外人戊○○與甲○○聯繫過程之line對話紀錄語意不明，不足證明甲○○3人係基於贈與意思給付系爭款項予被上訴人。上訴人所舉證人甲○○固證述丙○公司由被上訴人經營及決策，洪紹勛為人頭董事長，甲○○3人及其家人控股之公司持有丙○公司200萬股等詞；惟甲○○與上訴人為夫妻，就本件訴訟結果有利害關係，且依丙○公司資料查詢所示，被上訴人未曾持有丙○公司股份，甲○○及上訴人亦無持股，乙○○在103年12月15日僅持有5萬股，足見甲○○所為證述不能採信。上訴人提出之相關電子郵件及證人吳明烜之證詞，未明確提及委任，亦無法證明其係因委任契約而交付系爭款項予被上訴人。惟審酌前述被上訴人之專業對丙○公司有重要貢獻，其復協助丙○公司進行募資，而上訴人復一再主張系爭款項為給付被上訴人之技術股價金各節，堪認被上訴人受領系爭款項有對價關係，且應源自其與甲○○3人間之有償契約關係。上訴人既不能證明被上訴人受領系爭款項無法律上之原因，其依民法第179條之規定，請求被上訴人返還系爭款項，及加付自113年2月20日起算之法定遲延利息，為無理由，不應准許等詞，為其判斷之基礎。
四、查民事訴訟除法律別有規定外，不得斟酌當事人未提出之事實，此為辯論主義當然之結果。上訴人於事實審係主張：甲○○3人委任被上訴人處理組建技術研發及經營團隊，協助丙○公司募資、IPO掛牌登錄興櫃等事務，並預付系爭款項予被上訴人作為報酬，因被上訴人未依約履行，且系爭契約業經甲○○3人合法終止，被上訴人受領系爭款項已失其法律上原因，構成不當得利等語。被上訴人則否認其與甲○○3人間存在有償之契約關係，並抗辯：伊係基於贈與契約而受領系爭款項等語。原審竟反於兩造之主張、抗辯，逕認被上訴人與甲○○3人間成立其他有償之契約關係，進而為上訴人不利之判決，自有認作主張事實之違法。上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非無理由。
五、據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項，判決如主文。
中 華 民 國 115 年 1 月 28 日
最高法院民事第八庭
審判長法官 鄭 純 惠
法官 吳 青 蓉法官 陳 秀 貞法官 蘇 姿 月法官 林 慧 貞本件正本證明與原本無異
書 記 官 鄭 慧 婷中 華 民 國 115 年 2 月 5 日