最高法院民事判決115年度台上字第1304號上 訴 人 誠逸科技股份有限公司法定代理人 許睿宬訴訟代理人 宋明政律師
葉婉玉律師李芳伶律師被 上訴 人 磐峰投資有限公司法定代理人 蔡家豐上列當事人間請求查閱簿冊事件，上訴人對於中華民國115年3月25日臺灣高等法院臺南分院第二審判決（115年度上字第11號），提起上訴，本院判決如下：
主 文原判決關於駁回上訴人之上訴及該訴訟費用部分廢棄，發回臺灣高等法院臺南分院。
理 由
一、本件被上訴人主張：伊為上訴人之股東，前請上訴人提出民國109年1月1日起至交付日止（下稱系爭期間）之歷屆股東名簿供伊查閱，上訴人僅提供未顯示全名之股東名簿。爰依公司法第210條第2項規定，求為命上訴人將系爭期間內容符合公司法第169條規定、完整未遮隱之股東名簿（下稱完整名簿）供伊及伊選任之律師或會計師以影印、抄錄之方式查閱之判決（被上訴人逾上開請求部分之訴，業受敗訴判決確定，未繫屬本院者，不予贅述）。
二、上訴人則以：被上訴人請求查閱系爭期間之完整名簿，未檢具利害關係證明文件，指定範圍，欠缺權利保護必要，其他股東於股東名簿所載姓名、持股內容，屬個人資料保護法（下稱個資法）之保障範疇，故依個資法第19條第1項規定為遮隱等語，資為抗辯。
三、原審維持第一審就上開部分所為被上訴人勝訴之判決，駁回上訴人之上訴，係以：被上訴人自108年5月27日起為上訴人股東，於112年7月23日持有股份505萬3,353股，迄今仍為上訴人之股東。上訴人固曾應被上訴人之請求，以114年10月22日函檢附系爭期間公司章程、股東會議事錄、未顯示股東全名及依公司法第169條規定記載之股東名簿、財務報表等文件供其查閱，然拒絕提供完整名簿，此為兩造所不爭執。查上訴人114年股東常會討論辦理現金減資及私募可轉換公司債之議案，減資幅度高達70%，並增加第三人持有上訴人之股份，有該議事錄可稽。被上訴人主張上開議案變相稀釋其股權，雖未通過，但為比對股東持股變化，確保公司正常經營管理，防範被上訴人權益受損，仍有請求查閱完整名簿之必要等語，核屬有據，且非出於不正目的。被上訴人業已檢具利害關係證明文件，指定範圍，其請求查閱系爭期間完整名簿，符合公司法第210條第2項所定股東查閱權之行使要件，而該條項既係立法者衡量當事人權益、正當目的之必要範圍及合理關聯性後所為規定，則股東依該規定行使查閱權，自無違反個資法可言。從而，被上訴人依公司法第210條第2項規定，請求上訴人將系爭期間之完整名簿供其及其選任之律師或會計師以影印、抄錄之方式查閱，應予准許等詞，為其判斷之基礎。
四、按原告提起訴訟，就為訴訟標的之法律關係，應有請求法院判決之現實上必要性，即在法律上有受判決之現實利益，此為權利保護必要之要件。次按有限公司之股東姓名及各股東出資額為章程之絕對必要記載事項，此觀公司法第101條第1項第3款、第4款規定自明。又公司法第103條第1項、第169條第1項規定，有限公司之股東名簿應記載各股東之姓名或名稱、住所或居所，及其出資額等事項；股份有限公司之股東名簿應記載各股東之姓名或名稱、住所或居所，及其股數與股票號數等事項，兩者尚有不同。上訴人已提供被上訴人系爭期間之公司章程、股東會議事錄、未顯示股東全名及依公司法第169條規定記載之股東名簿、財務報表等文件（詳如一審訴字第362號卷第112頁至第204頁），為原審所認定之事實。觀諸被上訴人提出之上訴人公司變更登記表、上訴人114年10月22日函提供被上訴人之有限公司章程、股東同意書，似見上訴人原為有限公司組織，於109年9月之有限公司章程記載各股東姓名及其出資額，變更登記表亦記明各股東之住所或居所（見一審訴字第362號卷第59、62、114、11
5、145頁）。果爾，被上訴人就有限公司組織之股東姓名、住所或居所及各股東出資額均已知悉，能否謂此部分仍有以本案判決實現其法律上利益之必要？且上訴人得否提出有限公司組織時依公司法第169條第1項規定記載之股東名簿？顯滋疑義。原審未遑詳加調查審究，遽認被上訴人就此有權利保護必要，而為上訴人不利之論斷，自有可議。又上訴人於何時變更組織為股份有限公司，攸關其應否提出股東名簿之判斷，既尚待調查審認，自有將原判決不利於其部分全部廢棄之必要。上訴論旨，指摘原判決關此部分違背法令，求予廢棄，非無理由。
五、據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項，判決如主文。
中 華 民 國 115 年 9 月 24 日
最高法院民事第三庭
審判長法官 盧 彥 如
法官 李 瑜 娟法官 陳 容 正法官 林 翠 華法官 沈 佳 宜本件正本證明與原本無異
書 記 官 賴 立 旻中 華 民 國 115 年 9 月 29 日