臺北高等行政法院判決地方行政訴訟庭第三庭114年度簡字第237號115年9月29日辯論終結原 告 國營臺灣鐵路股份有限公司代 表 人 鄭光遠訴訟代理人 孫丁君律師複 代理人 楊尚博律師訴訟代理人 謝建弘律師
陳律均律師被 告 交通部鐵道局代 表 人 楊正君訴訟代理人 吳兆原律師上列當事人間鐵路法事件，原告不服交通部中華民國114年3月27日交法字第1130039183號訴願決定，提起行政訴訟，本院判決如下：
主 文
一、原告之訴駁回。
二、訴訟費用由原告負擔。事實及理由
一、程序事項：本件原告起訴時，代表人原為伍勝園，於訴訟進行中變更為鄭光遠，其具狀聲明承受訴訟（本院卷二第15-25頁），核無不合，應予准許。
二、事實概要：緣鐵路法第32條第1項於民國111年6月22日修正公布、同年月00日生效，將「地方營及民營鐵路機構」應定期向交通部報備營運狀況之規定，修正為「國營、地方營及民營鐵路機構」應定期向被告報備，被告並以111年7月7日鐵道營字第1113501890號函（下稱111年7月7日函）請交通部臺灣鐵路管理局（下稱臺鐵局）自111年第3季起提送營運狀況報備。嗣被告以臺鐵局應於111年度終結後6個月內即112年6月30日前報備111年全年度營運狀況資料（下稱111年度年報），遲至112年10月25日始行報備，已逾規定期限，涉違反鐵路法第32條第1項第3款規定，乃以112年11月30日鐵道營字第1123505894號函通知臺鐵局陳述意見，臺鐵局並於同年12月13日提出陳述意見書。其後臺鐵局於113年1月1日改制為原告，臺鐵局及所屬機構原辦理之各項業務，依國營臺灣鐵路股份有限公司設置條例（下稱設置條例）第3條第2項規定，於原告完成公司登記後，改由原告概括承受辦理。被告審酌後，仍認有違反鐵路法第32條第1項第3款規定之情事，乃依同法第67條第1項第2款規定，以113年12月2日鐵道營字第1133503888號裁處書（下稱原處分），裁處原告罰鍰新臺幣（下同）30萬元。原告不服，提起訴願，經交通部以114年3月27日交法字第1130039183號訴願決定（下稱訴願決定）駁回，原告仍不服，遂提起本件行政訴訟。
三、原告主張及聲明：㈠主張要旨：
⒈依中央行政機關組織基準法第3條第1款、第3款規定，「機關
」及「機構」於法律上分屬不同概念，「機構」應係指行政權為達成特定行政目的，而選擇以行政機關以外之組織型態設立之組織，例如行政法人、公司組織型態之公營事業等；最高法院104年度台上字第2175號民事裁定亦肯認臺鐵局為中央行政機關，是臺鐵局即非國營鐵路機構，並不屬於修正後鐵路法第32條第1項規定之義務主體。
⒉依111年3月23日立法院第10屆第5會期交通委員會第4次全體
委員會議紀錄所載立法委員與交通部長之討論過程可知，修正後鐵路法第32條第1項規定之立法原意，係在要求原告每3個月提報營運報告，並非要求臺鐵局。故不論從修正後鐵路法第32條第1項規定之文字內容，抑或從鐵路法之修法歷程，均足以證明修正後鐵路法第32條第1項之規範對象為原告，被告以臺鐵局為修正後鐵路法第32條第1項之規範對象而作成原處分，顯有違誤。
⒊退步言，縱認臺鐵局為修正後鐵路法第32條第1項之規範對象
，惟斯時正值臺鐵局改制為原告之過渡時期，相關法令之適用混沌不明；且依立法院審議鐵路法修正案之相關過程，臺鐵局所屬同仁均認為修正後鐵路法第32條第1項係為配合改制後之原告所設之規定，故未於112年6月30日以前提出111年度年報；尤有甚者，修正後鐵路法第32條第1項應提送何種資料相關之配套子法即地方營民營及專用鐵路監督實施辦法（下稱監督實施辦法），係遲至114年5月2日始修正發布，臺鐵局無從於112年6月30日前依照114年5月2日修正之監督實施辦法提報相關資料。綜上，臺鐵局並無違反修正後鐵路法第32條第1項規定之故意或過失，且本件有行政罰法第8條但書規定之適用，應減輕或免除處罰。
⒋縱認修正後鐵路法第32條第1項之規範對象包括臺鐵局，本件
之裁罰對象亦應為臺鐵局，而非原告，蓋設置條例第3條第2項係規定原告承受臺鐵局之「業務」，該業務並不包含公法上之負擔。況且，臺鐵局之所以公司化，旨在將鐵路之監理與經營分離，故同時制定設置條例並修正鐵路法，依系統性解釋，設置條例第3條第2項所謂之「業務」，僅限於私法範疇，不及於公權力或公法之負擔。被告所舉臺灣臺北地方法院114年度訴字第2408號民事判決，其中「業務」一詞所解釋之範圍，至多為民事私法上之債權債務，而不及於公法上之權利。
㈡聲明：訴願決定及原處分均撤銷。
四、被告答辯及聲明：㈠答辯要旨：
⒈依鐵路法第2條第2款、第5款規定，鐵路機構指以鐵路營運為
業務之公營機構，或以鐵路之興建或營運為業務之民營機構；國營鐵路指國有而由中央政府經營之鐵路。依91年1月30日增訂公布之交通部組織法第26條之1規定，已明定臺鐵局為「附屬事業機構」，此規範文義明確，毫無疑義，且該規定於新增後已適用逾20年；嗣行政院及立法委員提案，於112年間修正刪除交通部組織法第26條之1規定時，其刪除理由再次表明臺鐵局僅為「附屬事業機構」，而非機關。又行政院提出之「國營臺灣鐵路股份有限公司設置條例草案總說明」開宗明義指出臺鐵局本質上係公營事業機構；修正前鐵路法第23條，於111年6月22日修正公布時刪除，其刪除理由亦稱臺鐵局為國營鐵路機構；依此，臺鐵局為國營鐵路機構，灼然至明，交通部組織法第26條之1、鐵路法第32條第1項均未有文義不明之情形，自無須透過歷史解釋等解釋方法來確定法律適用範圍。臺鐵局既為國營鐵路機構，自應依修正後鐵路法第32條第1項規定於112年6月30日前提送111年度年報予被告備查，且不因臺鐵局公司化與否而有異；原告所援引之最高法院104年度台上字第2175號民事裁定僅為單一個案，該案爭點並非臺鐵局究竟屬「機關」或「機構」；至原告提出之立法院會議紀錄，至多僅能證明當時交通部及立法委員曾討論臺鐵局公司化後是否受鐵路法第32條規範，但無從推導出鐵路法修正後之規範對象不包括臺鐵局。
⒉適用行政罰法第8條但書之前提，須以有具體特殊情形而不知
法律者為限。惟前揭鐵路法、交通部組織法等規範內容甚為清楚，並無原告所稱混沌不明之情形；何況臺鐵局為國營鐵路機構，對於上開法令規範理應知之甚詳，鐵路法第56條之4第1項前段更明文課予鐵路機構及其從業人員知法及守法之義務。況被告亦於鐵路法111年6月22日修正後，以111年7月7日函告知臺鐵局應依鐵路法第32條規定提報季報、年報等資料，並請其參考監督實施辦法規定辦理鐵路法第32條第1項第2款與第3款應提報項目；臺鐵局分別於111年11月9日、112年2月16日、5月9日、6月5日、6月29日、8月7日及9月19日提送111年第3季等資料，於函文中亦表明係依據鐵路法第32條規定辦理，足認臺鐵局並無「不知法律」之情形，自無行政罰法第8條但書減輕或免除處罰之適用。又本件已依鐵路法第67條第1項所定最低罰鍰金額裁處，並無情輕罰重之情形，原處分無違比例原則。
⒊設置條例第3條第2項係指原告完成公司登記後，就臺鐵局之
權利義務應予概括承受，而非如原告所述僅切割業務部分予以承受，其餘部分則不承受。臺鐵局改制為原告後，就臺鐵局所衍生之相關權利義務涉訟者，均由原告承受訴訟或應訴答辯；原告在臺灣臺北地方法院114年度訴字第2408號民事事件中，甚至自行主張臺鐵局為事業機構，是原告於本件主張臺鐵局不屬事業機構，前後顯然矛盾；又原告亦有承受臺鐵局相關行政爭訟之紀錄，並非如原告所稱僅承受業務或民事私法關係。
㈡聲明：原告之訴駁回。
五、本院之判斷：㈠應適用之法令：
⒈鐵路法：
⑴第2條第2款、第5款：「本法用詞，定義如下：二、鐵路機
構：指以鐵路營運為業務之公營機構，或以鐵路之興建或營運為業務之民營機構。五、國營鐵路：指國有而由中央政府經營之鐵路。」⑵第20條：「主管機關為經營國營鐵路，得設國營鐵路機構
；其設置另以法律定之。」⑶第21條第2項：「前項國營鐵路機構得辦理附屬事業之申請
程序、核准條件、營業、會計、督導視察及其他相關事項之規則，由交通部定之。」⑷第32條第1項：「國營、地方營及民營鐵路機構，應依下列
規定，向交通部鐵道局報備：一、籌備或施工期間之工程進行狀況及經濟情形，每月報備一次。二、營運時期之營運狀況，每三個月報備一次。三、每年應將全路狀況、營業盈虧、運輸情形及改進計畫於年度終結後，六個月內報備一次。」⑸第56條之4第1項前段（109年5月19日修正公布）：「鐵路
機構應有效訓練及管理從業人員，使其具備鐵路專業、作業安全、維安應變及衛生防疫輔助技能，並確切瞭解及嚴格遵守鐵路法令。」⑹第67條第1項第2款：「鐵路機構或專用鐵路有下列情形之
一者，處新臺幣三十萬元以上一百五十萬元以下罰鍰：二、違反第三十二條、第四十條第一項、第四十四條準用第三十二條第一項或第四十四條之一準用第四十條第一項規定，應報告而未報告。」⑺第67條之1：「民營或國營鐵路機構違反第三十四條之一第
一項或第四十四條之一準用第三十四條之一第一項規定，派任未經檢定合格且領有執照之人擔任鐵路列車駕駛人員者，處新臺幣三十萬元以上一百五十萬元以下罰鍰。」⑻第76條：「本法自公布日施行。」⒉設置條例：
⑴第1條：「交通部為經營鐵路，設國營臺灣鐵路股份有限公
司（以下簡稱臺鐵公司），其設置依本條例之規定。」⑵第2條第1項：「臺鐵公司本企業化經營原則，以發展健全
之國營鐵路事業，充實國家資本，促進經濟發展，便利人民生活為目的。」⑶第3條：「（第1項）臺鐵公司業務範圍如下：一、經營鐵
路客貨運輸。二、辦理鐵路法第二十一條第一項相關附屬事業。三、投資、轉投資或經營鐵路相關之業務。四、其他經交通部核准或委託之業務。（第2項）臺灣鐵路管理局及所屬機構（以下簡稱原機構）原辦理之各項業務，於臺鐵公司完成公司登記後，改由臺鐵公司概括承受辦理。
」⑷第9條第1項：「臺鐵公司由政府獨資經營。」⑸第10條第1項：「政府應移撥臺灣鐵路管理局及所屬機構（
以下簡稱原機構）經管之適足資產，由交通部設立基金，處理原機構既存之短期債務。」⑹第13條第1項：「本條例施行前原機構現職人員，除具交通
事業人員或公務人員任用資格者，得由交通部依其個人意願協助安置轉調其他機關（構）外，其餘人員均轉調臺鐵公司，不得因公司成立而予以裁員。」⑺第15條第1項：「臺鐵公司成立之日，隨同業務轉調臺鐵公
司，依原適用之交通事業人員任用條例或公務人員任用法律繼續任用，仍具公務人員身分者（以下簡稱繼續任用人員），其考試、任用、薪（俸）給、陞遷、保障、考成（績）、服務、獎懲、訓練進修、保險、退休、資遣、撫卹、福利、結社、勞動條件及其他權益等事項，除本條例另有規定外，仍依其各該相關法令辦理，並適用原機構之組織法規，於首長以外之職務範圍內，依規定辦理陞遷及銓敘審定。但不能依原適用之公務員有關法令辦理之事項，由行政院會同考試院另定辦法行之。」⒊交通部組織法第26條之1（91年1月30日增訂公布，112年6月7
日修正公布全文，同年9月15日施行後刪除）：「本部得設下列附屬事業機構：一、臺灣鐵路管理局。二、臺灣鐵路貨物搬運股份有限公司。前項附屬事業機構之設置，另以法律定之。」⒋交通部臺灣鐵路管理局組織條例（下稱臺鐵局組織條例）：
⑴第1條：「本條例依交通部組織法第二十六條之一規定制定
之。」⑵第2條第2款：「交通部臺灣鐵路管理局（以下簡稱本局）
掌理下列事項：二、鐵路行銷業務、客貨運經營、附屬事業管理及有關營業設施、設計、調查、督導、考核。」⒌交通事業人員任用條例：
第2條：「本條例所稱交通事業人員，指隸屬交通部之事業機構從業人員。」⒍行政罰法：
⑴第3條：「本法所稱行為人，係指實施違反行政法上義務行
為之自然人、法人、設有代表人或管理人之非法人團體、中央或地方機關或其他組織。」⑵第4條：「違反行政法上義務之處罰，以行為時之法律或自
治條例有明文規定者為限。」⑶第7條：「（第1項）違反行政法上義務之行為非出於故意
或過失者，不予處罰。（第2項）法人、設有代表人或管理人之非法人團體、中央或地方機關或其他組織違反行政法上義務者，其代表人、管理人、其他有代表權之人或實際行為之職員、受僱人或從業人員之故意、過失，推定為該等組織之故意、過失。」⑷第8條：「不得因不知法規而免除行政處罰責任。但按其情
節，得減輕或免除其處罰。」⑸第17條：「中央或地方機關或其他公法組織違反行政法上
義務者，依各該法律或自治條例規定處罰之。」⒎行政程序法：
第114條第1項第2款、第2項：「（第1項）違反程序或方式規定之行政處分，除依第一百十一條規定而無效者外，因下列情形而補正︰二、必須記明之理由已於事後記明者。（第2項）前項第二款至第五款之補正行為，僅得於訴願程序終結前為之；得不經訴願程序者，僅得於向行政法院起訴前為之。」⒏行政訴訟法：
第26條：「被告機關經裁撤或改組者，以承受其業務之機關為被告機關；無承受其業務之機關者，以其直接上級機關為被告機關。」⒐中央法規標準法：
第13條：「法規明定自公布或發布日施行者，自公布或發布之日起算至第三日起發生效力。」⒑中央行政機關組織基準法：
第3條第3款：「本法用詞定義如下：三、機構：機關依組織法規將其部分權限及職掌劃出，以達成其設立目的之組織。」㈡如事實概要欄所載之事實，除後述爭點外，其餘為兩造所不
爭執，並有被告111年7月7日鐵道營字第1113501890號函（本院卷一第115頁）、臺鐵局112年10月25日鐵企研字第1120036058號函暨所附111年度年報（本院卷一第117-195頁）、被告112年11月30日鐵道營字第1123505894號函暨陳述意見通知書（本院卷一第197-198頁）、臺鐵局112年12月13日鐵企研字第1120043883號函暨陳述意見書（本院卷一第199-210頁）、原處分（本院卷一第372頁）、訴願決定（本院卷一第373-381頁）、行政院112年5月19日院臺交字第1121001499號令（本院卷一第43頁）、交通部113年1月1日新聞稿（本院卷一第45-46頁）等在卷可稽，堪以認定。
㈢臺鐵局為修正後鐵路法第32條第1項所稱「國營鐵路機構」，負有報備111年度年報之義務：
⒈按解釋法律，除文義解釋外，歷史解釋亦是解釋法律常用之
方法，透過在立法過程公開的所有紀錄、文件、資料等，客觀探求立法者之意思或法律文字之意涵（最高行政法院110年度大字第1號裁定意旨參照）。是法律之解釋，應綜合其文義、體系、立法目的及立法過程所呈現之客觀意旨而為判斷，不得僅執立法過程中之片段發言，而置法律文義及體系於不顧。
⒉從文義而言，鐵路法第2條第2款將「鐵路機構」定義為「以
鐵路營運為業務之公營機構，或以鐵路之興建或營運為業務之民營機構」，同條第5款並將「國營鐵路」定義為「國有而由中央政府經營之鐵路」。是所謂「國營鐵路機構」，係指以經營國營鐵路之營運為業務之公營機構，法律並未以其組織型態為公司或行政機關作為區分。而臺鐵局係交通部依交通部組織法第26條之1設置之「附屬事業機構」，依臺鐵局組織條例第2條第2款規定，掌理「鐵路行銷業務、客貨運經營、附屬事業管理」等事項，其從業人員則係依交通事業人員任用條例以「隸屬交通部之事業機構從業人員」任用（設置條例第15條第1項參照），其以經營國有、由中央政府經營之鐵路營運為業務，自屬「以鐵路營運為業務之公營機構」，而為經營國營鐵路之鐵路機構無疑。行政院於函請立法院審議設置條例草案時，亦於草案總說明開宗明義載明：「交通部臺灣鐵路管理局（以下簡稱臺鐵局）本質上係公營事業機構，但組織體制尚沿襲行政機關……」（本院卷一第396頁），足見臺鐵局之組織體制雖沿襲行政機關，然其本質乃經營鐵路運輸之公營事業機構，並不因其組織體制尚屬機關，即非鐵路法所稱之公營機構。
⒊從鐵路法之體系而言，鐵路法於111年6月22日修正前，其第2
1條第2項即以「國營鐵路機構」為辦理附屬事業之主體，第67條之1亦以「民營或國營鐵路機構」為受處罰之對象，斯時經營國營鐵路之機構，即為臺鐵局。111年6月22日修正鐵路法第20條時，其修正理由並明載：「一、本法第二條第二款業已明確定義『鐵路機構』係指『以鐵路營運為業務之公營機構，或以鐵路之興建或營運為業務之民營機構。』，故公營之鐵路機構係以鐵路營運為業務……二、依本法第二十一條第二項、第六十七條之一規定，『國營鐵路機構』係本法之現行用語，爰將原『得設總管理機構』修正為『得設國營鐵路機構』，俾期一致。」（訴願卷第51頁）。另同次修正刪除之鐵路法第23條，其刪除理由亦稱：「鑒於原條文前段規定係屬國營鐵路機構組織內部人事事項，本應於其組織法規中規定……且現行交通部臺灣鐵路管理局組織條例已明定其從業人員應適用之規定」（本院卷一第399頁），明白將臺鐵局之組織內部人事事項，定性為「國營鐵路機構組織內部人事事項」。準此，「國營鐵路機構」一語，於111年6月22日修法前即為鐵路法所使用，並指稱當時經營國營鐵路之臺鐵局；同次修正之第32條第1項所增列之「國營」鐵路機構，基於同一法律同一用語應為同一解釋之法理，自亦包括修法當時經營國營鐵路之臺鐵局，而非僅限於嗣後始成立之原告。
⒋原告雖主張依中央行政機關組織基準法第3條規定，「機關」
與「機構」分屬不同概念，臺鐵局為中央行政機關，並非機構云云。惟中央行政機關組織基準法第3條第3款所稱之「機構」，係指「機關依組織法規將其部分權限及職掌劃出，以達成其設立目的之組織」，並非如原告所稱係指行政機關以外之組織型態，原告所述，已與其所援引之規定不符；且鐵路法第2條第2款就「鐵路機構」已自為定義，係以是否「以鐵路營運為業務之公營機構」為判斷標準，本無從以中央行政機關組織基準法之用語，限縮鐵路法所定「鐵路機構」之範圍。況行政罰法第3條、第17條亦明定中央或地方機關得為違反行政法上義務之行為人，並依各該法律規定處罰之，是臺鐵局縱其組織體制尚屬機關，亦不影響其為鐵路法所規範之國營鐵路機構，而受同法之監理及處罰。至原告所援引之最高法院104年度台上字第2175號民事裁定，係以上訴不合法為由駁回上訴，其理由係轉述原審於侵權行為事件中，審酌回復名譽之適當處分時，就臺鐵局之職掌所為之事實描述，並未就臺鐵局是否屬鐵路法所稱鐵路機構有所判斷，自難執為有利原告之論據。又最高行政法院於臺鐵局改制前，即以臺鐵局「經營鐵路運輸業」、為「國營交通事業」，而肯認其得為勞動基準法所定罰鍰之受處罰人（最高行政法院111年度上字第120號判決參照），益徵臺鐵局並非不得為鐵路事業監理法規所規範之對象。
⒌原告另主張依立法院交通委員會會議紀錄，鐵路法第32條第1
項增列「國營」之立法原意，僅在規範改制後之原告云云。然觀諸原告所提出之111年3月23日立法院第10屆第5會期交通委員會第4次全體委員會議紀錄，委員陳椒華發言稱：「第三十二條要報備的項目就是營運狀況、情形及改進之處，這是一個報表的陳遞或是營運狀況的表達，如果是三個月、六個月才報備，等於對臺鐵或未來公司化的營運不是很實際地做狀況的了解或滾動式的檢討。」交通部長王國材則稱：「我是認為可以加『國營』，以後臺鐵公司也要送……」、「第三十二條建議報備的內容有第一款至第三款，加上國營、地方營及民營鐵路，這樣會比較完備，的確是有漏掉臺鐵公司。」（本院卷一第42頁）。由上開討論可知，立法委員及交通部於審查時所關切者，係包括「臺鐵」及「未來公司化」之營運狀況均應定期報備，以利監理；交通部長所稱「以後臺鐵公司也要送」、「的確是有漏掉臺鐵公司」，僅在說明修正前條文未將國營鐵路機構納入之疏漏，並期使臺鐵局改制為公司後亦受規範，並無將修法當時已存在之臺鐵局排除於規範對象外之意。況修正後之鐵路法第32條第1項係於111年6月22日修正公布，並依鐵路法第76條、中央法規標準法第13條規定自同年月24日起生效，並未以設置條例之施行（經行政院定自113年1月1日施行）為其生效之條件，倘立法者有意使該項規定僅適用於改制後之原告，自得另定其施行日期，其捨此不為，益見修正後第32條第1項規定自生效時起，即適用於當時經營國營鐵路之臺鐵局。原告僅擷取立法過程中之片段發言，主張立法原意不及於臺鐵局，並非可採。
⒍再者，臺鐵局於鐵路法第32條修正後，即依被告111年7月7日
函自111年第3季起提報季報，並於111年11月9日、112年2月16日、6月29日提送各季營運狀況資料，經被告多次請其修正後予以核備（本院卷一第401-527頁）；其於112年10月25日報備111年度年報時，亦於函文主旨載明「檢送本局依鐵路法第32條規定向貴局報備『111年度營運年報』1份」，說明欄並載明係「依據鐵路法第32條規定暨貴局111年7月7日鐵道營字第1113501890號函辦理」（本院卷一第117頁）。足見臺鐵局於行為時，亦係以其為鐵路法第32條第1項之規範對象而辦理報備。至原告雖於訴願程序主張臺鐵局係「自願」提供111年度營運報告（訴願卷第21-22頁），惟與臺鐵局前揭函文之記載不符，亦不足採。
⒎綜上，臺鐵局為修正後鐵路法第32條第1項所稱之國營鐵路機
構，依同條項第3款規定，應於111年度終結後6個月內即112年6月30日前向被告報備111年度年報，其遲至112年10月25日始行報備，已違反上開規定。
㈣臺鐵局改制前之違規責任，應由原告承受，被告以原告為受處罰人，並無違誤：
⒈按「臺灣鐵路管理局及所屬機構（以下簡稱原機構）原辦理
之各項業務，於臺鐵公司完成公司登記後，改由臺鐵公司概括承受辦理。」設置條例第3條第2項定有明文。而原告於113年1月1日完成公司登記後，即依上開規定概括承受臺鐵局原辦理之各項業務，包括臺鐵局及其所屬機構所為公法上處分之業務，並依行政訴訟法第26條規定承受其行政訴訟上之地位（最高行政法院112年度上字第806號、113年度上字第178號判決意旨參照）。次按「營利事業因合併而消滅時，其在合併前之應納稅捐，應由合併後存續或另立之營利事業負繳納之義務。」稅捐稽徵法第15條定有明文。再按「因合併而消滅之公司，其權利義務，應由合併後存續或另立之公司承受。」公司法第75條亦有明定，且依同法第113條、第115條及第319條準用之結果，亦可適用於其他各種公司之合併。又法人合併於另一法人，而另一法人仍然存續者，學者謂之吸收合併，被吸收之法人因合併而消滅，其合併前之權利義務，應由合併後存續之法人包括承受之。從而，因合併而消滅公司之應納稅捐或營利事業合併前之應納稅捐，即應由合併後存續或另立之公司或營利事業負責繳納甚明。再者，司法院釋字第621號解釋意旨固以：「……罰鍰乃公法上金錢給付義務之一種，罰鍰之處分作成而具執行力後，義務人死亡並遺有財產者，依上開行政執行法第15條規定意旨，該基於罰鍰處分所發生之公法上金錢給付義務，得為強制執行，其執行標的限於義務人之遺產。」然此係針對納稅義務人自然死亡並遺有財產之執行為立論，事務性質與純屬公司合併之法律關係者有異，未能比附援引（最高行政法院100年度判字第503號判決意旨參照）。是法人或組織因合併、改組而消滅者，其消滅前之違規所生之責任，應由依法承受其業務或權利義務者承受，與自然人死亡之情形有別。
⒉經查：
⑴鐵路法第32條第1項之報備，係國營鐵路機構經營鐵路營運
所附隨之法定業務，屬設置條例第3條第2項所稱臺鐵局「原辦理之各項業務」。且本件111年度年報之報備事務，於113年1月1日原告完成公司登記時仍在辦理之中：臺鐵局於112年10月25日向被告報備111年度年報（本院卷一第117頁），被告於同年11月29日函請臺鐵局修正，並於同年11月30日就其逾期報備通知陳述意見，臺鐵局於同年12月13日提出陳述意見書（本院卷一第197-210頁），並於陳述意見書中陳稱：「本局『111年營運年報』業於112年10月25日函送備查，同年11月29日貴局函請本局修正，目前正積極配合修正後待報核備中，更期望能作為明(113)年國營臺灣鐵路股份有限公司營運年報之提報基礎架構。」（本院卷一第208頁）。足見迄至原告於113年1月1日完成公司登記前，111年度年報之報備仍在修正、待核備之中，其違反報備期限所生之裁處程序亦正進行，臺鐵局並預期以之作為原告嗣後提報年報之基礎。是111年度年報之報備及其違反所生之裁處程序，均屬原告自臺鐵局概括承受之業務範圍。
⑵業務之承受，應包括該業務屆期未履行所生之公法上責任
，蓋報備義務與違反該義務所生之責任，均係基於同一業務而生，無從割裂；倘認原告僅承受報備業務，而不承受業務上已發生之違規責任，無異將該責任遺留於已不存在之臺鐵局，而使其歸於消滅。
⑶原告與臺鐵局，係同一國營鐵路事業之組織型態變更。依
設置條例第1條、第2條第1項、第3條第1項、第9條第1項規定，原告係交通部為經營鐵路所設置、由政府獨資經營，以發展健全之國營鐵路事業為目的，並經營鐵路客貨運輸之業務，與臺鐵局依臺鐵局組織條例掌理之鐵路客貨運經營業務相同；臺鐵局之現職人員並依設置條例第13條、第15條規定轉調原告。是鐵路法所規範之「國營鐵路機構」，改制前為臺鐵局，改制後為原告，其地位前後延續，並未中斷。
⑷行政罰之責任雖以處罰行為人為原則，惟依前揭最高行政
法院100年度判字第503號判決意旨，法人合併而消滅時，其合併前之權利義務，包括違規所生之罰鍰責任，應由合併後存續之法人包括承受，與自然人死亡之情形不同，不得比附援引司法院釋字第621號解釋。本件臺鐵局因改制而消滅，其業務由原告概括承受，與法人合併之情形相類，其法理自得相通。倘認臺鐵局改制前之違規責任不得由原告承受，則國營鐵路事業改制前之違規，將因組織改造而全然無從處罰，顯與鐵路法第32條、第67條規定藉由定期報備及裁罰以落實鐵路監理之規範目的有違。
⒊原告雖主張設置條例第3條第2項僅規定「業務」之承受，該
業務僅限於私法之範疇，並不及於公權力或公法之負擔；臺鐵局公司化係為將鐵路之監理與經營分開，本件之裁罰對象應為臺鐵局，而非原告云云。惟查：
⑴設置條例第3條第2項係規定原機構「原辦理之各項業務」
，於原告完成公司登記後，改由原告概括承受辦理，其文義並未區分公法上或私法上之業務。而臺鐵局及其所屬機構於改制前原辦理之業務，本即包括依交通事業人員任用條例、交通事業人員考成條例等公法規定對所屬人員所為之人事處分，以及依鐵路法受主管機關監理而應為之報備等公法上事務；設置條例第15條第1項並明定，隨同業務轉調原告而繼續任用之人員，其考成（績）、獎懲等事項，仍依其各該相關法令辦理。最高行政法院亦依設置條例第3條第2項規定，認臺鐵局及其所屬機構對所屬人員所為曠職登記、免職等公法上處分之業務，於原告完成公司登記後由原告承受，原告並據以承受各該行政訴訟（最高行政法院112年度上字第806號、113年度上字第178號判決參照）。足見設置條例第3條第2項所稱之「業務」，並不以私法上之業務為限，原告主張該項業務僅限於私法之範疇，不僅與上開規定之文義不符，亦與原告自身依同一規定承受臺鐵局公法上爭訟之情形相悖，並不可採。
⑵臺鐵局改制為原告，固使國營鐵路之監理（由被告辦理）
與經營（由原告辦理）分由不同之主體為之，惟鐵路法第32條第1項所定之報備，正係經營鐵路之鐵路機構對監理機關所負之受監理義務，屬鐵路經營業務之一環；監理與經營分離之結果，僅係使原告以國營鐵路經營者之地位受被告之監理，並非使經營者原負之受監理義務及其違反所生之責任，因組織型態之變更而歸於消滅。原告以監理與經營分開為由，主張設置條例第3條第2項之業務不及於公法上之負擔，亦無可採。
⑶臺鐵局已因原告於113年1月1日完成公司登記而改制，其原
辦理之各項業務，依設置條例第3條第2項規定改由原告概括承受辦理，被告於113年12月2日作成原處分時，已無臺鐵局得為處分之相對人。倘依原告主張，臺鐵局改制前之違規，既無從對已不存在之臺鐵局裁處，又不得對承受其業務之原告裁處，將使該違規全然無從處罰，其不合理之處，已如前述。原告主張本件之裁罰對象應為臺鐵局，自不足採。
⑷至設置條例第3條第2項之用語固為「業務」之概括承受，
與公司法第75條、地方制度法第87條之3第1項所定「權利義務」之概括承受用語不同，且同條例第10條第1項另就原機構既存之短期債務設立基金處理。然本件原告所承受者，乃改制時仍在辦理中之111年度年報報備業務，及因該業務屆期未履行所生之責任，無須將設置條例第3條第2項擴張解釋為一切權利義務之承受，即得涵括；又設置條例第10條第1項係政府為處理原機構既存之短期債務，移撥資產設立基金之財務安排，並非界定同條例第3條第2項業務承受之範圍，況本件罰鍰於原告成立時尚未裁處，本非同條例第10條第1項所稱原機構「既存之短期債務」。
至行政罰法第4條所定處罰法定原則，係要求違反行政法上義務之處罰要件，須以行為時之法律明文規定，本件處罰要件於臺鐵局行為時已由鐵路法第32條第1項第3款、第67條第1項第2款明定，原告承受臺鐵局之違規責任，僅屬責任主體之變更，並非創設新的處罰要件，自無違處罰法定原則。
⒋況原告於訴願程序中亦自承其於113年1月1日成立後，概括承
受辦理臺鐵局之業務（訴願卷第21頁），僅以臺鐵局並無報備義務為由，主張其承接之業務不包含提交111年度營運報告在內；然臺鐵局確負有報備111年度年報之義務，業如前述，原告此部分主張即無足採。
⒌又原處分違規事實欄固記載「貴公司於112年10月25日始報備
111年全年度營運狀況資料」（本院卷一第372頁），而未敘明原告承受臺鐵局違規責任之理由，惟訴願決定理由四已補充說明臺鐵局於113年1月1日改制為原告，依設置條例第3條第2項規定，原機構原辦理之各項業務改由原告概括承受辦理，原告應概括承受臺鐵局之權利義務等語（本院卷一第378-379頁），依行政程序法第114條第1項第2款、第2項規定，上開理由記載之瑕疵，已於訴願程序終結前補正，並不影響原處分之合法性。
㈤臺鐵局就本件違規有過失，並無行政罰法第8條但書減輕或免除處罰之適用，原處分亦無裁量瑕疵：
⒈按違反行政法上義務之行為非出於故意或過失者，不予處罰
；法人、中央或地方機關或其他組織違反行政法上義務者，其代表人、管理人、其他有代表權之人或實際行為之職員、受僱人或從業人員之故意、過失，推定為該等組織之故意、過失，行政罰法第7條定有明文。又臺鐵局於改制前曾因違反勞動基準法事件，經最高行政法院判決認定：上訴人（即臺鐵局）為國營交通事業，並非勞動部之下級機關，本不受其函釋之拘束，且上訴人設有具法律專業之法規小組為法規適用之諮詢研議，對於勞委會87年函釋內容顯有牴觸母法規定之疑義，自應請求勞動部再為釋示，上訴人未詳加查認，逕援引上開二函釋及勞基法第84條本文規定，未將夜點費納入資位人員工資總額計算其延長工時工資或休假日出勤工資，原判決認上訴人有應注意能注意而未注意之過失，即無違誤（最高行政法院111年度上字第120號判決意旨參照）。
⒉查臺鐵局為經營國營鐵路之事業機構，依鐵路法第56條之4第
1項規定，本應有效訓練及管理從業人員確切瞭解及嚴格遵守鐵路法令，對於規範其營運監理之鐵路法相關規定，自負有注意義務。被告於鐵路法第32條修正公布後，即以111年7月7日函通知臺鐵局，並於函文說明二完整引述修正後鐵路法第32條第1項第1款至第3款之規定，包括「每年應將全路狀況、營業盈虧、運輸情形及改進計畫於年度終結後，六個月內報備一次」之規定，說明三並請其就同項第2款與第3款應提報項目參考監督實施辦法第41條與第42條規定辦理（本院卷一第115頁）；臺鐵局嗣亦依據鐵路法第32條規定提報各季營運狀況資料，並於年報報備期限屆至前1日即112年6月29日，仍依據鐵路法第32條規定提報112年第1季營運狀況資料（本院卷一第401-527頁，其中第487頁），足見臺鐵局對於鐵路法第32條第1項第3款所定年報報備義務及其期限，並非不知。被告雖未主張其於111年7月7日函以外，另曾於期限屆至前就111年度年報為提醒，卷內亦無此項資料，惟上開函文已完整告知第3款年報報備之規定，臺鐵局自無從以被告未另行提醒而解免其注意義務。又臺鐵局於陳述意見書中自承：「本局認為將來改制為公司後才須依本法第32條進行申報，爰對本法第32條之適用主體仍尚存疑義」（本院卷一第205頁），是臺鐵局就其是否為第32條第1項之規範對象，於行為時即已存有疑義；而臺鐵局設有法規小組（本院卷一第199頁），其對於法規之適用既有疑義，本得於報備期限屆至前，向被告或主管機關交通部請求釋示，以確認其義務之有無，然原告並未主張臺鐵局曾於112年6月30日前就此請求釋示或表示異議，卷內亦無相關資料可佐，足認臺鐵局並未為之。依前揭最高行政法院111年度上字第120號判決意旨，臺鐵局對於法規之適用存有疑義，未請求主管機關釋示，逕依其自行認定之見解而未於期限內報備，依當時客觀情形，並無不能注意之情事，竟疏未注意，致違反上開報備義務，自有應注意、能注意而不注意之過失，並依行政罰法第7條第2項規定，推定為臺鐵局之過失。
⒊原告雖主張監督實施辦法遲至114年5月2日始修正納入國營鐵
路，臺鐵局無從依該辦法提報云云（本院卷一第47-54頁）。惟鐵路法第32條第1項第3款已明定應報備之內容為「全路狀況、營業盈虧、運輸情形及改進計畫」及報備期限為「年度終結後，六個月內」，其義務內容及期限均由法律直接規定，並不以監督實施辦法之規定為必要；監督實施辦法係交通部依鐵路法第41條第3項及第45條規定，就地方營、民營及專用鐵路所訂定，原處分亦非以該辦法為裁罰依據，被告111年7月7日函僅請臺鐵局就應提報項目「參考」該辦法第41條與第42條規定辦理（本院卷一第115頁）；而臺鐵局於行為時已依被告上開函文參考該辦法之提報項目，完成111年第3季、第4季季報之提報並經被告核備（本院卷一第206頁、第401-485頁），更可見其並非無從知悉年報應報備之內容。原告此部分主張，自不足採。
⒋按行政罰法第8條規定：「不得因不知法規而免除行政處罰責
任。但按其情節，得減輕或免除其處罰。」準此，行為人無論係消極不認識其行為為法所不許，或積極誤認為法所許，均不影響違規行為之成立，亦不能因此即謂其主觀上欠缺故意或過失，而無可非難性及可歸責性，僅得視其情節減輕或免除其處罰。又雖得按其情節減輕或免除其處罰，但應限於行為人因有具體特殊情況存在，導致無法得知法規範存在之情形，始足當之。如行為人違反行政法上義務之行為，主觀上具有可責難性，且無情輕罰重之情形，主管機關按法定裁罰額度予以裁處，未依行政罰法第8條但書規定減輕或免除其處罰，自無違法情形可指（最高行政法院113年度上字第500號判決意旨參照）。又欲適用行政罰法第8條但書規定對違反行政法上義務的行為人予以減輕或免除其處罰時，須以行為人有「不知法規」存在為前提。而所謂「不知法規」是指行為人不知法規所「禁止」或「要求應為」的行為或不行為義務為何而言，即學說上所稱「禁止錯誤」或「欠缺違法性認識」，而非指違反行政法上義務行為人須對自己行為究係違反哪一法規規定有所認知。所以，行為人如已知悉法規所禁止或要求應為的行為義務為何，就該違反行政法上義務的行為而言，行為人即已具備不法意識（違法性認識），應無行政罰法第8條但書規定適用的餘地（最高行政法院110年度上字第479號判決意旨參照）。
⒌查臺鐵局已知悉鐵路法第32條第1項第3款所要求應為之年報
報備義務及其期限，業如前述，其所誤認者，僅係其自身是否屬該項規定之規範對象，此係其對於法律適用之判斷錯誤，並無因具體特殊情況存在，導致無法得知法規範存在之情形；原告所稱修法過渡期間法令適用混沌不明，及臺鐵局所屬同仁認為修正後規定係為改制後之原告所設等情，均屬其主觀上對於法律適用之誤解，依前揭說明，尚非行政罰法第8條但書所定得減輕或免除處罰之情形。又被告以原處分裁處原告30萬元罰鍰，已係鐵路法第67條第1項所定罰鍰之最低額度，並無情輕罰重之情形，被告未依行政罰法第8條但書規定減輕或免除其處罰，自無裁量怠惰、裁量逾越或裁量濫用之違法情事。
㈥綜上所述，臺鐵局為修正後鐵路法第32條第1項所稱國營鐵路
機構，負有於112年6月30日前報備111年度年報之義務，其逾期報備，違反同條項第3款規定，且主觀上具有過失；臺鐵局之違規責任，應由依設置條例第3條第2項概括承受其業務之原告承受。被告依鐵路法第67條第1項第2款規定，以原處分裁處原告法定最低額之罰鍰30萬元，認事用法均無違誤，訴願決定遞予維持，亦無不合。原告徒執前詞，訴請判決如聲明所示，為無理由，應予駁回。
六、本件判決基礎已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及訴訟資料經本院斟酌後，核與判決結果不生影響，爰不逐一論駁，併此敘明。
七、據上論結，本件原告之訴為無理由，依行政訴訟法第98條第1項前段，判決如主文。中 華 民 國 115 年 10 月 21 日
法 官 謝昀芳
一、上為正本係照原本作成。
二、如不服本判決，應於送達後20日內，以原判決違背法令為理由，向本院地方行政訴訟庭提出上訴狀並表明上訴理由（原判決所違背之法令及其具體內容，以及依訴訟資料合於該違背法令之具體事實），其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內補提理由書；如於本判決宣示或公告後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（均須按他造人數附繕本）。
三、上訴未表明上訴理由且未於前述20日內補提上訴理由書者，逕以裁定駁回。
中 華 民 國 115 年 10 月 21 日
書記官 游士霈