臺北高等行政法院判決
地方行政訴訟庭第二庭
115年度簡字第13號115年8月13日辯論終結原 告 黃立中訴訟代理人 朱瑞陽律師
王祖均律師江明洋律師被 告 金融監督管理委員會代 表 人 彭金隆訴訟代理人 陳俊誠
許菡芳郭庭光上列當事人間證券交易法事件，原告不服行政院中華民國114年11月12日院臺訴字第1145023135號訴願決定，提起行政訴訟，本院判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、事實概要：原告係福興投資股份有限公司（下稱福興公司）之董事長，又福興公司係持有上市公司中福國際股份有限公司（下稱中福公司）已發行股份總額超過10%之法人股東。
被告審認福興公司於民國113年12月20日將所持有中福公司15,801,000股股票（下稱系爭股票）信託移轉予杰亨實業股份有限公司（下稱杰亨公司），卻未於股票轉讓前向被告完成公告申報，違反證券交易法（下稱證交法）第22條之2第1項第3款規定，乃依證交法第178條第1項第1款及第179條等規定，於114年4月9日以金管證交罰字第1140381532號裁處書（下稱原處分）對原告裁處新臺幣（下同）42萬元罰鍰。
原告不服原處分提起訴願，經行政院以114年11月12日院臺訴字第1145023135號訴願決定（下稱訴願決定）予以駁回，乃提起本件行政訴訟。
二、原告主張：㈠公開資訊觀測站於91年8月1日實施前，被告曾發布91年7月1
日臺財證三字第0910003657號函釋(下稱被告91年7月1日函釋)，將公司內部人之事前持股轉讓作業流程改為公司內部人填妥公司內部人預定轉讓持股申報書向公司為申報，同時將申報書傳真至證交所或櫃買中心，再由公司於收受申報書當日17時30分前將資料輸入公開資訊觀測站系統。並強調公司內部人免再向被告寄送申報書，其係以公開發行公司為規範之對象，從未揭示內部人有等待確認公開發行公司完成申報傳輸之義務。原告實無法從被告113年3月8日金管證交字第11303808101號令，得知或預見其應待公司完成申報輸入後始能轉讓持股，故該函顯有違反行政行為明確性原則。
㈡證交法第22條之2規定並未課予內部人應待公司完成輸入申報
後始得轉讓持股之公法上義務，被告113年3月8日令已不當增加內部人公法上義務，如公司刻意不將持股轉讓資料輸入系統，則內部人即便已履行申報義務，仍會因轉讓持股而面臨被告之裁罰，不啻使公司事實上可透過藉由刻意不輸入系統之惡意行為妨礙或拖延內部人股份之轉讓，實已違反法律保留原則。
㈢內部人合理信賴其向公司申報後，即已完成事前申報義務，
縱然公司未完成傳輸，亦係公司或公司之負責人應受罰，而非內部人受罰。故原告基此認為其於113年12月20日向公司及證交所申報後即已履行事前申報義務，以證交法第22條之2規定之文義及前開函令為信賴基礎，作成持股轉讓之信賴行為，且因原告無法預見其負有確認公司輸入系統完成之義務，故難認有故意或重大過失，因此原告之信賴應值保護。被告雖辯稱若內部人發覺公司未將資料傳輸至公開資訊觀測站，亦可提供相關說明或佐證資料洽證交所協助辦理輸入公告，然未見原告有洽請證交所協助云云。惟若真有如此機制，何以未見被告或證交所於相關網頁或公告上揭示？若被告或證交所從未公告使內部人知悉有此方式處理，如何能期待內部人知道要洽證交所協助，顯見原處分違反信賴保護原則。
㈣中福公司並非未收到福興公司之申報書，而係於收受申報書
後，擅以所謂福興公司持股轉讓有所疑慮為由，逕行拒絕將福興公司持股轉讓資料輸入系統，此自中福公司遲於113年12月20日之數日後始輸入系統，可見中福公司明知其不具有審查權而不得拒絕輸入系統，仍刻意違反其公法上義務，藉以杯葛與中福公司現經營團隊具有經營權競爭關係之原告，不料被告竟未對中福公司違規行為開罰，反倒以福興公司未確認申報程序是否完成為由裁處原告42萬元罰鍰，對原告而言實屬不公。
㈤縱認福興公司未確認中福公司是否已將持股轉讓資料輸入系
統逕行轉讓持股仍有過失，惟考量被告未曾明確揭示內部人應確認公司已輸入系統後始得轉讓持股之旨，且本件情形應為證券市場上首例而無前例可資參考，以及本件係因中福公司違法審查股東持股轉讓而拒絕輸入系統所致，應足認原告違規行為應受責難程度甚低。且系爭股票係因自益信託行為而轉讓，並無交易價格，由委託人福興公司將系爭股票交付受託人杰亨公司，故原告並未因轉讓行為而受有任何利益，自無被告所稱因轉讓持股數量龐大而影響市場之情形，應得依行政罰法第8條給予免罰或減輕處罰。惟未見原處分就此部分有何說明，更於決定罰鍰金額時將與本件情形無涉之市場因素考量在內，卻僅泛稱「經統合考量前開違反情節」，未見有何不得免罰或裁處法定最低額24萬元之具體理由，已有裁量濫用之違法云云。
㈥並聲明：原處分及訴願決定均撤銷。
三、被告則以：㈠證交法第22條之2第1項第3款規定之申報主體為內部人，尚非
公開發行公司，股票轉讓事前申報屬內部人之責任義務，內部人於資訊未向市場公開前，依法不得轉讓其持股，始符證交法第22條之2之規範意旨。
㈡被告於91年6月28日發布台財證一字第0910003639號令明定，
自91年8月1日起，公開發行公司辦理證交法第22條之2規定應申報之股權資訊事項，應向被告指定之資訊申報網站（即公開資訊觀測站）進行傳輸，於完成傳輸後，始視為已依規定完成公告申報，賡續修正發布之函令均維持一致要求，並未逾越母法授權，亦未違反法律保留原則。又被告核定之公司內部人預定轉讓持股申報書(格式二十二之二～二)，亦於說明及填表須知內敘明，「由（應於）公司輸入系統之日起，三日內完成轉讓」。臺灣證券交易所（下稱證交所）並已於官網揭示內部人股權申報之聯繫電話，如內部人因與所屬公司對持股轉讓之妥適性發生爭議，公司未協助內部人辦理持股轉讓事前申報之情事時，自應洽證交所說明原因，並請其協助辦理完成傳輸。再者，91年7月1日台財證三字第0910003657號函業經被告以99年12月8日金管證發字第0990041685號令廢止，並另於112年4月14日公告自112年12月20日起不再援用作為裁罰之依據，自難認依該函有何信賴保護原則之適用。原告未於申報資料完成上傳公開資訊觀測站，即轉讓所屬公司股票，顯已違反證交法第22條之2規定。其主張內部人填妥預定轉讓持股申報書並傳真至公司及證交所，即完成該規定之申報，純屬卸責之詞。
㈢福興公司違反證交法第22條之2第1項第3款之事前轉讓申報義
務，被告依行政罰法第18條第1項規定，考量其違規股數已高達15,801,000股，及其未依規定完成申報即轉讓系爭股票之違規情節，依證交法第178條第1項第1款，於法定罰鍰額度範圍內處原告42萬元罰鍰，相較其他違規案例之裁罰情形，裁罰金額並無不當等語。
㈣並聲明：原告之訴駁回。
四、本院之判斷：㈠按證交法第22條之2第1項第3款規定：「已依本法發行股票公
司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東，其股票之轉讓，應依左列方式之一為之：……
三、於向主管機關申報之日起3日內，向符合主管機關所定條件之特定人為之。」、第178條第1項第1款規定：「有下列情事之一者，處新臺幣24萬元以上480萬元以下罰鍰，並得命其限期改善；屆期未改善者，得按次處罰：一、違反第22條之2第1項……規定。」、第179條規定：「法人及外國公司違反本法之規定者，除第177條之1及前條規定外，依本章各條之規定處罰其為行為之負責人。」。
㈡按證交法第22條之2規定之立法理由謂：「目前證券交易中最
為人所詬病者，不外發行公司董事、監察人或大股東參與股票之買賣，與藉上市轉讓股權，不但影響公司經營，損害投資人權益，並破壞市場穩定，為健全證券市場發展，維持市場秩序，對發行公司董事、監察人、經理人及持有公司股份超過股份總額百分之10之股東股票之轉讓，有必要嚴加管理，於第1項分3款規定各該人員欲轉讓股票之方式。」可知，公開發行公司內部人轉讓所屬公司股票前，須向被告申報之立法目的，係在貫徹證交法之資訊即時公開原則，藉由內部人持股轉讓資訊之事前揭露，予以監督，以達交易之公平目的，進一步達到股權管理、健全證券交易市場機能及保障投資大眾權益之目標，故內部人未確實依前揭規定辦理持股轉讓之事前申報，即屬違反規定。
㈢本件原告係福興公司之董事長，福興公司於事實欄所載期日
，尚未向被告完成申報，即將所持有中福公司之系爭股票信託移轉予杰亨公司，違反證交法第22條之2第1項第3款規定，被告乃依證交法第178條第1項第1款及第179條等規定，對福興公司之代表人即原告為裁罰等情，有公司內部人預定轉讓持股申報書及傳真記錄、原處分（本院卷第33至36頁、第197至198頁）在卷可稽，核無不合，先予敘明。
㈣原告主張證交法第22條之2規定並未課予內部人應待公司完成
輸入申報後始得轉讓持股之公法上義務，且被告曾於公開資訊觀測站91年8月1日實施前，發布被告91年7月1日函釋，將公司內部人之事前持股轉讓作業流程改為公司內部人填妥公司內部人預定轉讓持股申報書向公司為申報，同時將申報書傳真至證交所或櫃買中心，再由公司於收受申報書當日17時30分前將資料輸入公開資訊觀測站系統，並強調公司內部人免再向被告寄送申報書，本件原處分援用被告113年3月8日金管證交字第11303808101號令，已不當增加內部人之公法上義務，有違行政行為明確性及法律保留原則等云。按證交法第22條之2第1項第3款規定，公司內部人於向主管機關申報之日起3日內，向符合主管機關所訂條件之特定人為之，其立法目的係在貫徹證交法之資訊及時公開原則，透過內部人持股轉讓資訊之事前揭露，藉以監督俾維護交易之公平性，並進一步達到股權管理、健全證券交易市場機能及保障投資大眾權益之目的。而原告所提被告91年7月1日函釋（本院卷乙證9）係說明內部人自公開資訊觀測站甫實施後之申報方式(即內部人之持股轉讓資訊係透過公司輸入公開資訊觀測站)，與後述各令釋明定完成公開資訊觀測站傳輸後始視為依規定完成申報之意旨，尚無不同，且該函業經被告99年12月8日金管證發字第 0990041685號令廢止，並於112年4月14日公告自112年12月20日起不再援用作為裁罰等處分之依據(本院卷乙證5)。此外，被告又以91年6月28日發布台財證一字第0910003639號令明定，自91年8月1日起，公開發行公司辦理證交法第22條之2規定應申報之股權資訊事項，應向被告指定之資訊申報網站（即公開資訊觀測站）進行傳輸，於完成傳輸後，始視為已依規定完成公告申報，而賡續修正發布之99年12月8日金管證發字第0990041685號令、104年8月6日金管證發字第10400293346號令、109年1月13日金管證發字第1080361188號令、113年3月8日金管證交字第11303808101號令、115年4月24日金管證交字第1150381424號令等(本院卷乙證5)，均維持一致要求，即應於公開資訊觀測站完成傳輸，始視為依法完成公告申報。被告基於權責主管機關，就法律執行所為前開釋示，核與法律本旨並無違背，且未逾越母法授權，並無違反法律保留原則之情形。是以本件內部人福興公司於事前轉讓申報完成前開上傳公開資訊觀測站後，始得進行股票轉讓，以符合證交法第22條之2資訊即時公開之意旨。而倘有所屬公司未代為上傳申報資料或內部人無法於公開資訊觀測站查詢申報資料，內部人可提供相關說明或佐證資料洽證交所協助辦理輸入公告，尚難執為內部人無須確認完成申報之論據。且本件證交所並無接獲福興公司主動查詢未上傳之原因並請求協助，原告未於申報資料完成上傳公開資訊觀測站，即轉讓所屬公司股票，顯已違反證交法第22條之2之規定。又法律上之申報主體為內部人，並非公開發行公司，股票轉讓事前申報屬內部人之義務，內部人於資訊未向市場公開前，依法不得轉讓其持股，始符證交法第22條之2之要求，其規範意旨應屬明確。本件系爭內部人福興公司並未確認轉讓之申報資訊完成上傳即轉讓股票，被告因認其違反證交法第22條之2之事實明確，當無疑義；原告係福興公司之董事長，為福興公司行為之負責人，被告依法予以裁罰，於法亦無不合；故原處分並無原告所稱有違行政行為明確性及法律保留原則等違法情事。原告主張，依前說明，並非可採。㈤原告主張其以證交法第22條之2規定之文義及被告91年7月1日
函釋為信賴基礎，合理信賴其向公司申報後，即已完成事前申報義務，作成持股轉讓之信賴行為，且因原告無法預見其負有確認公司輸入系統完成之義務，故難認有故意或過失，其信賴應值保護，原處分裁罰原告，有違信賴保護原則云云。按所謂信賴保護，必須行政機關之行政處分或其他行政行為，足以引起人民信賴，及人民因信賴該行政行為，而有客觀上具體表現信賴之行為，然嗣後該信賴基礎經撤銷、廢止或變更而不復存在，使當事人遭受不能預見之損失；且當事人之信賴，必須值得保護，不得有行政程序法第119條各款所定信賴不值得保護之情形，始足當之。查依證交法第22條之2規定，本件內部人福興公司於事前轉讓申報完成前開上傳公開資訊觀測站後，始得進行股票轉讓，始符合證交法第22條之2資訊即時公開之規範意旨，已如前述。而原告所稱作為信賴基礎之被告91年7月1日函釋（本院卷乙證9）係說明內部人自公開資訊觀測站甫實施後之申報方式(即內部人之持股轉讓資訊係透過公司輸入公開資訊觀測站)，與前述各令釋明定完成公開資訊觀測站傳輸後始視為依規定完成申報之意旨，尚無不同，且該函業經被告99年12月8日金管證發字第0990041685號令廢止，並於112年4月14日公告自112年12月20日起不再援用作為裁罰等處分之依據(本院卷乙證5)，亦如前述。且原告自95年7月起曾擔任中福公司董事長多年，並有簽署「中福國際股份有限公司法人董事代表人聲明書」（本院卷乙證10），聲明已充分知悉證交法第22條之2持股轉讓應辦理事前申報等相關規定，自無不知股權申報相關法令及作業程序之理。故觀之上開法規、函釋及原告簽署之聲明書等情，本件原告實無所稱向公司申報後即已完成事前申報義務之信賴基礎，自無適用信賴保護原則之可言。原告主張，依前所述，核不足採。㈥原告復主張本件縱認福興公司未確認中福公司是否已將持股
轉讓資料輸入系統逕行轉讓持股而有過失，惟應考量原告違規行為應受責難程度甚低，系爭股票係因自益信託行為而轉讓，原告並未因轉讓行為而受有任何利益，亦無因轉讓持股數量龐大而影響市場情形，應得給予免罰或裁處法定最低罰鍰24萬元，原處分對原告裁處罰鍰42萬元，即有裁量濫用之違法云云。按內部人將持有股票交付信託，即已發生股票所有權移轉，依證交法第22條之2規定應辦理事前申報。福興公司既為公司內部人，負有轉讓持股須事前申報之義務，自應注意相關規範並按規定辦理，原告係福興公司之董事長，為福興公司行為之負責人，疏未履行事前申報之義務，顯有過失，應予歸責，並不因福興公司或原告是否受有利益而有不同。又違反事前申報義務，並不因轉讓股數之多寡、交易金額之大小、是否獲取重大利益或是否影響證券交易市場秩序等而得以免責。原告所稱本件福興公司未受有任何利益，被告應依行政罰法第8條規定減輕或免除其處罰，尚屬無據。再者，福興公司違反證交法第22條之2第1項第3款之事前轉讓申報義務，被告依行政罰法第18條第1項規定，考量其違規股數已高達15,801,000股，及其未依規定完成申報即轉讓股票之違規情節，依證交法第178條第1項第1款，於法定罰鍰額度範圍內量處原告罰鍰金額42萬元，相較其他違規案例之裁罰情形(參見本院卷乙證12其他案例之裁處書)，尚非過重，核屬適切，本件原處分之裁罰金額，並無不當，核無原告所稱裁量濫用之違法情事。原告主張，觀之前述，亦非可採。
五、綜上，原告所訴各節，均無可採。被告以原處分裁處原告42萬元罰鍰，認事用法並無違誤，訴願決定予以維持，亦無不合。原告猶執前詞，訴請撤銷，為無理由，應予駁回。本件訴訟費用，由原告負擔。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法，經本院詳加審究，對於本件判決結果不生影響，爰不予逐一論列，附此敘明。中 華 民 國 115 年 8 月 20 日
法 官 蕭忠仁
一、上為正本係照原本作成。
二、如不服本判決，應於送達後20日內，以原判決違背法令為理由，向本院地方行政訴訟庭提出上訴狀並表明上訴理由（原判決所違背之法令及其具體內容，以及依訴訟資料合於該違背法令之具體事實），其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內補提理由書；如於本判決宣示或公告後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（均須按他造人數附繕本）。
三、上訴未表明上訴理由且未於前述20日內補提上訴理由書者，逕以裁定駁回。
中 華 民 國 115 年 8 月 20 日
書記官 林苑珍