臺灣桃園地方法院民事判決 93年度訴字第1412號原 告 達昱汽車股份有限公司法定代理人 乙○○訴訟代理人 葉滄燁律師被 告 東星汽車貿易有限公司法定代理人 甲○○訴訟代理人 劉楷律師複代理人 蔡文燦律師上列當事人間請求給付價金事件，於民國94年2月16日辯論終結，本院判決如下：
主 文被告應連帶給付原告新台幣貳佰參拾參萬玖仟玖佰柒拾捌元，及自民國93年11月9 日起至清償日止，按年息5％計算之利息。
訴訟費用由被告負擔。
本判決於原告以新台幣柒拾捌萬元供擔保後，得假執行，但被告如以新台幣貳佰參拾參萬玖仟玖佰柒拾捌元為原告預供擔保，得免為假執行。
事 實
甲、原告方面：
壹、聲明：除假執行及免為假執行之擔保金額外，如主文所示。
貳、陳述：
一、原告以銷售汽、機車為業，並由訴外人台灣本田股份有限公司（下稱台灣本田公司）授權為其中壢地區之經銷商。嗣原告終止與台灣本田公司間之經銷契約，並於民國92年12月18日將其坐落桃園縣中壢市○○路○ 段188 之1 號之展示場、辦公室（以上不含原建物）、修護場、鈑噴廠等約1221坪建物（下稱系爭建物）及廠務相關設備，以新台幣（下同）54,441,543 元 售予被告，兩造除簽定資產買賣契約書外，原告並開立前揭金額之統一發票交付被告。依系爭資產買賣契約書第2 條約定，頭期款應於簽約同時給付價金50％，尾款應於簽約後次月起分3 期平均給付，最後1 期之尾款應於系爭建物辦妥保存登記取得使用執照後支付。原告於查悉系爭建物已取得使用執照並於93年9 月17日辦理登記完畢，遂向被告請求給付第3 期尾款，並於同年10月6 日以存證信函催告被告，被告於同年月13日給付7,101,565 元，尚欠2,339,
978 元尾款未為給付，為此原告依買賣契約關係，請求被告給付2,339,978 元，及自起訴狀繕本送達被告之翌日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息。
二、對於被告抗辯之陳述：
（一）依系爭資產買賣契約書第4 條約定：「甲（即原告）、乙（即被告）雙方同意於中華民國92年12月18日（以下簡稱基準日）前，甲方應將本契約書之買賣標的，即附錄一所在建物以及附錄二之設備等營業資產（連同該等買賣標的之相關權利證明文件）全部點交予乙方，並由乙方接管使用，前述建物及設備均以點交當時現狀為交付標準。」等語，且系爭資產買賣係由台灣本田公司委託訴外人中華徵信所企業股份有限公司（下稱中華徵信所）分別就系爭建物及汽車服務廠之設備予以估價，有關建物部分，係以尚未辦妥保存登記之建物作為評估標準，被告事後以需扣除辦理保存登記增建及申領使用執照等費用，拒不付清系爭尾款，顯屬無據。又系爭資產買賣契約係由台灣本田公司之水野泰秀擔任見證人，縱系爭資產買賣契約係由台灣本田公司所擬訂，惟兩造間之權利義務關係已於契約中載明，且契約條款亦非得由台灣本田公司之趙子欽得任作解釋，是被告請求訊問趙子欽並無必要。
（二）依系爭資產買賣契約書第1 條後段約定：「就尚未辦妥建物第一次保存登記及或取得使用執照之建物，甲方應配合乙方於本契約書簽訂後3 個月內辦妥。」等語，原告就系爭建物之使用執照及保存登記，僅應配合被告辦理，並非應負責於3 個月內辦妥。且依同條前段約定：「甲方應配合並協助乙方取得標的物所有權利之一切手續及義務，包括但不限於簽署及或提供相關文件。」等語，益見原告僅屬配合協助之身分。況系爭建物於簽訂系爭資產買賣契約書時，即已全部點交予被告，由被告接管使用，則嗣後如何改造整修及申領使用執照、辦理保存登記，均與原告無關，且系爭建物第一次保存登記所有權人亦係被告，原告並無義務負責辦妥使用執照及保存登記。
（三）依系爭資產買賣契約書第4 條約定，系爭建物係以未辦保存書登記之建物估價，並以點交之現狀由被告接管，在交易價格中並未加計申辦使用執照所需之任何費用。如兩造有約定應由原告辦理系爭建物使用執照及保存登記，何以被告從未催告原告履行，卻逕委由訴外人展立營造股份有限公司（下稱展立公司）辦理？被告雖稱辯曾催告原告履行，惟其並未提出證據，且亦非事實。又被告提出之展立公司93年10月19日請款單雖載：「原達昱汽車股份有限公司HONDA 中壢店廠房使用執照補辦費用明細表」，惟展立公司出示其93年6 月24日向被告請款之請款單卻載：「東星汽車貿易有限公司HONDA 中壢店廠房使用執照補辦」、「業主：東星汽車貿易有限公司」等語，顯見被告提出之前開請款單係事後被告要求展立公司依其指示所出具。且依原告所提出之展立公司向被告請款之請款單所載：「A.
1.營造廠：造價787,888 元，2.開工使照委辦服務費150,
000 元。B.1.營建混合廢棄物處理費231,420 元，2.先行動工費4,500 元，3.營建工程空氣污染防制費22,148元，
4.代墊100,00 0元（被告提出之請款單則記載為種植草皮材料費），5. 照 片10組40,000元（被告提出之請款單則記載為種植草皮材料費），6.先行使用罰款9,000 元。C.消防勘查增設工程537,467 元，合計1,929,317 元」云云，所載項目非但前後矛盾，且均為原告於92年12月18日依約移交予被告接管後，被告自行委請展立公司施工所生之費用，自無由原告負擔之理。
（四）依系爭資產買賣契約書第7 條約定：「因準備及簽署本契約書所生之一切費用，除法律費用由雙方平均分擔外，由當事人各自負擔其各自發生之費用及應負擔之稅捐，惟甲方應負擔本契約書買賣標的移轉基準日（含）前應付之水電費用、電話費等營業費用與其他積欠稅金以及移轉買賣標的所生契稅、印花稅等。」等語，則原告除應負擔92年12月18日移交基準日前應付之水電費、電話費與其他積欠之稅金外，其餘費用除法律費用兩造平均分擔外，應各自負擔各自發生之費用。被告所提之系爭代書費41,277元係辦理系爭建物第一次保存登記之費用，辦理保存登記之所有權人係被告，且原告僅係配合協助被告辦理，並非負責辦妥保存登記，自無由原告支付代書費之理。至被告提出之桃園縣政府規費繳納單9,849 元與罰鍰繳納單265,912元，其上均載明起造人為東星汽車貿易，繳款日期為93年
3 月16日，應屬92年12月18日移交基準日後所發生者，亦無由原告負擔之理。又被告提出之統一發票4,900 元審查費部分，所載日期為92年12月30日，且指名為東星汽車貿易有限公司，自不應由原告負擔。
參、證據：提出影本資產買賣契約書、統一發票、建物登記謄本、存證信函、掛號郵件收件回執、活期存款存摺、不動產時值鑑價報告、請款單、報價單各1 件為證。
乙、被告方面：
壹、聲明：
一、駁回原告之訴。
二、如受不利之判決，請准供擔保免為假執行。
貳、陳述：
一、系爭資產買賣有關資產之估價，係由台灣本田公司委託中華徵信所進行，而有關價格之審核，亦係由台灣本田公司訂定，系爭資產買賣契約中條款亦係由台灣本田公司擬訂，此可傳訊台灣本田公司人員即訴外人趙子欽加以證明。有關資產之點交，於系爭資產買賣契約書第4 條末段明定：「雙方當事人同意台灣本田公司得派員監督點交事宜」等語，而第9條約定：「各當事人於本契約書下之權利義務，非經他方當事人以及台灣本田公司事前書面同意，均不得轉讓」等語，足見本件資產買賣係兩造在台灣本田公司之主導下完成。
二、系爭建物於簽約時因尚未辦妥第一次保存登記，原告無法隨即以辦理不動產所有權移轉登記之方式，讓被告取得系爭建物之所有權，所以台灣本田公司在擬訂契約時，即在系爭資產買賣契約書第1 條約定確立原告負有使被告取得系爭建物所有權之義務。又為使原告能確實履行上述義務並負擔履行上述義務所生之費用，所以系爭資產買賣契約書第2 條載明：「最後一期尾款，應於建物辦妥保存登記並取得使用執照始行支付，乙方於給付時應扣除甲方就本契約書讓與買賣標的應支付之所有稅金（包括但不限於契稅及印花稅）以及其他一切規費」等語。如果原告沒有於契約書簽立後3 個月內辦妥使用執照及保存登記，使被告取得系爭建物不動產所有權之義務，則所謂「甲方應……於本契約簽訂後3 個月內辦妥」之約定，在法律上就完全沒有任何意義。蓋如依原告所稱系爭建物點交後，伊已無置喙餘地，那又何必約定在3 個月內辦妥呢？足見所謂於系爭資產買賣契約書簽立後3 個月內辦妥是約定原告必須於3 個月內辦妥而言，而非指買受人之被告。如原告於點交系爭買賣標的物後，已無任何義務存在，那又何必在契約書約定最後一期尾款於系爭建物辦妥保存登記並取得使用執照後始行支付呢？是原告就尚未辦理保存登記之建物，負有使被告取得所有權，並負擔應支付之所有稅金及其他一切規費之義務。
三、次依系爭資產買賣契約書第2 條約定，足見辦妥使用執照及保存登記所應支付之稅金及其他一切規費均應由原告負擔，並由被告於給付最後一期尾款中扣除。原告雖稱系爭建物以點交當時之現狀由被告接管使用，申辦使用執照費用自交易價額中扣除無據云云，然原告前開所稱與兩造前開約定不符，且如原告不須負擔前開費用，又何必約定9,441,543 元之尾款應於建物辦妥保存登記並取得使用執照後始行支付？並於其後緊接著約定「乙方於給付時應扣除甲方就本契約書讓與買賣標的應支付之所有稅金（包括但不限於契稅及印花稅）以及其他一切規費」？又展立公司與被告毫無淵源，且設於新竹市○○街，如果被告果真獨立辦理系爭建物之使用執照及保存登記，則設立於桃園地區有能力辦理之公司何其多，被告又豈有可能捨近求遠而委諸毫無淵源之展立公司辦理之理？事實上，是因被告屢經原告催促依約履行，原告均遲未履行，嗣原告告知系爭建物係其委由展立公司興建，要被告直接找展立公司辦理，被告才找展立公司，所以展立公司給被告之請款單才載明「原達昱汽車股份有限公司HONDA 中壢店廠房使用執照補辦費用明細表」。展立公司之工程及申辦使用執照之費用，均屬原告履行系爭資產買賣契約之義務，則展立公司之工程及申辦使用執照費用1,929,317 元，應由原告負擔。
四、依系爭資產買賣契約書第2 條約定，辦妥使用執照及保存登記所應支付之稅金及其他一切規費均應由原告負擔，並由被告於給付最後一期尾款中扣除。按「申請建物所有權第一次登記前，應先向登記機關申請建物第一次測量」、「申請建物所有權第一次登記，應提出使用執照或依法得免發使用執照之證件及建物測量成果圖」，土地登記規則第78、79條定有明文。被告所提之代書費41,277元等，包括建物複丈、勘測費、建物保存登記費，土地建物登記簿謄本費，全套費、分區，建物複丈等，均屬辦理第一次保存登記之費用，此非契約書第7 條內容之費用，而為系爭資產買賣契約書第2 條所指之規費，依約自應由原告負擔。
五、系爭建物未經申請建造執照即行興建，被告提出之審查費為補辦系爭建物之建造執照，繳交予台灣省建築師公會之審查費4,900 元，為辦理系爭建物使用執照，保存登記之必備手續所支出之費用，依系爭資產買賣契約書第2 條約定，應由原告負擔。又依被告提出之桃園縣政府罰鍰繳納單上亦載明先行動工罰鍰265,912 元，亦係原告未經申請建造執照擅自建造導致，依系爭資產買賣契約書第2 條約定，此亦為原告應負擔之一切規費之一。而系爭建物之造價為9,848,600 元，依建築法第29條規定，應繳建造執照之規費為9,849 元，依系爭資產買賣契約書第2 條約定，亦應由原告負擔。另系爭建物未依規定申繳營建工程空氣污染費致遭桃園縣政府罰鍰100,000 元，此費用亦為原告依系爭資產買賣契約書第2條規定應負擔費用之一。是原告得請求之尾款中，扣除上述依約應由原告負擔之費用後，已無餘額，則原告稱被告尚有餘額未付清並請求給付云云，自無理由。上述費用依約本應由原告負擔，而由被告先行墊付，如認不應依上述約定逕由最後一期尾款中扣除，原告亦有依無因管理或不當得利之規定返還被告之義務，被告自得依法主張與系爭資產買賣契約之尾款債務相抵銷，則原告之請求亦無理由。
參、證據：提出影本統一發票、桃園縣政府罰鍰繳納單、桃園縣政府規費繳納單、桃園縣政府93年6 月16日府環空字第093055149 號執行違反空氣污染防制法案件處分書、郵政劃撥儲金存款收據、代書費明細表、請款單、支票收訖簽收單各1件為證。
理 由
壹、原告主張其因終止與台灣本田公司間之經銷契約，而於92年12月18日將系爭建物及廠務相關設備，以54,441,543元售予被告。依系爭資產買賣契約書第2 條約定，頭期款應於簽約同時給付價金50％，尾款應於簽約後次月起分3 期平均給付，最後一期之尾款應於建物辦妥保存登記取得使用執照後支付。惟系爭建物已取得使用執照並於93年9 月17日辦理登記完畢，被告僅於同年10月13日給付7,101,565元，尚欠2,339,978 元尾款未為給付，為此原告依買賣契約關係提起本件訴訟等語。
貳、被告則以系爭資產買賣係在台灣本田公司主導下完成，故台灣本田公司乃在系爭資產買賣契約第1 條約定確立原告負有使被告於3 個月內取得系爭建物所有權之義務，並為使原告負擔因此所生之費用，乃於系爭資產買賣契約第2 條約定原告應負擔辦妥系爭建物使用執照及保存登記所應支付之稅金及其他一切規費之義務，並由被告於給付最後一期尾款中扣除，原告主張其不須負擔前開費用，與系爭資產買賣契約第
1 、2 條約定不符。又如被告應獨立辦理系爭建物之使用執照及保全登記，被告自無委諸毫無淵源之展立公司辦理之理，事實上亦係原告要被告直接找展立公司辦理，則展立公司之工程及申辦使用執照之費用1,929,317 元自應由原告負擔。另被告代付之代書費41,277元，包括建物複丈、勘測費、建物保存登記費、土地建物登記簿謄本費、全套費、分區、建物複丈等，均屬辦理系爭建物第一次保存登記之費用，屬系爭資產買賣契約第2 條所指之規費，亦應由原告負擔。再者被告為補辦系爭建物建造執照繳交予台灣省建築師公會之審查費4,900 元，及桃園縣政府科處先行動工罰鍰265,912元、未依規定申繳營建工程空氣污染費罰鍰100,000 元，與建造執照之規費9,849 元，均屬原告依系爭資產買賣契約第
2 條約定應由原告負擔之費用，則經被告扣除後，原告已無尾款可以請求被告給付。如認不得依系爭資產買賣契約第2條約定逕由系爭尾款中扣除，原告亦有依無因管理或不當得利規定返還被告之義務，被告自得依法主張與系爭尾款債務相抵銷，則原告之請求亦無理由等語資為抗辯。
參、本件原告主張其因終止與台灣本田公司間之經銷契約，而於92年12月18日，在台灣本田公司水野太秀見證下，由原告將系爭建物及廠務相關設備以54,441,543元售予被告。兩造於系爭資產買賣契約書第2 條約定，頭期款應於簽約同時給付價金50％，尾款應於簽約後次月起分3 期平均給付，最後1期之尾款應於建物辦妥保存登記取得使用執照後支付。嗣系爭建物已取得使用執照並於93年9 月17日辦理第一次保存登記為被告所有，被告僅於同年10月13日給付7,101,565 元，尚欠2,339,978 元之第3 期尾款未給付原告之事實，業據原告提出與其所述相符之資產買賣契約書、統一發票、建物登記謄本、存證信函、掛號郵件收件回執、活期存款存摺各1件為證，且經被告自承屬實，自堪信原告此部分之主張為真實。
肆、被告雖以首開情詞，抗辯：展立公司之工程及申辦使用執照之費用1,929,317 元、代書費41,277元、台灣省建築師公會之審查費4,900 元，及桃園縣政府科處先行動工罰鍰265,91
2 元、未依規定申繳營建工程空氣污染費罰鍰100,000 元，與建造執照之規費9,849 元，均屬原告依系爭資產買賣契約第2 條約定應負擔之費用，原告亦有依無因管理或不當得利規定返還被告之義務，則經被告扣除或主張抵銷後，原告已無尾款可以請求被告給付云云，則為原告所否認，主張：系爭建物係以尚未辦理保存登記之建物作為估價之標準，並以現狀點交被告接管使用，依系爭資產買賣契約第1 條約定，原告僅應配合被告辦理系爭建物之使用執照及保存登記，並非原告負有於3 個月內辦妥之義務，是展立公司之系爭工程及申辦使用執照費用及代書費，均不應由原告支付；另桃園縣政府建造執照規費9,849 元、罰緩265,912 元及審查費4,
900 元均屬92年12月18日移交基準日所發生，均不應由原告負擔等語。經查：
一、按釋意思表示，固須探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，但所用之辭句業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨所用之辭句而更為曲解。經查系爭資產買賣契約書第1 條約定：「買賣標的 甲方（即原告）同意以第二條約定之買賣價金出售予乙方（即被告），乙方同意以該等價金向甲方購買座落於中壢市○○路○段一八八之一號，包含展示場、辦公室（以上不含原建物）、修護廠以及鈑噴廠等約一千二百二十一坪建物（詳如附錄一～一之建物平面圖），以及甲方所有之廠務設備及相關設備（詳如附錄二之財產目錄明細表並以現場點交數量為準）。甲方應配合並協助乙方取得買賣標的所有權利之一切手續及義務，包括但不限於簽署及／或提供相關文件。就尚未辦妥建物第一次保存登記及／或取得使用執照之建物，甲方應配合乙方於本契約書簽訂後三個月內辦妥。」、第7 條約定：「費用 因準備及簽署本契約書所生的一切費用，除法律費用由雙方平均分擔外，由當事人各自負擔其各自發生之費用及應負擔之稅捐，惟甲方應負擔本契約書買賣標的移轉基準日（含）前應付之水電費用、電話費等營業費用與其他積欠稅金以及移轉買賣標的所生契稅、印花稅等。」等語，有被告不爭執真正之系爭資產買賣契約書1 件在卷可稽，足見依系爭資產買賣契約第1 條約定，原告僅負有配合、協助被告於簽約後3 個月內辦妥系爭建物第一次保存登記及取得使用執照之協同義務，並參照系爭資產買賣契約第7 條有關費用負擔之約定內容，兩造除平均分攤因準備及簽署系爭資產買賣契約所生的法律費用，並由原告負擔系爭資產買賣契約買賣標的移轉基準日前應付之水電費用、電話費等營業費用與其他積欠稅金及移轉買賣標的所生之契稅、印花稅外，其餘所生之一切費用均由兩造各自負擔。再參以系爭資產買賣契約書第4 條有關移交接管乃約定：「甲、乙雙方同意於中華民國九十二年十二月十八日（以下簡稱「基準日」）前，甲方應將本契約書之買賣標的，即附錄一所載之建物以及附錄二之設備等營業資產（連同該等買賣標的之相關權利證明文件）全部點交予乙方，並由乙方接管使用，前述建物及設備均以點交當時現狀為交付標準，甲方並同意配合乙方辦理相關變更登記手續，雙方當事人同意台灣本田公司得派員監督點交事宜」等語，且兩造就系爭建物進行估價時，亦係以未辦理保存登記之建物估算其價值為27,802,353元等情，亦有原告提出之系爭資產買賣契約書及中華徵信所出具之不動產時值鑑價報告各1件在卷可憑，且為被告所不爭執，益證兩造當初係以尚未辦理保存登記之系爭建物作為系爭資產買賣之標的之一，原告僅負有點交系爭建物予被告接管，並於系爭資產買賣契約簽訂後3 個月內配合、協助被告辦理相關變更登記手續之義務甚明，則被告抗辯系爭建物辦理保存登記為被告所有係原告應負履行責任之義務云云，顯然無稽，並不可採。
二、又查系爭資產買賣契約書第2 條第2 款約定：「二、乙方給付甲方買賣價金之方式如下：１、頭期款：本契約書簽訂同時應給付總價金之50％。２、尾款：其餘尾款應以本契約書簽訂後次月起分三期逐月平均給付，並以本契約書簽訂日之相當日為給付日，惟當日如非銀行營業日者，順延至次日支付，且最後一期尾款，應於建物辦妥保存登記並取得使用執照後始行支付。乙方於給付時應扣除甲方就本契約書讓與買賣標的應支付之所有稅金（包括但不限於契稅及印花稅）以及其他一切規費。」等語，僅可認定兩造約定被告給付最後
1 期系爭買賣尾款之時間應在系爭建物辦妥保存登記並取得使用執照之條件成就後，被告並得依系爭資產買賣契約約定扣除原告就系爭資產買賣契約書讓與買賣標的應支付之所有稅金，並非如被告所稱該約定毫無法律上之意義。而依系爭資產買賣契約第7 條約定內容，原告既僅需負擔系爭資產買賣契約買賣標的移轉基準日前即92年12月18日前應付之水電費用、電話費等營業費用與其他積欠稅金及移轉買賣標的所生之契稅、印花稅等費用，則被告給付系爭尾款時，自僅得扣除系爭資產買賣契約書第7 條約定之費用，而不及於其他費用或稅金、罰鍰。是被告僅以系爭資產買賣契約第2 條約定內容有所謂「最後一期尾款，應於建物辦妥保存登記並取得使用執照始行支付，乙方於給付實應扣除甲方就本契約書讓與買賣標的應支付之所有稅金（包括但不限於契稅及印花稅）以及其他一切規費」等語；及系爭資產買賣契約第1 條有約定「甲方應：：：：：本契約簽訂後3 個月內辦妥」之字樣，即謂系爭建物辦理保全登記所生之一切費用，乃依系爭資產買賣契約第2 條約定應由原告負擔之費用云云，顯係曲解系爭資產買賣契約第1 、2 條約定之真意，自不足採。
三、再查被告主張扣除之系爭展立公司之工程及申辦使用執照費用1,929,317 元、代書費用41,277元、台灣省建築師公會之審查費4,900 元，及桃園縣政府科處先行動工罰鍰265,91 2元、未依規定申繳營建工程空氣污染費罰鍰100,000 元，與系爭建物建造執照之規費9,849 元，乃均屬被告為辦理系爭建物第一次保存登記所生之相關費用，且均在系爭資產買賣契約基準日92年12月18日後所發生，既為被告所不爭執，且有被告提出之統一發票、桃園縣政府罰鍰繳納單、桃園縣政府規費繳納單、桃園縣政府93年6 月16日府環空字第093055
149 號執行違反空氣污染防制法案件處分書、郵政劃撥儲金存款收據、代書費明細表、請款單、支票收訖簽收單各1 件附卷可按，自均非原告依系爭資產買賣契約第7 條約定應負擔之費用及稅金，則被告抗辯伊得依系爭資產買賣契約第2條約定自被告應給付予原告之系爭尾款中扣除云云，自屬無稽。被告雖再抗辯原告亦應依無因管理及不當得利規定返還上開各項費用予被告，被告得主張將上開各項費用與被告應給付原告之系爭尾款為抵銷云云，惟被告所稱之上開各項費用既非原告依系爭資產買賣契約第7 條約定應負擔之費用，且原告僅有協助、配合被告辦理系爭建物第一次保存登記之義務，則辦理系爭建物第一次保存登記要屬被告應自行負擔之義務，自應由被告自行負擔其因此所生之各項費用，被告抗辯原告應依無因管理或不當得利規定返還被告支出之上開各項費用予被告云云，亦無可取，是被告進而主張以上開各項費用與被告應給付原告之系爭尾款為抵銷云云，同屬無據。堪信原告主張被告並無可自系爭尾款扣除之費用乙節為可採。而系爭資產買賣契約書就兩造間應履行之義務及各項費用之分擔，既已有文字明確約定，自無另行傳訊台灣本田公司人員以探求兩造真意之必要，則被告請求訊問證人趙子欽部分以證明系爭資產買賣係兩造在台灣本田公司之主導下完成乙節尚無必要。
伍、按買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領標的物之義務。又給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責任。且遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息，但約定利率較高者，仍從其約定利率。應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之五。民法第367 條、第229 條第1 項、第233 條第1 項及第203 條分別定有明文。經查原告既已依系爭資產買賣契約之約定，將系爭建物及廠務相關設備於92年12月18日基準日前交付被告接管使用，系爭建物並於93年
9 月17日取得使用執照及辦理第一次保存登記完畢，有如前述，依系爭資產買賣契約第2 條約定，被告給付系爭尾款予原告之條件已經成就，被告自有依約給付系爭尾款予原告之義務，而被告主張扣除之展立公司之工程及申辦使用執照費用1, 929,317元、代書費用41,277元、台灣省建築師公會之審查費4,900 元，及桃園縣政府科處先行動工罰鍰265,912元、未依規定申繳營建工程空氣污染費罰鍰100,000 元，與系爭建物建造執照之規費9,849 元，乃均非原告依系爭資產買賣契約或無因管理或不當得利規定應負擔之費用，被告並不得主張扣除或抵銷，亦如前述，則被告自應依系爭資產買賣契約第2 條第2 款約定將系爭尾款2,339,978 元給付原告。惟經原告起訴請求被告給付後，被告迄今仍未給付，自應負遲延責任。從而原告依兩造間所成立之買賣關係，請求被告給付2,339,978 元，及自起訴狀繕本送達被告之翌日即93年11月9 日起至清償日止，按年息5 ％計算之遲延利息，核屬正當，應予准許。
陸、兩造均陳明願供擔保，請准宣告或免為假執行，經核均合於法律規定，爰分別酌定相當之擔保金額併准許之。
柒、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及陳述，核或非兩造協議之爭點或不足以影響本判決之結果，爰不一一論述。
據上論結，本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條、第390條第2項、第392條第2項，判決如主文。
中 華 民 國 94 年 3 月 2 日
民事第三庭 法 官 林雯娟以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀
書記官 簡維萍中 華 民 國 94 年 3 月 2 日