臺灣桃園地方法院民事裁定 96年度整字第2號聲 請 人 新泰伸科技股份有限公司法定代理人 甲○○代 理 人 黃冠豪律師
鄭涵雲律師聲 請 人 中華開發工業銀行股份有限公司法定代理人 乙○○代 理 人 丙○○
劉慧君律師上列聲請人聲請新泰伸科技股份有限公司公司重整事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、按公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或相當於公司已發行股份總數金額10％以上之公司債權人向法院聲請重整，公司為前項聲請，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，公司法第282 條第1項第2 款、第2 項定有明文。查聲請人新泰伸科技股份有限公司（以下稱新泰伸公司）於民國96年8 月1 日之登記資本額新台幣（下同）61億元，實收資本額53億2 千萬元整，為股票上櫃買賣之公開發行股票公司，於同日經董事會依上開規定決議向法院聲請公司重整，又聲請人中華開發工業銀行股份有限公司（下稱中華開發工業銀行）於同年12月24日向本院追加聲請新泰伸公司重整時，為該公司債權人，債權額為778, 37 3,516 元，相當於新泰伸公司已發行股份總數金額之14.6 3％，為相當於新泰伸公司已發行股份總數金額10％以上之公司債權人，此有聲請人新泰伸公司提出之該公司96年7 月17日公司變更登記表、96年8 月1 日董事會議事錄、簽到單各1 份及聲請人中華開發工業銀行提出之「新泰伸科技股份有限公司充實中期營運週轉金及改善財務結構聯合授信案」聯合授信合約暨聯合授信合約第一次修訂條文、「新泰伸科技股份有限公司充實中期營運週轉金及改善財務結構聯合授信案」各參貸行參貸及餘額明細表各1 份為憑，核其等之身分及決議程序均與公司法第282 條相符，是本件聲請合於前揭法條規定要件，先予敘明。
二、聲請人新泰伸公司聲請意旨略以：㈠聲請人新泰伸公司成立於71年6 月9 日，經不斷之增資、擴
充設備，其間於87年間因從事長短期投資失利產生鉅額虧損，曾聲請鈞院裁定准予重整，嗣於89年向鈞院撤回重整，目前登記資本額61億元，實收資本額53億2 千萬元，為股票上櫃買賣之公開發行股票公司。聲請人主要從事銅鑄造業、銅材軋延、伸線、擠型業、鋁鑄造業、電子零組件製造業及五金批發等業務。聲請人自71年創立以來，已有25年歷史，擁有良好的國內外客戶群，長期客戶均具有世界級之競爭力。相較於其他國家的競爭對手，在台灣由於較低的生產成本，以及靠近目標市場的策略性地點，聲請人比其他國際銅合金製造廠擁有較有益的競爭條件，特別是以價格而言。另國內競爭對手共有第一伸銅科技股份有限公司（下稱第一伸銅公司）等3 家，目前各公司最大月產能以聲請人新泰伸公司6500噸為最高。聲請人新泰伸公司在研發部分灌注很大心血，
94、95年之研發經費分別為3,830,000 元及3,338,000 元，並與清華大學等學校、機構合作。
㈡聲請人新泰伸公司在2002年楊梅廠建廠完成之前，公司的產
品僅限於黃銅和磷青銅板的製造。1989年有兩項產品並獲經濟部主管官署頒發正字標記。黃銅的市場定位是應用在相對低階的產品，磷青銅則是相對高階的產品。當楊梅廠建造完成，公司便開始生產C194銅合金引線架銅板和高性能銅合金，諸如ETP-C1100 ，DLP-C1200 ，DHP-C1220 。這些不僅僅擴展了公司可以提供的產品範圍，新產品更強化公司深入高階高科技的市場。它們也是深具意義的先鋒產品，並為更進一步高階、高附加價值產品的發展開闢道路，以帶來更高的利潤。楊梅廠加入生產行列，營收由90年的17.6億到91年的
35 億 ，92年的46億，93年56.8億，94年68.6億，95年89.5億營收創新高。生產設備先進、市場需求大，故本公司磷青銅板前景看好。生產作業配合下游廠商需求，實現共存共榮之理想。產業進入障礙高，故國內市場競爭力小。惟目前國內整個經濟環境及社會價值觀已逐漸改變，勞工成本提高、勞動力轉向服務業，故一般製造業普遍呈現勞力不足的現象；另由於國內不產銅，因而銅價起伏對業者的成本影響相當大，在銅價傾向下跌趨勢時，固然可降低購料成本，但同時也引發廠商削價競爭的風氣；再國內環保意識提高，今後如何做好廢棄物處理，包括空氣及廢水等，將是刻不容緩的課題。聲請人新泰伸公司擬採取下列因應對策：⑴推行工廠自動化、電腦化來精簡人事，並實施績效獎金制度來提升產能，以儘量減少此種不利因素的影響，目前並已獲致相當成效。且聲請人公司又已專案申請引進華裔外勞，故勞動力之供給不虞匱乏。⑵加強產品之品質管制、高級銅板片之研究開發、擴充產能及積極引進最先進之生產技術及設備來提昇產業競爭力。⑶目前已備有廢水處理池設備、集塵設備及焚化爐，並已洽請環保署認可之環境工程公司對聲請人公司之防治污染設備作定期檢驗，務期使防治污染工作更臻完善。
㈢依聲請人96年度第1 季經會計師核閱之財務報告顯示，截至
96年3 月31日止，聲請人之資產總值9,738,056 仟元，負債總計6,627,144 仟元，資產大於負債計3,110,912 仟元。又依聲請人截至96年6 月30日自結資產負債表顯示，資產總值為11, 033,491,179 仟元，負債總計7,997,753,575 仟元，資產大於負債計3,035,737,604 仟元。以上數據顯示，聲請人目前資產大於負債，淨值為正數，完全足以清償債務，如按重整程序，絕對可以重建更生。又聲請人91年度營業收入為3,498, 541仟元，稅前利益為82,249仟元；92年度營業收入為4,603 ,016 仟 元，稅前利益為143,907 仟元；93年度為營業收入為5,689,173 仟元，稅前利益96,847仟元；94年度營業收入為6,856,172 仟元，稅前損失為-2,930,604仟元；95年度營業收入為8,949,035 仟元，稅前利益為135,681仟元。以上顯見聲請人91年至93年度之營業收入皆呈穩定長，雖94年度營運狀況為虧損，惟95年度營運又趨穩定且轉虧為盈，營收較94年成長30.5% ，且稅前利益更高達135,681仟元，益證聲請人公司體質健全，發展穩定。
㈣聲請人雖營業額穩定成長，且95年度轉虧為盈，但因以下情
形，導致聲請人公司自96年度第1 季起開始虧損，並有被銀行列為拒絕往來戶之可能：⑴產業日趨成熟、成長趨緩及相關廠商競爭激烈、⑵全球整合併購風潮，大者恆大的擠壓，成長空間有限、⑶全球原物料價格上漲，導致成本大幅增加；即便銅價傾向下跌趨勢時，亦會引發廠商削價競爭的風氣、⑷勞工成本提高、勞動力轉向服務業，發生勞力不足現象、⑸國內環保意識提高，對傳統產業之要求趨於嚴格，導致處理諸如廢水等成本及相關費用大幅增加、⑹聲請人向力華票券金融股份有限公司借款1 億、向中華商業銀行股份有限公司借款4 億，力霸集團要求聲請人購買其關係企業嘉新食品化纖股份有限公司及力霸公司之無擔保公司債，合計新台幣5 千萬，因力霸集團倒閉，聲請人除損失5 千萬外，政府接管力華票券金融股份有限公司及中華商業銀行股份有限公司後，要求收回聲請人之借款，導致聲請人財務陷入困境。㈤由於以上原因，造成往來銀行等金融機構緊縮銀根並凍結公
司所有往來額度，自95年12月31日至96年7 月24日止，聲請人已償還210,377 仟元，同時供應廠商不斷要求聲請人以現金提貨或儘速清償貨款，導致聲請人一時周轉困難。終於在96年7 月31日造成1 張金額為10,000仟元之票據退票。又依聲請人未來兩週資金缺口表所示，96年7 月31日至8 月10日止，預估資金缺口情形：7 月31日為-20,870 仟元、8 月1日為-132 ,054 仟元、8 月2 日為-122,440仟元、8 月3 日為-216,554仟元、8 月6 日為-170,134仟元、8 月7 日為-170,935仟元、8 月8 日為-227,998仟元、8 月9 日為-310,773仟元、8 月10日為-3 53,654 仟元。而截至96年8 月31日已簽發到期支票金額共計高達585,262 仟元，必將無法兌現而造成退票，勢必引發債權人查封資產，廠商搬走庫存產品、工廠及營業部門停工、員工失業，造成聲請人暫停營業或有停業之虞，全體股東、債權人權益喪失，損害社會經濟。㈥按公司重整之立法意旨在於使一時營運陷入困境之公司透過
重整程序，調和債權人與股東間之權益，進行達到重建更生之目的。日前上櫃印刷電路板公司「十美電子」與知名百貨公司「高峰百貨」因發生跳票事件，未及聲請重整與緊急保全處分，債權人即爭先恐後逕行前往搬走存貨、機器與辦公設備等，致公司無法繼續運作，原本尚有重建可能之企業，卻因此而一蹶不振。而依聲請人目前財業務狀況，如能進入重整程序，透過緊急處分保護，擬訂重整計劃、處分資產、辦理減資、增資程序，降低財務負擔，與債權人取得協議償債共識，當能逐步恢復正常營運，達成重建更生之結果。
㈦聲請人新泰伸公司擬採取下列方案，以期能再次出發重建：
⑴辦理減資約20億元，並於1 年內完成私募增資20億元計劃、⑵推行自動化及費用控制，加強應收帳款之管理、生產及存貨管理，以節省成本、增加生產高品質、高毛率產品之比重，深耕公司品牌、⑶協商債權銀行及廠商調整付款時限，調降借款利率至2%、借款本金寬限至98年6 月30日起10內還清，協調廠商貨款予以分期付款，到期票據部份先行支付3成款項，餘依當時現金流量狀況協議付款，惟不超過3 個月期限內清償。
三、聲請人中華開發工業銀行聲請意旨略以：㈠新泰伸公司聲請重整時於民事重整聲請狀所臚列之原因及事
實，業經重整檢查人羅芳蘭會計師，於其所出具之重整檢查報告中認定除除減資再增資之計劃，於重整計劃書未接續列入考慮外，尚未發現有虛偽不實之情事，足認新泰伸公司已有財務困難。
㈡重整檢查人羅芳蘭會計師所出具之重整檢查報告中，分別就
新泰伸公司之業務、財務、資產及生產設備，分析公司是否尚有重建更生之可能，其結論認為新泰伸公司倘能積極尋找代工客源及經銷客戶以增加收入，順利收回部份自有資金，有效管理財務，當有重建更生之可能。新泰伸公司96年度第
1 季財務季報顯示，其目前負債佔資產比率為68.05%，資產仍大於負債，不無重整之價值，足見新泰伸公司於產業、廠房設備及技術面符合重建更生之條件，惟因其資金不充裕、未能有效管理財務、擴展業務及業外鉅額投資決策錯誤，始導致今日二度發生財務困難聲請重整。
㈢新泰伸公司所提之重整方案大致有三，⑴辦理增資減資計畫
、⑵調整營運策略與方向、⑶協商債權銀行及廠商調整付款時限，惟其所提呈重整方案說明其不具可行性。理由如下：⑴有關辦理減資、增資計畫
①新泰伸公司所提之3 份重整計畫，針對辦理減資再行增
資完成私募增資部份，均無提出更進一步說明其資金挹注來源、擬交易對象等具體情形，甚且將該方案自重整計畫中剔除，可見公司並無以此取得營運資金之意願，故不具可行性。
②復按上開檢查報告，認為新泰伸公司之自有資金及營運
資金皆嚴重不足。帳列現金僅27,761仟元，短期償債能力甚差，則能否取得營運資金更形成為重整得否成功之關鍵。新泰伸公司96年10月30日重整計劃預計之償債資金來源僅有營運盈餘，然在營運資金不足之情況下，原物料進貨之貨款支應均有困難，連基本營運資金均無法進行，更遑論創造超額營運收益攤還債務，實為荒謬不可及之空中樓閣。
③另因新泰伸公司經營團隊二度聲請重整，其經營能力及
誠信度已嚴重遭受國內金融機構及廣大股東之質疑，難期自國內、外募集資金成功。
④大幅減資再行私募增資，僅係打銷帳上鉅額虧損，使股
價抬升價格美觀，並非必然提升經營績效，如要立即之經營效益，則公司股權結構與經營團隊皆須換人換腦。
⑤審視當前台灣公司聲請重整之案例，有無新資金之挹注
、能否與債權人達成償債共識及重整計畫是否可行，為重整是否成功之核心要素，若祈重整順利成功，除致力於重整程序之聲請，重整計畫之擬定外，更當於法院外與債權人取得協商機制及尋求資金挹注。倘無資金挹注、未能與主要債權人達成償債共識，何來改善財務之可能？何來重整計畫之擬定與執行，更遑論重整計畫得以成功而獲重建更生。通觀新泰伸公司所提重整計畫針對資金挹注來源並無具體計畫，則最終是否能順利尋得資金奧援，仍存在相當程度之不確定變數，尤其聯貸債權銀行團考量該公司歷年財務及營運狀況，基於對該公司家族經營團隊素質能力及品性之瞭解，一致反對該公司所提出之重整計畫，另債權人中華商業銀行股份有限公司亦曾於96年8 月28日以聲明異議狀表達反對立場，可預見倘依新泰伸公司之重整方案，衡情新泰伸公司應無法取得債權銀行之繼續支持，亦無可能獲得金融機構新資金之挹注，則不僅公司將因欠缺營運資金無法運作，更遑論重整後能達收支平衡且有盈餘可攤還債務之遠景，以此捉襟見肘之情勢觀之，重整勢必走向終止一途。
⑵有關調整營運策略與方向
①細究新泰伸公司就調整營運策略所提之措施，如：推行
自動化及費用控制、加強內部管理與控制以節省成本，均為公司為求永續經營之基本營運模式，新泰伸公司於71年即已成立，為一老字號公司，豈有不知該基本營運概念之理，故其於聲請重整前即可為之，甚至早已採取上開措施，但從實質面來看，其方案並未奏效。
②另參上開檢查報告，認為新泰伸公司之「應收帳款週轉
率及應收帳款收現天數太長，主要係銷貨集中在翊琳銅業、中碁科技及進巨企業三家客戶，由於其收款期限較第一伸銅長達一倍，使得整體收款天數不易縮短，具風險集中之潛在危機，可見其帳款授信及管理未臻健全。
」，而其主要銷貨商皆為其家族相關人員所掌控之企業，新泰伸公司相關經營人員不無同為該等公司幕後實際經營人之可能，其給予長期收款期限之原因其來有自，因此關鍵絕非空談縮短收款天數，而係如何避免經營階層之關係人交易過於集中，防杜利益衝突之利己決策。
③新泰伸公司無論係87年或本次聲請重整，其原因均非因
其本業經營不善，而係因公司經營團隊投資決策錯誤以及應收帳款無法收回。87年聲請重整係因新泰伸公司挪用銀行借款進行不當投資失利造成鉅額虧損，股票暴跌本次則係因力華票券金融股份有限公司及中華商業銀行股份有限公司要求收回借款，而新泰伸公司對主要客戶收款困難，造成資金周轉之窘境。惟投資決策錯誤係取決於經營者之個性、專業判斷及遠見，倘經營者偏好長期進行高風險性投資，而非將心思置於本業經營，則由同一批經營團隊繼續掌控公司經營，又如何達成創造超額盈餘攤還債務之理想。
④新泰伸公司主業產業為銅工業加工，其原料成本漲跌對
於公司經營績效具有極大影響，惟從上開檢查報告記載，認為「近年來原物料價格飆漲，公司無法做任何避險動作，導致毛利率較其他同業為低」、「新泰伸公司未考量其相關之購料資金來源，使得產能無法有效開出，…又為避免資金積壓，僅能選擇週轉快的低毛利產品，致使…無法償還銀行債務，…由於營運資金之不足，必須舉借新的債務支應，銀行債務中致無法大幅降低，此為經營策略之失當」，新泰伸家族長期經營銅工業產業，卻未針對該產業最大風險（即原料成本漲跌）進行避險措施，顯見該經營團隊並無經營專業。
⑶有關協商債權銀行調整付款時限
關於新泰伸公司是否能與債權銀行協商改善財務狀況，端視新泰伸公司向全體貸款債權銀行表達所展現誠意及條件。惟新泰伸公司前於96年4 月25日向追加聲請人申請調整變更部分授信條款，經全體聯貸銀行團於96年5 月25日聯貸銀行團會議不同意調降利率及延長授信期間，但同意調整還本比率；反觀新泰伸公司所提重整方案卻計畫將平均利率降低至1%至1.75% 左右，與全體聯貸銀行團之共識差異甚大，絕無依新泰伸所提重整方案之條件協商成功之可能。此外，自新泰伸公司向鈞院提出重整聲請迄今已逾5個月，新泰伸公司未曾向追加聲請人表達協商意願，殊難想像其有協商之真意？故該項重整方案不具可行性。
⑷有關協商廠商調整付款時限
依據上開檢查報告及新泰伸公司96年第1 季查核報告顯示，新泰伸公司流動負債中因進貨及費用所開立予廠商之應付票據金額達944,304 仟元、因進貨及費用所積欠廠商之款項金額達211,509 仟元，共計1,155,813 仟元，顯見新泰伸公司與其上下游廠商及往來廠商交易均係長期處於積欠貨款之狀態，眾多廠商早已群情激憤，雙方互信基礎薄弱。目前經營團隊主導重整進行，將難以孚眾望並獲得上下游廠商之永續支持。
㈣此外，新泰伸公司與下游廠商間之交易係透過經銷商輾轉為
之，於96年3 月至6 月間，經銷商翊琳銅業股份有限公司（下稱翊琳銅業）開立支票40張計287,358,892 元、中碁科技股份有限公司（下稱中碁科技）開立支票6 張計41,979,179元、進巨企業有限公司（下稱進巨企業）開立支票26張計172,894,561 元，共計72張支票予新泰伸公司，新泰伸公司並於收受票據後持之向聲請人中華開發工業銀行質押借款，隨後新泰伸即於96年8 月1 日向鈞院聲請重整，嗣經聲請人中華開發工業銀行提示後，其中69張票據均以存款不足為由遭退票，使聲請人中華開發工業銀行無法就系爭質押票據取償，損失金額共計484,788,028 元。惟依常理觀之，下游廠商之交易對象乃經銷商，新泰伸公司財務是否發生危機與下游廠商付款無涉，縱新泰伸因財務週轉不靈進行聲請重整，下游廠商仍將持續與經銷商交易並穩定付款予經銷商，則經銷商應有充足之資金使支票兌現，未料經銷商卻一致在新泰伸公司聲請重整之後跳票，是否上開經銷商公司係遭新泰伸公司利用遂行套現掏空公司資產之白手套，頗具啟人疑竇之處。更進一步抽絲剝繭，由上開經銷商之經營階層結構觀之，與前揭林奕辰於86年間違反公司法所成立之友晟投資以及新泰伸公司前7 大法人股東相比較，可發現翊琳銅業之董事蔣惠雲同時亦為友晟投資之董事及新泰伸第三大股東金霆投資興業股份有限公司（下稱金霆投資）之代表人，且其所代表之法人恰為新泰伸公司；而中碁科技之監察人周文盛同時亦為友晟投資之監察人及新泰伸第一大股東奕通投資興業股份有限公司（下稱奕通投資）之代表人；另翊琳銅業之董事林謂德則同時兼為新泰伸第四、五、六大股東健順投資興業股份有限公司、萬岱投資興業股份有限公司及聯安投資興業股份有限公司之代表人。從上開各公司董、監事人選之高度重疊性，顯見各該公司在經營決策上絕非完全獨立，甚至足以合理懷疑上開公司乃新泰伸公司經營者另行成立以進行地下掏空作業之工具。
㈤查新泰伸公司自91年起，雖非每年度均呈現虧損，但凡逢虧
損年度其損失均大於獲利年度之利益甚鉅，如：91年度稅後利益60,993仟元、92年度稅後利益28,679仟元、93年度稅後損失-212,986仟元、94年度稅後損失-2,943,421仟元、95年度稅後利益136,459 仟元、96年度第1 季稅後損失-473,869仟元，顯見新泰伸公司自91年起至96年第1 季止累積虧損達3,404,145 仟元，損益總和係呈現負成長之狀態。新泰伸公司重整聲請狀中係以「稅前損益」為比較對象，而稱該公司營業收入成穩定成長且轉虧為盈、發展穩定云云，實係刻意美化現任經營者之領導能力。另從上開檢查報告中，將新泰伸公司93年度至95年度之各項數據與第一伸銅公司同期數據相比較，不論在「總資產之運用效率」、「應收帳款收現天數」、「毛利率」、「純益率」方面，新泰伸公司均劣於第一伸銅公司，顯見新泰伸公司之營運績效不佳，並非肇因於整體大環境之影響，而應歸咎於內部經營階層之領導管理方式及決策模式。
㈥聲請人中華開發工業銀行謹提供重整方案如下：
⑴所有權與經營權分離，引進新專業經營團隊。本件重整之
營運策略要能落實執行，須重組經營團隊並引進強化專業經理人才，倘鈞院選任聲請人中華開發工業銀行所推薦之重整人及重整監督人主導重整進行，以強化重整成及重整監督人之陣容，將可恢復新泰伸公司之信譽，增強日後重整成功之機會。
⑵若能選任非原經營家族之專業經營團隊進駐重整，在客觀
條件具備足夠吸引力之情況下，則聲請人中華開發工業銀行得利用自有、邀集同業或引進私募資金挹注新泰伸公司之資金缺口。
⑶若新泰伸公司得以順利引進專業管理團隊，為使新泰伸公
司得以順利重建更生，建全財務，清償欠款，聲請人中華開發工業銀行定能協商債權銀行共體時艱，以降低貸款利率或調整還本比率及期限等方式協助完成重整：亦得以中立、客觀及專業之立場，與新泰伸公司上下游廠商協商，展延還款期限及條件，相較於追加聲請人之鉅額債權、專業評估能力，廠商應能接受追加聲請人之號召新泰伸公司。
㈦由於新泰伸公司先前因挪用銀行借款進行不當投資造成鉅額
虧損，為規避清償債務，曾於87年11月27日向法院聲請重整，經鈞院於88年5 月20日裁定准予重整，惟重整尚未完成，即於89年3 月1 日撤回重整。本次重整聲請則係因新泰伸公司於力霸集團財務危機爆發後，不但損失購買其關係企業嘉食化公司及力霸公司之無擔保公司債5000萬元外，更向其關係企業力華票券金融股份有限公司借款1 億元及中華商業銀行股份有限公司借款4 億元合計5 億元，政府接管後，力華票券金融股份有限公司及中華商業銀行股份有限公司要求新泰伸公司清償借款，導致該公司財務陷入困境，故而該公司再一次向鈞院聲請重整，惟由行政院金融監督管理委員會函詢聲請人中華開發工業銀行之回函載：「聯貸銀行團考量該公司經營之困境，同意依該公司96年4 月提出之調整還本比例及財務比率限制等相關條件之申請，辦理變更授信條件。…顯示聯貸銀行團對該公司充分之支持。然該公司竟於96年
8 月1 日無預警申請重整，無非冀望藉由重整保護傘規避還款義務，…各債權銀行一致堅決反對該公司重整及任何損及銀行債權之重整計畫。」，顯見由於該公司經營團隊誠信不足，債權銀行團對於新泰伸公司自行聲請重整之支持意願甚低，縱鈞院准予新泰伸公司重整，可預期該公司所提重整計畫將不可能獲得債權人之可決，最後亦不可避免走向終止重整一途，故本件由聲請人中華開發工業銀行爭取重整主導權，懇請鈞院採取債權銀行所提之重整方案進行。
四、按法院對於重整之聲請，除依公司法第283 條之1 之規定裁定駁回者外，應即將聲請書狀副本，檢送主管機關、目的事業中央主管機關、中央金融主管機關及證券管理機關，並徵詢其關於應否重整之具體意見；法院對於重整之聲請，並得徵詢本公司所在地之稅捐稽徵機關及其他有關機關、團體之意見，公司法第284 條第1 項、第2 項亦有明文。本院依前揭規定，將聲請人之聲請狀及重整方案分別徵詢目的事業中央主管機關、中央金融主管機關、證券管理機關、稅捐稽徵機關之意見，其結果如下：
㈠行政院金融監督管理委員會證券期貨局覆稱：依新泰伸公司
提供之93年至96年1 季會計報表顯示，該公司至96牛年第1季止累積虧損26.43 億元，其中1 年內到期之流動負債為55.91 億餘元，以公司帳載現金僅27,761千元，其資金嚴重不足，短期償債能力欠佳，準此，該公司未來能否繼續經營，資金來源尚有待斟酌。．．雖公司於96年6 月26日股東會決議預計未來1-2 年內減資約20億元並私募約20億元，惟該公司截至96年3 月底止，帳上1 年內到期之流動負債扣除高流動性資產後為55.64 億餘元，尚不論是否能順利取得私募資金之不確定性，其私募金額似尚不足支應上開短期流動負債扣除高流動性資產後金額。綜上，該公司是否有重整之價值，端視公司是否能引進新資金、債權銀行之支持與產業前景而定等語。
㈡行政院金融監督管理委員會銀行局覆稱：經交據該公司聯貸
銀行團於96年8 月16日會議討論決議如下「聯貸銀行團考量該公司經營之困境，同意依該公司96年4 月提出之調整還本比例及財務比率限制等相關條件之申請，辦理變更授信條件，截至96年7 月底各參貸行庫調整還本比例已達67﹪多數決，顯示聯貸銀行團對該公司充分之支持。然該公司竟於96年
8 月1 日無預警聲請重整，無非冀望藉由重整保護傘規避還款債務，嚴重損害債權銀行及廣大股東之利益。且該公司亦曾於87年12月聲請重整，並於89年3 月撤回重整，足見該公司一再以重整為手段，只為逃避履行債務之責，徒然浪費社會及司法資源。各債權銀行一致堅決反對該公司重整及任何損及銀行債權之重整計劃。」等語。
㈢經濟部覆稱：本部派員赴該公司實地查訪結果，新泰伸公司
因受力霸案等影響發生跳票，導致營運發生危機，該公司蘆竹廠人員及設備自96年8 月1 日起出租予泰清科技銅業股份有限公司，公司主要南部仍堅守，銅板片每月銷售量約3,00
0 公噸，僅為當初規劃產能之百分之30，據該公司表示係因銅價上漲，致該公司購料資金受限所造成。至於該公司有無重整可能及價值一節，因涉資金、財務及資產等因素，本部無法進一步評估等語。
㈣財政部台灣省北區國稅局楊梅稽徵所覆稱：經核估該公司95
及96年度營利事業所得稅應納稅額分別為218,403,875 元及127,857,151 元，93年度營利事業所得稅未分配盈餘核定應補稅額為1,437,972元（截至96年8月30日尚未繳清該筆欠稅），營業稅核估應補本稅及罰鍰分別為96,903,131元、484,515,655 元等語。
㈤桃園縣政府稅捐稽徵處楊梅分處覆稱：新泰伸公司截至96年
8 月17日止於本轄地方稅無欠稅，該公司之重整方案本分處無意見等語。
五、又本件經本院依公司法第285 條規定選任羅芳蘭會計師為檢查人，就公司法第285 條第1 項所列各款事項調查。依其96年12月3 日（96年11月15日出具）提出之重整檢查報告（以下簡稱為檢查報告），其主要意見略以：
㈠本檢查人採取人員訪談、實地勘查、書面資料查核等方式，
對新泰伸公司能否重整更生可能之評估，係以該公司所具有有利及不利條件分析之。現就之前之分析，於此做綜合審視而判斷之：綜觀新泰伸公司目前具有之條件，有其重整機會如下：
⑴產業未來前景仍看好。
⑵生產機器及設備完整除部份售後租回之機器外，公司目前
無需增添任何設備即可應付預計之市場需求，以新泰伸公司可開出之產能，定可涵蓋生產計劃所需，當非虛言。⑶大多數員工仍在崗位上，亦連名支持重整。新泰伸公司截
至9 月底並未積欠員工之薪資，因此除了少數員工離職外，其餘仍在崗位上努力，尚未發現勞資糾紛，公司組織功能仍屬健全，足可發揮所需。
⑷技術專家持正面之意見。技術專家劉金耀及邱松茂二位專
家對該公司之設備及技術先進且現況極佳，並且已具備自行研發及技術獨立之能力，持肯定之態度，再以新泰伸公司以往生產表現參照，在技術、生產能力方面，可認已充分俱備。
⑸經營團隊產業經驗豐富且該產業進入門檻高。銅板片加工
廠由於機器仰賴進口，且金額昂貴，故跨足此產業需大資金、大投資，所投下的資金成本相當高，且又屬依賴技術經驗之工業，產業進入門檻高，而該公司之現有經營團隊，具有10多年相關生產技術經驗，其技術先進在市場上有其獨特之優勢。
⑹股東權益目前仍屬正數依據該公司自結96年6 月30日之資
產負債表，其資產總額約11,033,491仟元，負債總額約7,997,754 仟元，因此其股東權益仍為正數，其總額約3,035,737 仟元，故資產大於負債，故具有重整之價值基礎。
㈡另在目前公司財務困頓下，若依新泰伸公司提出之重整方案
，除基本假設暫不論外，判斷該公司能否重整更生之關鍵，在於能否取得資金缺口之資金來源及債權人之支持與否等皆為重要關鍵因素。
⑴資金缺口之資金來源尚待明確籌措計劃。重整計劃書中並
未提出引進新資金之計畫，因此對於97年重整計劃展開之前2 月，其購料及各項費用支出以現金支付及預估收帳為60天之情形下，其資金所需經估算約611,948 仟元，而公司當局並未明確指出其財源如何籌措之計畫，僅指出以代工收入之來源及目前帳款之回收來支應，但經估算截至96年12月31日止公司可動用之金額約為572,332 仟元之計劃，差異有39,616仟元，公司高層並無提出如何解決可能資金缺口之方案。
⑵新泰伸公司於96年2 月將主要機器計：面削機一台、中軋
機一套、自動上料機一套出售予程國金屬股份有限公司，其後雙方簽定售後租回之租賃合約，其租賃期間為96年2月15日起至99年8 月15日止，若租約中途中止，則該公司必須自行購買這些機器設備預計約803,863 仟元，而公司當局並未考慮止一變數，果真發生租賃合約中途中止，公司並無提出解決方案。
⑶銀行團對重整存有疑慮，顯示雙方意見尚待整合。依據96
年11月5 日與聯貸銀行團之中華開發工業銀行資管部巫靜蕙處長、吳金山協理及丙○○副理，於本事務所會議室開會中，曾說明公司之前所提供客票融資，竟然大部分跳票，感到無法理解，且對新泰伸公司之家族性掌控經營採取不信任之態度，並對目前高層經營者之誠信亦採懷疑。但其也表示如果能在現有基礎上，若能引進外部專業經理人，引入新資金，公司應有繼續經營之條件，如果仍由目前之經營團隊經營，銀行團對公司之重整持保留之態度。惟據公司表示，94年5 月30日向聯貸銀行團簽定39億元貸款時，公司董、監事及大股東，亦提供以公開發行總股數之
10 .65%(5,670 萬股)， 依當時面額約為5.7 億元，提供給聯貸銀行設定質權，顯示公司經營團隊亦認肯公司發展前景，故提供上述股票權利以為保證。
㈢綜言之，新泰伸公司營運人員組織、生產設備等經營架構尚
存在，只因營運資金之不足及受力霸集團財務危機之拖累，隨媒體之報導，導致銀行緊縮營運週轉金之額度，並凍結所有額度申請，再加上供應商緊縮貨款額度，並要求以現金提貨或儘速清償貨款，至現金流量產生斷層，致公司處於進退維谷之窘境。若新泰伸公司其資金缺口能如期彌補，及與債權銀行團達成協議，將有助於新泰伸公司恢復正常營運，在目前銅及銅合金製品產業，其未來榮景可期之情形下，以公司生產硬體尚具健全，若能取得營運所產生之盈餘來支應付息還本的壓力，並降低負債比率，則財務危機問題猶可化解。其重整方案之可行性尚存在，惟至本報告提出前，公司當局尚未與債權銀行團達成協議。
六、本院綜合衡酌上開主管機關、檢查人、聲請人新泰伸公司、聲請人中華開發工業銀行、其他債權銀行之意見，認聲請人新泰伸公司，並無重建更生之可能，其理由如下：
㈠按公司重整，乃公開發行股票或公司債之公司因財務困難，
暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，在法院監督下，以調整其債權人、股東及其他利害關係人利益之方式，達成企業維持與更生，用以確保債權人及投資大眾之利益，維護社會經濟秩序為目的。公司有無重建更生之可能，應依公司業務及財務狀況判斷，須其在重整後能達到收支平衡，且具有盈餘可資為攤還債務者，始得謂其有經營之價值，而許其重整（最高法院92年度台抗字第283 號、93年度台抗字第178 號裁定意旨參照）。是公司有無重建更生之可能，應以公司業務及財務狀況為綜合判斷。在財務方面，應考量公司之現存資產及負債。在業務狀況方面，除考量公司各部門之經營價值、經營規模、現金流量之外，尚應考量公司協力廠商、公司員工以及債權銀行與公司間之互信，於重整後得以達到收支平衡，且具有盈餘可資為攤還債務者，始得謂其有經營之價值。是倘若公司之財務結構、營運狀況不能改善；其與債權銀行、員工間之互信不足，難以協商重整方案之償債計畫應認該公司已非依公司法之公司重整制度所得重建更生，自應駁回重整之聲請。
㈡本件依據檢查人之檢查報告雖以「產業未來前景仍看好」等
6 項因素，謂「綜觀新泰伸公司目前具有之條件，有其重整機會」，惟其亦稱：「目前該公司財務困頓下，若依新泰伸公司提出之重整方案，除基本假設暫不論外，判斷該公司能否重整更生之關鍵，在於能否取得資金缺口之資金來源及債權人之支持與否等皆為重要關鍵因素」等語。茲依上開2 點及聲請人新泰伸公司所擬之營運計畫析述如下：
⑴取得資金缺口之資金來源部分
聲請人新泰伸公司雖於重整聲請狀內表明「預計於1 、2年內減資約20億元，並於96年6 月26日股東常會通過增資案，於1 年內完成私募增資20億元（聲請狀第17頁及聲證
2 議事錄討論事項案由四）。而依上開議事錄所示，其預定完成增資之日期為「96年下半年」，惟迄本院97年1 月
7 日調查時或本院裁定為止，新泰伸公司既未完成上開減資及增資之計畫，亦未曾提出任何有關上開減、增資計畫之具體事證，僅其代理人於96年1 月7 日調查時陳稱「如果裁准重整的話，我們可以提出增資意願書辦理減資再增資（20億）」等空泛之陳述。自無從將之列入重整可行性之考量。另依新泰伸公司聲請期間提出之96年8 月30日及同年10月30日重整計畫書，均未見此項減、增資之計畫（見各該計畫書第24至32頁「肆、預計營運及償債計畫」），顯示聲請人新泰伸公司已放棄以減、增資方式取得資金缺口。聲請人新泰伸公司代理人黃冠豪律師於97年1 月7日雖稱：「本件我們在重整計畫中提議增資20億，如果鈞院准的話，我們增資20億，可以償還銀行，如果裁准重整的話，我們可以提出增資意願書辦理減資再增資。」等語，尚不足採。而依其上開計畫書所示，其係以：①向銀行申請恢復自償性貸款額度繼續使用及②裁定重整後正常營運所產生盈餘為主要營運資金等2 途徑為其資金來源（上開計劃書第24頁）。其中，前者並不可行，詳如下列第⑵點所示；至於後者，涉及其所擬之未來12年營運計畫，其可行性，亦堪質疑，詳如下列第⑶點所示。從而，聲請人新泰伸公司欲取得重整期間所需之資金，顯有極大之困難。
⑵債權人之支持與否部分
①本件重整債權，依聲請人新泰伸公司96年10月30日提出
之計畫書所示為66.7億餘元；其結構分為：有擔保債權部分為47.6億餘元，金融體系債權人為42.9億餘元，占擔保債權之總額之90%；另無擔保債權部分為19.1億元，其中非金融體系債權人部分為17.9億餘元，占無擔保債權總額之94%（見計畫書第38頁）。
②上開債權人中，其中金融體系部分之債權人至今均不支
持聲請人新泰伸公司提出之重整計畫或方案，甚至強烈質疑其聲請重整之動機（詳如下列第㈢項第⑴至⑶點所示）。
③至於無擔保債權人方面，多數均係其往來供應廠商，其
中最大債權人為程國金屬股份有限公司（及其關係企業鑫疆貿易股份有限公司、捷揆實業股份有限公司，以下以「程國公司」代表）6.84億餘元（程國公司另有4.72億元之有擔保債權），此等債權人基於收回其等債權之一絲希望，固有支持重整之動機，此所以程國公司於96年12月應聲請人新泰伸公司之請求出具「支持新泰伸公司原經營團隊擔任重整人」之聲明書（新泰伸公司96年12月24日聲請狀證1） ，惟其等在重整期間顯不可能無條件、完全提供支持，亦即除非聲請人新泰伸公司提出現金或確實之擔保，其等不可能繼續提供原、物料或服務，此由新泰伸公司自96年8 月聲請重整起，均需以現金向程國公司購買原料等情，分據新泰伸公司財務長陳立祥（即新泰伸公司推薦之重整人之一）於97年1 月7日及程國公司負責與新泰伸公司接洽之財務副總經理周瑞明於同年月9 日分別陳述在卷。此種情形，依聲請人新泰伸公司重整聲請狀所載，係自96年初即發生。是上開無擔保債權人之支持，應係口惠多於實質（畢竟以一個實收資本額6 億元之程國金屬股份有限公司，讓新泰伸公司積欠8.9 億元，將近資本額1.5 倍之貨款，縱係多年老客戶，亦無能為力，否則將危害其自身之營運），更不可能平白提供新泰伸公司重整期間所需之資金或原、物料。
④從而，足以提供新泰伸公司重整期間所需營運資金之金
融體系債權人既對重整或其方案持強烈反對之意思表示，自不可能繼續支持新泰伸公司之重整方案，且縱經裁定准予重整，其方案於關係人會議中自然將遭否決之命運。
⑶聲請人新泰伸公司重整計畫書中所擬營運計畫部分
①查聲請人新泰伸公司於93、94及96年第一季均屬虧損之
情形，其中前2 年累積虧損約31.5億元（見檢查報告第67頁），96年第一季虧損約4.7 億（見聲證5 財務季報表第5 頁）。另本件檢查人依據會計師簽核之95年度損益表所示，認聲請人新泰伸公司於95年度之稅前淨利1.35億元，加上所得稅利益，其稅後淨利約1.36億元（見聲證4 新泰伸公司95年度年報第51頁損益表）。惟依財政部台灣省北區國稅局楊梅稽徵所96年8 月30日函覆稱：該公司95年度營利事業所得稅已申報核定，經核估該公司95年度營利事業所得稅應納稅額為218,403,875 元等語（本院卷㈡），則該公司95年度稅後究係有無淨利或係虧損，已堪質疑。惟聲請人新泰伸公司自93年起至提出本件聲請前之營運績效不彰，應可認定。
②另依檢查報告顯示，新泰伸公司在代表公司產品競爭力
之毛利率方面，最近3 年度皆劣於第一伸銅公司，主要係公司營運資金不足，為避免存貨的積壓，加重公司之負擔，因此大部份生產毛利低黃銅板，而無法生產毛利高之紅銅板及C194（見檢查報告第57頁）。惟該報告亦稱「依聲請人新泰伸公司編製未來12年（即其預定重整期間）之營運計劃書中，有關營業收入之產品結構分析中，發現仍僅生產毛利率低黃銅板，雖由目前之產業狀況及其產能、94、95年之銷售量而言，其未來幾年之銷售量達成之機率頗高，其售價方面，其未來2 年達成機率可能性大，但從第3 年開始，由於售價大幅提高約14% ，因此能否達成，需視當時市場行情而定。新泰伸公司財務預計數之基本假設能否達成之最大變數在於產品之銷售價格及償債利息之利率水準，由於公司未來12年之產品銷售集中在低毛利之黃銅板，其係為大宗化之銅製品，幾乎同業廠商皆能生產供應市場，因此產品售價預估，將無法大幅提高。然新泰伸公司在99年將產品售價大幅提高約14% ，因此能否達成；需視當時市場行情及供需狀況而定，但目前經營者認為達成沒有問題。以目前市況判斷，似亦有達成之可能。另預計分期償債及利率水準，由於其利息水準未來12年約在1%至1.75% ，而銀行及相關債權人是否能夠接受，有賴彼此協商取得共識。」等語（檢查報告第75、76頁）。
③對於上開檢查報告中就新泰伸公司營運計畫是否可能達
成之主要條件，即「99年將產品售價大幅提高約14% 」及「債權人未來12年能否接受1%至1.75% 之利率」。前者，雖報告中指出「目前經營者認為達成沒有問題」，然此並無任何事實根據，此純係聲請人新泰伸公司一廂情願之說詞，自不足採信。關於後者，根據聲請人中華開發工業銀行等聯貸銀行團應新泰伸公司96年4 月25日申請調降利率等事宜，於96年5 月25日開會決議，其中利率調降利率均為0.5%，分別為甲項4.32% 及乙項4.037%（見中華開發工業銀行96年11月7 日陳報意見㈠狀證物6 、7） 。是聲請人新泰伸公司上開重整期間利率大幅調降至1%至1.75% ，除非有類似當年政府出面辦理紓困方案，否則銀行債權人接受之可能性微乎其微。至於一般債權人中之程國金屬股份有限公司公司依其與新泰伸公司於96年3 月5 日，就新泰伸公司原有裝設於楊梅廠之主要生產設備「面削機」1 台、「中軋機」1 套及「自動上料機」1 套訂立「售後租回之租賃契約書」，雙方約定新泰伸公司於99年8 月15日止，應分43期，按月支付金額不等租金予程國公司，合計4 億元，新泰伸公司如有未依約清償或聲請公司重整等違約情形者，程國公司得取回上開機器設備，並約定得租金部分得逕受強制執行等情，有上開經公證人公訴之契約書可稽（見新泰伸公司96年12月24日聲請狀）；另就新泰伸公司積欠程國公司等之其餘貨款債權701,202,948 元部分，雙方於同日亦約定由新泰伸公司8%方式開立支票予程國公司等收受。茲不論程國公司就上開7 億多元貨款於12年期間是否同意免收利息，新泰伸公司就上開生產設備租賃契約應給付之租金，自96年8 月份起即未曾給付，且程國公司亦認為上開租金於重整期間應屬重整費用，新泰伸公司應依約支付等情，業據程國公司財務副總經理周瑞明於96年1 月9 日陳明在卷。是新泰伸公司已屬違反上開「售後租回之租賃契約書」之約定，程國公司依約可以行使其取回權。然依聲請人新泰伸公司編製之重整計畫書內有關重整債權分期償債明細表（第38、39頁），係將之列為自第4 年（即100 年）起按比例清償之有擔保債權，顯然與其2 者契約書之約定與程國公司主觀上之期待有相當之落差（程國公司希望於99年8 月前
4 億元完全受償，新泰伸公司則打算自100 年1 月起12年內攤還），且新泰伸公司並未將此未給付部分3.84億元之租金（96年2 月至7 月已給付1600萬元）列入其重整前3 年之營運費用。雖債權人程國公司於本院調查時就新泰伸公司如無法給付時，是否行使取回權一節，未予明確之回應（見同上筆錄），然此對重整能否順利進行，畢竟存在一個極大之變數，如程國公司行使上開取回權，新泰伸公司須自行購買該等生產設備，其重置成本金額至少約8 億元（見檢查報告第63頁）。至於程國公司於96年12月出具之上開說明書，口惠多於實質，亦如上述。
④再者，依據檢查報告所述「新泰伸公司於重整聲請書狀
所中之96年8 月30日重整計劃書，提出其重整方案以未來15年之經營績效所產生之現金流量，償還銀行及債權廠商之債務。惟檢查人核閱其重整計劃書認為其假設太過籠統，未考量銀行團等高不確定性因素，甚至最後兩年（第14、15年）尚須償還銀行及廠商債務高達50% 約30億之債務及在計畫起初97年度最初兩個月，可能發生之購料資金缺口之彌補，並未詳細說明，故請新泰伸公司進一步分析說明，新泰伸公司仍另行提出96年10月30日修訂版之重整計劃書，提出以未來12年之經營績效所產生之現金流量，以償還銀行及債權廠商之債務重整方案（見檢查報告第72頁）。比較上開2 份計畫書，就債務償還方面主要係「縮短還款期間為12年及提高自第4年起之償還比率」（見2 份重整計畫書第29、30頁），而為因第4 年起應償還比率提高，則於「預估未來15年損益表」中之「100 年度」起調降其「營業成本」及「營業費用」，以提升其「銷貨毛利」、「營業淨利」，並使其新編製之「預計未來15年現金流量表」上之100年起之「融資前現金餘額」得以符合調高後之還款額度（見2 份重整計畫書第31至37頁）。惟何以僅僅2 個月時間之經過，其預估之「營業成本」及「營業費用」即降低，預估之「銷貨毛利」、「營業淨利」即上升，其根據為何，並未見96年10月30日編製之重整計畫書中有所釋明。則其所謂之「預估」，豈非「數字遊戲」？是聲請人中華開發工業銀行謂「新泰伸公司提出之重整計畫僅為紙上談兵」（96年11月7 日陳報意見㈠狀第5 頁），應非誇論。
㈢又聲請人中華開發工業銀行於本件調查期間，雖於96年12月
24日提出追加聲請狀，追加聲請新泰伸公司准予重整。惟其追加聲請及提出之理由，並不足以使新泰伸公司重整計畫具有可行性。其理由如下：
⑴聲請人中華開發工業銀行原係新泰伸公司最大債權人之銀
行團管理行，其於96年11月7 日陳報意見㈠狀對本件重整聲請表示強烈反對意思，主要理由為：①新泰伸公司無法獲得外援資金之挹注，縱使進入重整程序亦無實益，②新泰伸公司經營團隊未接受銀行團所提之「重建方案」，意圖以聲請重整手段逃避債務，無法說服銀行團支持其重整計畫，且其經營團隊係再次以重整聲請為手段，逼迫債權銀行接受更為不堪之條件、③銀行團縱於法院裁定重整後，日後關係人會議上重整計畫得否擬定與執行，實啟人疑竇及④新泰伸公司提出之重整計畫僅為紙上談兵，斷不可行等語（詳見其96年11月7 日陳報意見㈠狀），請求駁回新泰伸公司重整之聲請，核先說明。
⑵而有擔保債權人中華商業銀行股份有限公司於96年8 月23
日具狀及同年9 月5 日陳稱請求駁回重整之聲請。另有擔保債權人兆豐國際商業銀行股份有限公司，於聲請人中華開發工業銀行提出追加聲請並經本院詢問各聲請人及各銀行債權人後，仍於97年1 月11日具狀，提出與聲請人中華開發工業銀行表96年11月7 日陳報意見㈠狀內容大致相同之意見，反對給予新泰伸公司重整。至於於97年1 月7 日之到場之各債權銀行之意見，均係採取與聲請人中華開發工業銀行一致之立場（見同日筆錄）。由是可證，銀行團債權人認為其等依據新泰伸公司96年4 月25日申請調整變更聯合授信合約條款，體諒新泰伸公司經營之困境，於同年5 月25日決議，除調降利率各0.5%及授信期間不予延長，但還本比率，前6 年部分均調降，且改依按月分期給付，非半年1 次給付外，其餘申請均經銀行團半數或67% 多數決同意（見上開陳報意見㈠狀證物6 、7） ，顯示銀行團已盡力協助解決新泰伸公司資金問題；惟新泰伸公司竟未能體諒銀行團苦心，暗中提出本件重整聲請，破壞其等苦心為其設計之重建方案，故其等不可能支持新泰伸公司提出之重整計畫。
⑶雖聲請人中華開發工業銀行於96年12月24日提出上開追加
聲請，惟綜觀其聲請狀內容及所有之附件，除表明其有權聲請之程序事項外，主要內容均係在批評新泰伸公司提出之重整計畫書之不可行及新泰伸公司之經營團隊誠信、能力問題及該公司經營團隊與其3 大主要經銷商之經營團隊間之關係密切，其等間董、監事人選高度重疊，參酌該3大主要經銷商積欠新泰伸公司貸款達24.4億餘元，且自重整聲請後，該3 公司亦同時無法清償債務，聲請人中華開發工業銀行自新泰伸公司所收取之上開3 公司客票，絕大多數，高達4 億餘元自重整聲請後即陸續退票，新泰伸公司之原經營團隊之誠信、能力均有問題，故本件重整應由聲請人中華開發工業銀行爭取主導權，法院應採取債權銀行所提之重整方案，並選派聲請人中華開發工業銀行推薦之重整人及重整監督人。上開聲請狀主要內容均係在陳述新泰伸公司提出之重整方案不可行及其經營團隊之誠信問題，亦即否認聲請人新泰伸公司之重整計畫或方案之可行性；惟就其主張之重整計畫或方案，並無具體之內容。另聲請人中華開發工業銀行於97年1 月3 日及同年月23日陳報狀雖分別推薦重整監督人及重整人之人選，惟對於重整計畫及方案，亦無任何著墨。而聲請人中華開發工業銀行代理人於本院97年1 月7 日調查時，雖亦表明由其（銀行團）推薦重整人及重整監督人人選者，較可以得到銀行團之支持，比較有辦法克服上開營運資金缺口問題等語（同日筆錄第2 頁）。縱認其意思係指「如選任其等建議人選者，銀行團在資金融通方面，將無條件完全支持」（惟依其所述，亦僅稱「比較有辦法克服」，與承諾完全支持尚有一段距離），然聲請人中華開發工業銀行於本院裁定前依然未能提出新泰伸公司如選任其推薦之重整人及重整監督人進行重整者，其整個財務、業務規畫、設計之計畫書或方案，以供審酌其重整方案各方接受之可能性及實施之可行性。
⑷況且，依聲請人新泰伸公司、中華開發工業銀行（代表絕
大多數銀行團債權人）於本件程序進行中，無論是書面之陳述或言詞之表達，均在極力爭取重整程序之主導權。考其原因，係其雙方互信極為不足，甚至互相猜忌（新泰伸公司經營團隊害怕交出經營權後，非但其股東權益受影響，甚且將來無法取回經營權，最後被掃地出門。而銀行團則因對新泰伸公司之原經營團隊之誠信、能力已極度之不信任，如裁定重整仍由其繼續經營，非但無法止血，恐怕債權血本無歸）。在此情況下，其等欲就重整方案取得共識，實屬難事。按「重整債權人及股東，為公司重整之關係人，出席關係人會議」，「關係人會議之任務如左：二、審議及表決重整計劃」，「關係人會議，應分別按第29
8 條第1 項規定之權利人，分組行使其表決權，其決議以經各組表決權總額二分之一以上之同意行之」，「重整債權人之表決權，以其債權之金額比例定之」，公司法第
300 條第1 項、第301 條第1 項第2 款、第302 條第1 項及第298 條第2 項規定參照。是聲請人新泰伸公司之經營團隊與中華開發工業銀行（及所代表之銀行團）係分別代表上開關係人會議之不同組之權利人，而本件銀行團之有擔保債權為42億餘元，占所有有擔保債權額47億元約百分之90。另依新泰伸公司96年第一季經會計師簽證報表顯示，其資產仍屬淨值30餘億，故其股東組得行使表決權；再依新泰伸公司為家族控制之公司，依其主要股東名單所示，其前10 大 股東，多係原經營團隊之人員，其等股權比例占百分之33.4，其等對於股東組之表決，顯有絕對掌控之能力（此觀聲證2 之股東常會議事錄之議案表決情形，均係以全數贊成或百分之88壓倒性之權數通過，即可證明）。是聲請人新泰伸公司之經營團隊與聲請人中華開發工業銀行代表之銀行團就此重整案件之主導權（此涉及其後之重整計畫內容之確定）未能取得協調，甚至在緊急處分期間即將屆滿，仍有極大之歧異。是本件縱經法院裁定准予重整，其重整程序中最重要、先決要件之「重整計畫可決」，即無法順利完成。
⑸是本院認為聲請人中華開發工業銀行提出之理由，亦不足以認定本件重整具有可行性。
㈣綜上，本件依聲請人新泰伸公司業務及財務狀況判斷，其在
重整後能收支平衡、具有盈餘可資為攤還債務者之可能性，均屬非高，依前揭說明，自難認其尚有經營之價值。
七、從而，聲請人新泰伸公司並無繼續經營價值，無重建更生之可能，揆諸前揭法條規定，本件聲請人之聲請，均屬不應准許，應予駁回。又依聲請人提出之財務資料，顯示新泰伸公司之資產尚為30餘億元，尚無法判斷聲請人是否已達破產之程度，本院無從依職權為破產之宣告，附此敘明。
八、依非訟事件法第21條第2 項，民事訴訟法第95條、第85 條第１項規定，裁定如主文。
中 華 民 國 97 年 1 月 25 日
民事第二庭法 官 潘進順以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元中 華 民 國 97 年 1 月 29 日
書記官 黃進傑