臺灣桃園地方法院民事裁定 98年度整字第2號聲 請 人 頂倫企業股份有限公司法定代理人 甲○○代 理 人 葉大殷律師
張勝傑律師上列聲請人因本院98年度整字第2 號公司重整事件，聲請保全處分，本院裁定如下：
主 文自本裁定黏貼本院牌示處之日起九十日內，聲請人頂倫企業股份有限公司之債權人對於聲請人頂倫企業股份有限公司之債權不得行使（包括抵銷、提示票據等）；聲請人頂倫企業股份有限公司對於所負債務亦不得履行；但繼續營業所必要之履約行為及支付繼續營業所必要之費用，並依勞動基準法規定給付員工之薪資、退休金、資遣費者，不在此限。
自本裁定黏貼本院牌示處之日起九十日內，聲請人頂倫企業股份有限公司記名式股票，禁止轉讓。
自本裁定送達之日起九十日內，以聲請人頂倫企業股份有限公司為債務人之破產、和解或強制執行程序，應予停止。
自本裁定送達之日起九十日內，聲請人頂倫企業股份有限公司對於其所有之不動產，不得為讓與、信託、出租、設定他項權利及其他一切處分或增加負擔之行為。
自本裁定送達之日起九十日內，聲請人頂倫企業股份有限公司對於其所有之機器、設備等動產，除繼續營業所必要之履約行為外，不得為讓與、信託、設定他項權利、出租及其他一切處分或增加負擔之行為。
自本裁定送達之日起九十日內，聲請人頂倫企業股份有限公司對於其所有之債權、投資及其他一切具有財產價值之權利，不得為讓與、設質、拋棄、和解、信託及其他一切處分或增加負擔之行為。
聲請人頂倫企業股份有限公司應將本裁定刊登於國內新聞紙全國版三日。
理 由
一、本件聲請意旨略以：㈠公司重整貴在就公司全部財產，依「重整關係人會議」之決
議及法院之核定，擬定「重整計畫」調整債權人及股東之權益，使公司恢復正常經營，且法院倘不及時違各項必要之處分，而聽任利害關係人各謀自保，則聲請時尚有重整可能之公司，至裁定時，可能因時移勢異而失其重整價值，而將來重整計畫又須就公司全部財產統籌擬定，此乃法院在裁定重整之前，有先為各種保全處分之必要。因聲請人已提出重整聲請，如於重整裁定前任令債權人依取得執行名義先後對聲請人財產進行強制執行，查封、拍賣公司資產，將使重整目的無法達成，又實務上債權人以拍賣質物、提示票據或抵銷方式行使債權，未必聲請法院強制執行，故有聲請鈞院為緊急處分之必要。
㈡公司重整制度既以圖公司企業之維持與更生為目的，如禁止
聲請人對一切債務均不得履行，包括禁止為繼續營業所必要之履行債務行為（例如履行依約交付賣賣標的物），或禁止聲請人支付繼續營業所必要之費用，均將造成聲請人營業停頓，而停業期間所衍生之聲請人對交易相對人之違約情事，均將使聲請人日後恢復營業有所困難，且停業期間公司喪失收入，任令資產、人力閒置，將使財務週轉益形困難，顯非公司法設立重整制度之本意。聲請人為維持現有營業之繼續，所需支付之日常費用項目複雜，為免掛一漏萬，請鈞院准許聲請人於緊急處分期間繼續營業，並准許為繼續營業所必要之履約行為及支付繼續營業所必要之費用，不受公司履行債務及對公司行使債權之限制。
㈢為防止股票價格因聲請重整而跌落，以保持公司現狀，於重
整裁定前聲請鈞院禁止聲請人記名股份轉讓之必要。又依公司法第197 條第1 項規定，若聲請人董監事或其股份設質之質權人處分原持有股份數超過半數，將致聲請人董監事依上開公司法規定而當然解任，公司群龍無首，而因此取得股份之新股東，更難以在短期內形成共識，則重整程序恐難順利進行。
二、按法院為公司重整之裁定前，得因公司或利害關係人之聲請或依職權，以裁定為左列各款處分：㈠公司財產之保全處分。㈡公司業務之限制。㈢公司履行債務及對公司行使債權之限制。㈣公司破產、和解或強制執行等程序之停止。㈤公司記名式股票轉讓之禁止。㈥公司負責人，對於公司損害賠償責任之查定及其財產之保全處分。前項處分，除法院准予重整外，其期間不得超過90日；必要時，法院得由公司或利害關係人之聲請或依職權以裁定延長之；其延長期間不得超過90日。前項期間屆滿前，重整之聲請駁回確定者，第1 項之裁定失其效力。公司法第287 條第1 項至第3 項分別定有明文。考其規範目的，在於法院就重整之聲請應否准許，依同法第284 條、第285 條規定應先為必要之詢問及相當之調查，以明瞭有無重建更生之可能性，始能為准駁之裁定，法院倘不及時為各項必要之處分，而聽任利害關係人對公司個別或集體行使債權，致公司總財產減少，則聲請時尚有重整可能之公司，迄重整裁定時，可能因財產之變異而失其重整價值。未來如有重整可行性，重整計劃須就公司之全部財產加以統籌規劃，是裁定重整准駁前，自有先為上揭各類保全處分之必要。
三、經查，聲請人依公司法第282 條、第283 條規定向本院聲請公司重整，現正由本院以98年度整字第2 號重整事件調查中，聲請人是否有重整之價值及可能，尚待本院為必要之詢問及相當之調查，始可決定。惟在重整裁定前，不為緊急處分，任由該公司之債權人行使權利，聲請人之財產現狀勢必改變，將不能達成重整之目的，且又為防止聲請人公司隱匿財產或特別對其他公司債權人設定擔保物權，影響公司全體債權人公平受償之利益，亦為防止股票價格因重整聲請跌落，以保持公司現狀，並防止董、監事將其持有之股份，轉讓2分之1 以上，以當然解任董監事職務而逃避責任，除因維持營運必要之履約行為、支付繼續營業所必要之經常性費用，及依勞動基準法規定給付員工之薪資、退休金、資遣費等，堪認仍有相當管理處分必要外，均有就各該事項暫為禁止或限制之必要。此外，為防止聲請人公司隱匿或減少財產、無故處分財產或增加財產負擔或設定擔保物權，致影響公司相關債權人之權益、公司財產現狀，亦有為緊急處分之必要。又關於破產宣告之裁定、和解決議或為強制執行程序（含假扣押、假處分之執行程序，不包括執行名義之取得）等結果，亦有無從開始重整程序或進一步減少公司目前總體財產，影響公司財務之可能，揆諸前揭規定意旨說明，聲請人依公司法第287 條規定，為本件緊急處分之聲請，應屬有理。
四、本院審酌前揭保全處分之期間定為90日，及依公司法第287條第1 項第1 款至第5 款所為處分，應黏貼法院公告處，自公告之日起發生效力等規定，爰准自本裁定黏貼本院公告處之日起90日內，聲請人之債權人對於聲請人之債權不得行使（包括抵銷、提示票據等）；聲請人對於所負債務亦不得履行；但繼續營業所必要之履約行為及支付繼續營業所必要之費用，並依勞動基準法規定給付員工之薪資、退休金、資遣費者，不在此限。以聲請人為債務人之破產、和解或強制執行程序，應予停止。聲請人對於其所有之不動產，不得為讓與、信託、出租、設定他項權利及其他一切處分或增加負擔之行為。聲請人對於其所有之機器、設備等動產，除繼續營業所必要之履約行為外，不得為讓與、信託、設定他項權利、出租及其他一切處分或增加負擔之行為。聲請人對於其所有之債權、投資及其他一切具有財產價值之權利，不得為讓與、設質、拋棄、和解、信託及其他一切處分或增加負擔之行為。又聲請人公司營業所雖設在桃園縣，然因其交易往來對象不限於桃園縣境內，可能發生債權債務之關係人遍及全國，本件公司重整之緊急處分將影響聲請人之債權人與債務人之權益，故有必要依非訟事件法第187 條第1 項規定，除將本裁定黏貼法院牌示處外，應由聲請人刊登於國內新聞紙全國版3 日公告周知。
五、依非訟事件法第187 條第1 項，公司法第287 條第1 項第1款、3 款、第4 款及同條第2 項前段之規定，裁定如主文。
中 華 民 國 98 年 8 月 18 日
民事第一庭 法 官 林哲賢以上正本係依照原本作成如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新台幣1,000元。
中 華 民 國 98 年 8 月 18 日
書記官 陳佳彬