臺灣桃園地方法院民事判決 98年度訴字第1221號原 告 甲○○訴訟代理人 羅美棋律師被 告 超穩國際有限公司兼 法 定代 理 人 乙○○共 同訴訟代理人 紀亙彥律師上列當事人間請求查閱公司帳冊事件，本院於民國九十八年九月十五日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告乙○○應提出超穩國際有限公司之民國九十二年至九十七年各會計年度及九十八年七月一日前之資產負債表、損益表、財產目錄表、現金流量表、進銷存表、股東可扣抵稅額表及形成上述財務報表之帳冊，供原告查閱。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔五分之四，餘由原告負擔。
事實及理由
一、按「起訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加，請求之基礎事實同一、不甚礙被告之防禦及訴訟之終結者，不在此限。」，民事訴訟法第255 條第
1 項第2 款、第7 款、第256 條定有明文。本件原告起訴原僅請求被告乙○○應提出被告超穩公司之民國92至97年各會計年度及98年7 月1 日以前之資產負債表、損益表、財產目錄表、現金流量表、進銷存表，及依所得稅法第66條之1 營利事業應編製之股東可扣抵稅額表，及形成上述財務報表之帳冊憑證供原告查閱。嗣於本院審理時追加超穩國際有限公司（下稱超穩公司）為被告，並將上開聲明變更為：被告乙○○及超穩公司應共同提出被告超穩公司之92至97年各會計年度及98年7 月1 日以前之資產負債表、損益表、財產目錄表、現金流量表、進銷存表，及依所得稅法第66條之1 營利事業應編製之股東可扣抵稅額表，及形成上述財務報表之帳冊憑證供原告查閱。查原告上開所為訴之追加與聲明之變更，與原請求之基礎事實係屬同一，與原訴之主要爭點有其共同性，且證據資料均有關，基於紛爭解決一回性，並避免重複審理以節省訴訟資源，揆諸前開規定，自應允許。
二、原告起訴主張：原告與被告乙○○、訴外人陳文邦同為被告超穩國際有限公司（下稱超穩公司）之股東，原告出資額為新台幣（下同）
550 萬元，被告乙○○與陳文邦各出資210 萬元及340 萬元，原告為不執行業務股東，被告乙○○為超穩公司董事亦即執行業務股東。然被告乙○○與其夫婿陳文邦，屢有將超穩公司之業務計畫性移轉至他公司，甚至有逃漏稅捐，無交易事實開立發票之情事，迭經原告口頭勸戒，冀免觸犯刑罰，被告乙○○仍然堅拒，且堅持不開股東會，對原告詢問超穩公司業務及營運盈虧狀況全不理會。按「不執行業務之股東，均得行使監察權，其監察權之行使，準用第48條之規定」；「不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊」公司法第109 條、第48條分別定有明文。原告曾委請律師發函被告乙○○，請求查閱公司法規定上開文件、帳簿、表冊，亦遭被告乙○○函覆拒絕。為此聲明：被告乙○○及被告超穩公司應提出被告超穩公司之92至97年各會計年度及98年7 月1 日以前之資產負債表、損益表、財產目錄表、現金流量表、進銷存表，及依所得稅法第66條之1 營利事業應編製之股東可扣抵稅額表，及形成上述財務報表之帳冊、憑證供原告查閱。
三、被告方面：
（一）原告所投資之550 萬元實乃僅及於超穩公司之服務部，至超穩公司之業務部則由訴外人陳文邦獨資，與兩造之投資並無關係。且原告於97年底離職前，擔任超穩公司之服務部經理，服務部之收支與經營均由其統籌辦理，亦即就超穩公司兩造合資部分由原告負責，如此原告實際上係有執行公司業務之股東，所有帳證為其所製作，有何檢查帳證之必要？
（二）另原告於任職超穩公司期間，另利用訴外人新穩有限公司向聯發科科技公司領取超穩公司之服務費用，亦成立另一家全能公司，將超穩公司之業務轉由全能公司承作，顯有對超穩公司為競業之行為，顯然欠缺公司股東之誠信，其行使帳冊查閱權之目的應有損於被告超穩公司，被告超穩公司恐有營業秘密外洩之危險。
（三）由原告所述，其有收回其原始投資資金，則原告既未實際投資超穩公司，則其是否得行使公司法第109 條之帳證查閱權，實有疑義。
（四）另依稅法之規定，帳證保存期限僅為5 年，被告就超越5年之帳證已無保存，原告所請求早於93年6 月22日之帳證，並無理由。併聲明：駁回原告之訴。
四、經查：
（一）按「有限公司由一人以上股東所組成。股東應以全體之同意訂立章程，簽名或蓋章，置於本公司，每人各執一份。」、「各股東對於公司之責任，以其出資額為限。」、「公司資本總額，應由各股東全部繳足，不得分期繳款或向外招募」公司法第98條、第99條及第100 條均定有明文。
本件依被告超穩公司變更登記表所示：該公司資本總額1,100 萬元，股東共3 人，分別為被告乙○○（擔任董事），出資額210 萬元、陳文邦340 萬元，及原告550 萬元，則各股東即以其出資額為限對公司負責任。至超穩公司內部之業務部及服務部，僅屬超穩公司內部事業單位，斷非公司法所規定有限公司股東出資挹注之單位及對象，而各股東出資之金額，應總體作為超穩公司之營運及各部門分配使用，自不待言。被告所辯「原告所投資之550 萬元僅及於超穩公司之服務部，超穩公司之業務部由訴外人陳文邦獨資」一節，顯與公司法就有限公司關於出資、股東責任等規定並不符合，實屬無稽，洵不足採。被告所提出之超穩公司各內部文件（被證六），即便能證明原告於擔任服務部經理期間有總攬服務部業務一節，亦不能以此否認原告基於公司法上述規定對超穩公司所存有之股東權利。
（二）再按「不執行業務之股東，均得行使監察權，其監察權之行使，準用第48條之規定」、「不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊」、「每屆會計年度終了，董事應依第228 條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認」「每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會30日前交監察人查核：一營業報告書。二財務報表。三盈餘分派或虧損撥補之議案。前項表冊，應依中央主管機關規定之規章編造。第1 項表冊，監察人得請求董事會提前交付查核」，公司法第109 條、第48條、第110 條及第228條分別定有明文。蓋，因不執行業務之股東，其業務執行權既被剝奪，自不得參與業務執行，而公司業務之執行是否正常、妥適，影晌其權益至鉅，是公司法為保護其利益，乃賦與得隨時向執行業務之股東質詢營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊之權利，是依該項規定，不執行業務之股東皆有此項監察權。又按「商業必須設置之帳簿，為普通序時帳簿及總分類帳簿」；「商業每屆決算應編製左列報表：一、營業報告書。二、財務報表」，商業會計法第23條第1 項、第66條第1 項定有明定，故不執行業務股東得查閱之帳簿，包括普通序時帳簿及總分類帳簿，財務報表，亦屬得查閱之資料。經查，本件被告超穩公司登記之惟一董事為被告乙○○，其為執行業務之股東甚明；又原告為被告超穩公司之股東，已如前述，且登記為一般股東，屬於不執行業務股東之身分，此有原告提出之公司變更登記表在卷可稽，且為兩造所不爭執，是依上揭規定所示，原告自得依法向被告乙○○質詢公司營業情形及查閱被告超穩公司之財產文件、帳簿、表冊之權利。被告抗辯原告曾為超穩公司服務部經理，對公司服務部業務知之甚詳，不得行使上開不執行業務股東查閱財產文件帳冊權云云，於法無據，顯不足採。又由被告提出之被證二等文件、電子郵件與銷貨憑單，其上各手繕之隻字片語有何意義，未見被告提出說明，尚無從證明原告有何競業行為，況縱認原告另投資其他公司，於原告仍居超穩公司股東地位，依法其查閱公司帳冊、財產文件之權利亦未受限制；至被告超穩公司有何營業秘密或就其營業秘密為保密措施，被告更無提出事證陳明，殊難認被告所稱原告若行使上述查閱權為有失誠信或造成被告超穩公司營業秘密外洩之情形。另被告所稱原告曾收回其投資資金一節，為原告所否認，被告對此並未提出證據為憑，非得認為可採。綜上，被告各項辯稱均屬無理，洵不足採。
（三）按，「凡依本法規定課徵營利事業所得稅之營利事業，應自87年度起，在其會計帳簿外，設置股東可扣抵稅額帳戶，用以記錄可分配予股東或社員之所得稅額，並依本法規定，保持足以正確計算該帳戶金額之憑證及紀錄，以供稽徵機關查核。新設立之營利事業，應自設立之日起設置並記載。」所得稅法第66條之1 定有明文。本件原告訴請被告乙○○提出被告超穩公司之92至97年會計年度及至98年
7 月1 日前之資產負債表、損益表、財產目錄表、現金流量表、進銷存表、股東可扣抵稅額表，及形成上述財務報表之帳冊等，核此等文件均堪認屬公司法第48條所規定與公司營業情形相關之財產文件、帳簿、表冊，原告此部分請求被告乙○○提出上述文件、帳冊供其查閱，依法有據，為有理由。至不執行業務股東查閱公司相關文件之範圍，應以公司「財產文件、帳簿、表冊」為限，此觀諸前揭公司法第109 條、第48條之規定甚明，從而被告超穩公司形成上述財務文件之原始會計憑證（含原始憑證、記帳憑證），並非上述公司法相關規定中不執行業務股東所得查閱之文件資料，原告訴請查閱，依法無據，為無理由。
（四）又公司法第109 條準用第48條之規定，是賦予不執行業務股東向執行業務之股東所得行使之權利，其履行之義務人為執行業務股東個人，並非有限公司。從而原告主張被告超穩公司交付前開文件供其查閱，非法所許，應予駁回。
五、綜上所述，本件原告為被告超穩公司之不執行業務之股東，依公司法第109 條規定，請求被告乙○○應履行如主文第1項所示之行為，為有理由，應予准許，逾此範圍之請求，依法無據，為無理由，自應駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張陳述及所提證據，經核與本件判決之結果均無影響，爰不另一一論述，併此敘明。
七、結論：本件原告之訴一部有理由，一部無理由，依民事訴訟法第79 條 ，判決如主文。
中 華 民 國 98 年 9 月 30 日
民事第二庭 法 官 楊晴翔以上正本係按原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
中 華 民 國 98 年 9 月 30 日
書記官 黃盈菁