臺灣桃園地方法院民事判決 98年度訴字第1360號原 告 林浩文訴訟代理人 江仁俊律師被 告 潘春能
李成林上列當事人間請求侵權行為損害賠償事件，於民國99年4 月15日言詞辯論終結，本院判決如下：
主 文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序部分：按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255 條第1 項第
2 款定有明文。復按所謂請求之基礎事實同一，係指變更或追加之訴與原訴之原因事實有其共同性，先後所為請求之主張在社會生活上可認為有共通性或關連性，而就原請求之訴訟及證據資料於相當程序範圍內具有同一性或一體性，在審理時得加以利用，俾先後兩請求可在同一程序加以解決，以避免重複審理，庶能統一解決紛爭，用符訴訟經濟者即屬之，最高法院96年度台上字第471 號判決可資參照。查原告起訴時對被告及訴外人王帝文聲明為：一、被告及王帝文應連帶給付原告新臺幣（下同）181 萬元，及自起訴狀繕本送達被告之翌日起至清償日止，按年息百分之5 計算之利息；二、願供擔保請准宣告假執行。嗣於98年11月6 日具狀追加訴之聲明：一、先位聲明：㈠被告及王帝文應連帶給付原告18
1 萬元，及自起訴狀繕本送達被告之翌日起至清償日止，按年息百分之5 計算之利息；㈡願供擔保請准宣告假執行；二、備位聲明：㈠被告應共同給付原告170 萬元，及自起訴狀繕本送達被告之翌日起至清償日止，按年息百分之5 計算之利息；㈡願供擔保請准宣告假執行。原告於99年4 月15日言詞辯論期日與王帝文達成訴訟上和解，並變更聲明為：一、被告應連帶給付原告176 萬元，及自起訴狀繕本送達被告之翌日起至清償日止，按年息百分之5 計算之利息；二、被告應給付原告170 萬元，及自起訴狀繕本送達被告之翌日起至清償日止，按年息百分之5 計算之利息；三、前開兩項給付，如其中一項被告已履行給付，他項被告就已給付部分免給付義務；四、願供擔保請准宣告假執行。原告前揭所為訴之變更及追加，請求之基礎事實均係本於原告與被告李成林於96年7 月24日簽立股權讓渡契約書（下稱系爭股權讓渡契約），原告依約給付股款共計660 萬元後，因濟泰營造股份有限公司（下稱濟泰公司）遭國稅局欠稅罰款4,685,700 元，原告已將濟泰公司股權回復登記予濟泰公司股東，被告及王帝文未將股款170 萬元返還原告，爰依侵權行為、不當得利及系爭股權讓渡契約第7 條約定，為前揭訴之變更及追加，原告為訴之變更及追加後之訴訟及證據資料與原請求上具有一體性，應屬請求之基礎事實同一，合於首揭規定，應予准許。
貳、實體部分：
一、原告主張：㈠原告於96年6 月底經由從事會計記帳業務之訴外人陳月春介
紹認識在和信營造服務所經營代辦業務之王帝文，再經由王帝文介紹知悉濟泰公司有意將全部股權轉讓與原告，原告乃於96年7 月24日與濟泰公司全體股東之受任人即被告李成林在桃園縣桃園市○○○路○ 段○ 號9 樓之1 簽立系爭股權讓渡契約，並由被告李成林領取第1 期款70萬元之支票，該支票另由訴外人潘鴻彬背書轉讓且由被告李成林之女兒李芃慧領取該筆款項。另於96年8 月21日繳交第2 期款100 萬元由王帝文代收轉交給被告李成林，且由王帝文同時收取代辦費
5 萬元。96年9 月11日並將第三期款90萬元交由王帝文代收，王帝文負責辦理經濟部公司股權移轉變更登記及營造業登記證書負責人變更手續，並已將濟泰公司更名為禾林營造股份有限公司（下稱禾林公司）。詎料，於王帝文完成上開變更登記手續後，原告指定登記為禾林公司負責人之訴外人廖淑芬竟於96年10月12日收到國稅局之罰鍰繳款書，罰鍰高達4,685,700 元，又依罰鍰處分書所載：「濟泰公司於93 年7月19日至96年4 月9 日止銷售金額計31,238,095元（不含稅），短漏開統一發票並漏報銷售額，……違章事證明確。」依罰鍰處分書所載可證濟泰公司全體股東及被告潘春能、李成林及王帝文三人在與原告簽立系爭股權讓渡契約前即明知有被罰鍰之違章事實。
㈡廖淑芬於96年10月16日寄發存證信函予被告李成林、王帝文
及濟泰公司股東，要求將營造業證書登記負責人變更回原負責人潘鴻彬；潘鴻彬亦曾於96年10月19日寄發存證信函要求廖淑芬將公司股權返還原股東。原告、被告李成林及王帝文並於96年10月26日到濟泰公司受託人李文宗之事務所協商，濟泰公司之代表即股東沈昕晟否認公司全體股東知悉公司股權讓渡一事且表明未收受任何股權讓渡金額。被告李成林當場反駁其所述並表示其有證據可證明濟泰公司及其負責人潘鴻彬有收受部分股權轉讓價金，且表示濟泰公司之公司移轉資料及股權讓渡委任書均係濟泰公司負責人潘鴻彬之父即被告潘春能所交付。原告因未見潘鴻彬等人出面辦理負責人更名事宜，乃於96年10月30日以再度寄發存證信函要求潘鴻彬等人能配合辦理更名作業；但潘鴻彬於96年11月7 日又寄發存證信函謂營造業證書負責人回復登記及返還價金260 萬元礙難照辦。王帝文則於96年10月30日將其保留之第三期款90萬元返還原告。總計被告李成林自原告處領走之金額尚有17
0 萬元。㈢97年10月22日濟泰公司全體股東委由被告潘春能與禾林公司
全體股東之受任人廖淑芬簽訂協議書（下稱系爭協議書），雙方約定：「㈠本件濟泰公司股權讓渡事件，因係李成林在乙方（即濟泰公司股東潘鴻彬、潘珮琳、潘清暾、沈昕晟）不知情的情況下代乙方與甲方（即禾林公司股東廖淑芬、林浩文、廖偉信、廖淑英）簽訂股權讓渡契約書及為讓渡股權之法律行為，而乙方亦拒絕承認上開二法律行為之效力及於乙方，故該股權讓渡契約書及讓渡股權之法律行為於甲乙間均屬無效。㈡茲為使甲乙雙方關於股權之權利義務回復原狀並確認上開罰鍰繳款書之責任，甲乙雙方合意由禾林公司股東即甲方廖淑芬、林浩文、廖偉信、廖淑英等四人將全部股權回復登記變更予乙方潘鴻彬、潘珮琳、潘清暾、沈昕晟等四人為禾林公司股東，而上開罰鍰繳款書之責任，則因林浩文係經王帝文告知濟泰公司無欠稅罰款始簽訂股權讓渡契約書，故罰鍰繳款書之事與甲方無關，應由乙方自行負責處理。」禾林公司股東之股權已依系爭協議書約定回復登記予潘鴻彬、潘珮琳、潘清暾、沈昕晟四人。
㈣按「民事法上所謂詐欺云者，係謂欲相對人陷於錯誤，故意
示以不實之事，令其因錯誤而為意思表示。」最高法院18年上字第371 號著有判例可稽。查被告於96年7 月24日簽訂系爭股權讓渡契約前已明知濟泰公司除了已遭國稅局約談並就欠稅已經核定之4,685,700 元外，亦明知濟泰公司另有1 筆17多萬元之欠稅，被告潘春能仍交付公司資料及印章給被告李成林，並透過被告李成林尋找買主即原告以轉讓濟泰公司之股權，其係故意示以原告不實之事即刻意隱瞞濟泰公司該
2 筆欠稅罰鍰之事實使原告陷於錯誤而簽訂系爭股權讓渡契約並交付170 萬元之金額，其顯有詐欺情事，故被告應依民法第184 條第1 項前段、第185 條第1 項負連帶共同侵權行為責任。
㈤依系爭協議書所載，系爭股權讓渡契約及股權轉讓之法律行
為業經原告與濟泰公司之全體股東確認無效，且雙方同意辦理股權回復之變更登記，濟泰公司之股權已透過代辦業者辦理回復變更登記完畢，濟泰公司回復變更登記後之代表人為實際負責人即被告潘春能。由上可知，被告潘春能及被告李成林無法律上原因，自原告處取得170 萬元而受有利益致原告受有損害，原告自得請求被告2人共同返還。
㈥依系爭股權讓渡契約第7 條約定：「因本契約涉訟所發生之
律師費，由違約之一方賠償，……。」本件係因系爭股權讓渡契約之糾紛而涉訟，導致原告支付律師費6 萬元，故依約應由違約之一方即被告連帶負責賠償。
㈦聲明：
⒈被告應連帶給付原告176 萬元，及自起訴狀繕本送達被告之翌日起至清償日止，按年息百分之5 計算之利息。
⒉被告應給付原告170 萬元，及自起訴狀繕本送達被告之翌日起至清償日止，按年息百分之5 計算之利息。
⒊前開兩項給付，如其中一項被告已履行給付，他項被告就已給付部分免給付義務。
⒋願供擔保請准宣告假執行。
二、被告潘春能抗辯：㈠濟泰公司股東潘鴻彬、潘珮琳、潘清暾、沈昕晟為名義上股
東，實際上是伊在經營濟泰公司，所有印章、證件都由伊保管。被告李成林是合夥包工程之朋友，因伊於工程上賠錢，被告李成林主動要找買主，以解決部分工程款問題，遂將公司相關證件資料交給被告李成林代辦，但只委託被告李成林代尋買主，而未授權被告李成林簽約。被告李成林曾將一份
200 萬元之公司買賣合約要伊簽名，為伊否決並要求親自與買主洽商。
㈡公司欠稅400 多萬的事，伊有向被告李成林說明是業主要伊
不用開發票，被國稅局約談這件事被告李成林也知道，伊有跟他說如果買方認為這樣不想買那就算了。當時國稅局就欠稅400 多萬已有核定，但伊有聲請復查，所以尚未確定。欠稅17萬元的問題伊沒有跟被告李成林說，但後來被告李成林有跟伊說還有欠17萬元，伊未繳17萬元是因為伊認為國稅局課稅不合理，還在爭議中，伊不想付這筆錢。
㈢被告李成林匯入公司及潘鴻彬帳戶共計55萬元是伊與被告李
成林工程款及相關借貸金額，與系爭股權讓渡契約無關。系爭協議書已達成協議，只要公司過戶後「雙方其餘請求均拋棄，爾後不得再對他方為任何請求」，原告自不得再對伊請求損害賠償或主張不當得利。
㈣聲明：原告之訴駁回；如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、被告李成林抗辯：㈠被告潘春能告訴伊濟泰公司實際負責人是被告潘春能，並要
伊去找公司的買主。在簽訂契約即96年7 月24日前10多日，伊依王帝文要求而提供濟泰公司基本資料予買方即原告做基本查詢，經王帝文告知資料無誤，信用良好且無欠稅紀錄，才以290 萬元作為股權轉讓之價金。被告潘春能又將濟泰公司股東股權讓渡委任書填載好並交給伊。伊跟被告潘春能說要賣200 萬元，因為被告潘春能還有欠伊錢要扣除，所以後來伊從王帝文處拿到170 萬元後，陸陸續續匯款被告潘春能55萬元，其餘的則扣除欠款，均有經過被告潘春能同意。㈡96年5 、6 月間被告潘春能同意將公司股權轉讓予他人，並
從價金扣除積欠伊之款項，伊經訴外人李國欽介紹王帝文並代為尋找承接股權之人，方才尋得原告同意承接股權，此時已是96年7 月間之事，在此之前，伊根本不知濟泰公司有欠稅之事，被告潘春能亦未提起稅務問題，直至96年9 月間王帝文辦理變更登記事項時方才發現有欠稅17萬元的事，伊將此事告訴被告潘春能，他表示該筆欠稅約為90年欠的，滿6年後國稅局就不會再追究，伊有跟被告潘春能說17萬元金額不大，再從價金扣，他也同意。
㈢聲明：原告之訴駁回；如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
四、兩造不爭執事項：㈠原告與被告李成林於96年7 月24日簽訂系爭股權讓渡契約，
由原告承購濟泰公司股東潘鴻彬、潘珮琳、潘清暾、沈昕晟之全部股權，並由代辦業者王帝文為見證人，原告於簽約時給付第一期款70萬元之支票由被告李成林領取。原告另於96年8 月21日繳交第二期款100 萬元以及5 萬元之費用給王帝文，並由王帝文將第二期款100 萬元轉交給被告李成林，合計被告李成林自原告處收取170 萬元之價金。
㈡被告李成林於96年8 月10日、8 月31日及9 月19日分三次分別匯款到濟泰公司及潘鴻彬的帳戶，共計55萬元。
㈢王帝文負責辦理經濟部公司股權移轉變更登記及營造業登記
證書負責人變更手續，並已完成濟泰公司股權轉讓手續及將濟泰公司更名為禾林公司。
㈣原告指定登記負責人廖淑芬於96年10月12日收到國稅局之罰
鍰繳款書，共計4,685,700 元。原告及廖淑芬並於曾於97年10月22日與濟泰公司全體股東之受任人即被告潘春能簽訂系爭協議書。
㈤系爭協議書約定：「㈠本件濟泰公司股權讓渡事件，因係李
成林在乙方（即濟泰公司股東潘鴻彬、潘珮琳、潘清暾、沈昕晟）不知情的情況下代乙方與甲方（即禾林公司股東廖淑芬、林浩文、廖偉信、廖淑英）簽訂股權讓渡契約書及為讓渡股權之法律行為，而乙方亦拒絕承認上開二法律行為之效力及於乙方，故該股權讓渡契約書及讓渡股權之法律行為於甲乙間均屬無效。㈡茲為使甲乙雙方關於股權之權利義務回復原狀並確認上開罰鍰繳款書之責任，甲乙雙方合意由禾林公司股東即甲方廖淑芬、林浩文、廖偉信、廖淑英等四人將全部股權回復登記變更予乙方潘鴻彬、潘珮琳、潘清暾、沈昕晟等四人為禾林公司股東，而上開罰鍰繳款書之責任，則因林浩文係經王帝文告知濟泰公司無欠稅罰款始簽訂股權讓渡契約書，故罰鍰繳款書之事與甲方無關，應由乙方自行負責處理」。禾林公司股東之股權已依系爭協議書約定回復登記予潘鴻彬、潘珮琳、潘清暾、沈昕晟四人。
五、本件爭點：㈠被告潘春能及濟泰公司股東是否授權被告李成林與原告簽訂
系爭股權讓渡契約？㈡被告潘春能、李成林是否故意隱瞞漏稅事實而對原告有侵權
行為？㈢系爭股權讓渡契約是否仍有效？被告李成林收受股權轉讓價
金170 萬元是否有法律上原因？被告潘春能是否受有利益致原告受有損害？㈣被告是否有違約之情事而應賠償原告律師費用？
六、本院判斷：㈠被告潘春能及濟泰公司股東是否授權被告李成林與原告簽訂
系爭股權讓渡契約？⒈被告李成林表示：被告潘春能係濟泰公司實際負責人，並授
權伊與原告簽訂系爭股權讓渡契約等語，並提出濟泰公司股東沈昕晟、潘珮琳、潘清暾股權讓渡契約委任書及股東潘鴻彬股權讓渡委任書為證（見臺灣臺北地方法院卷，下稱北院卷，第13-16 頁），上開股權讓渡委任書之內容分別係濟泰公司股東沈昕晟、潘珮琳、潘清暾授權潘鴻彬全權處理股權讓渡事宜，及潘鴻彬授權被告李成林全權處理股權讓渡事宜，而被告潘春能對上開股權讓渡契約委任書之真正亦不爭執，可證被告李成林以其名義和原告簽訂系爭股讓渡契約，確係得到被告潘春能及濟泰公司股東授權無疑。
⒉被告潘春能雖抗辯：濟泰公司股東潘鴻彬、潘珮琳、潘清暾
、沈昕晟為名義上股東，實際上是伊在經營濟泰公司，所有印章、證件都由伊保管，只委託被告李成林代尋買主，而未授權被告李成林簽約云云。惟查，被告潘春能若僅係要求被告李成林代為尋找買主而未授權被告李成林簽約，即無須簽訂前揭股權讓渡委任書予被告李成林，只須由被告李成林尋得買主後再自行出面與原告洽商即可，且上開授權書之簽訂日期為96年7 月23日，即被告李成林與原告簽訂系爭股權讓渡契約之前一日，可認被告潘春能確係囑託被告李成林尋得買主後，即授權被告李成林與原告簽訂系爭股權讓渡契約。再查，系爭股權讓渡契約簽訂後，濟泰公司股東潘鴻彬、潘珮琳、潘清暾、沈昕晟之股權確實已移轉於廖淑芬、廖淑英、廖偉信及原告，有96年8 月13日濟泰公司變更登記表在卷可佐（見本院卷第50-51 頁），並為兩造所不爭執，則若非被告潘春能將濟泰公司及股東基本資料、印章交由被告李成林處理股權轉讓事宜，被告李成林即無從辦理公司變更登記，足認被告潘春能確有授權被告李成林辦理股權轉讓事宜。又王帝文陳稱：濟泰公司賣給原告時，契約第3 條第2 項約定，簽約後20天內，要將公司甲存支票辦理除戶，辦理除戶需要負責人（即被告潘春能之兒子潘鴻彬）親自到銀行辦理等語（見本院卷第42頁反面），被告李成林亦表示：潘鴻彬當時在銀行辦理除戶時有打電話給伊，所以被告潘春能不可能不知道買賣股權的事等語，並當庭提出濟泰公司除戶支票正本為證（見本院卷第79頁反面），可認被告潘春能及其子潘鴻彬對系爭股權讓渡契約之簽訂應已知悉，並已依約履行契約之義務，否則即無辦理濟泰公司支票帳戶除戶之必要。被告潘春能雖抗辯：因為該帳戶本來就沒有在使用，所以才要將該帳戶除戶云云，惟縱濟泰公司上開支票帳戶長期並無使用，若無特殊原因，被告潘春能及潘鴻彬即無特地將支票帳戶辦理除戶之理，而辦理除戶時間與系爭股權讓渡契約簽訂及依約履行時間又具高度關聯性，是被告潘春能前揭抗辯，顯不足採。
㈡被告潘春能、李成林是否故意隱瞞漏稅事實而對原告有侵權
行為？⒈原告主張：被告刻意隱瞞濟泰公司該2 筆欠稅罰鍰（1 筆為
4,685,700 元，1 筆為178,613 元）之事實，使原告陷於錯誤而為意思表示即簽訂系爭股權讓渡契約並交付170 萬元之金額，其顯有詐欺情事云云。惟查，被告潘春能雖有授權被告李成林辦理濟泰公司股權轉讓事宜，惟系爭股權讓渡契約之簽約當事人為原告及被告李成林，被告潘春能並非契約當事人，對原告即不負有締約上之說明義務，且被告潘春能於原告與被告李成林商議簽訂系爭股權讓渡契約之過程中亦未曾出面洽商簽約事宜，原告既未說明被告潘春能有何說明義務，自不得僅因被告潘春能單純之不作為，即認定被告潘春能有何侵權行為。
⒉被告李成林抗辯：伊根本不知濟泰公司有欠稅之事，被告潘
春能亦未提起稅務問題，直至96年9 月間王帝文辦理變更登記事項時方才發現有欠稅17萬元的事等語。經查，禾林公司負責人廖淑芬係於濟泰公司股權轉讓後，於96年10月12日始收到國稅局寄發濟泰公司罰鍰繳款書，通知濟泰公司因於93年7 月19日至96年4 月9 日止銷售金額31,238,095元短漏開統一發票並漏報銷售額，應罰鍰4,685,700 元等情，有財政部臺北市國稅局處分書、違章案件罰鍰繳款書、營業稅違章核定稅額繳款書在卷可稽（見北院卷第27-29 頁），並為兩造所不爭執。上開罰鍰繳款書為股權轉讓後始經國稅局所為之行政處分，則尚難認被告李成林與原告簽訂系爭股權讓渡契約前即知有欠稅400 多萬元之情事，並故意隱瞞原告。又被告潘春能雖表示：委託被告李成林找買主不久之後，伊有跟被告李成林說欠稅400 多萬元的問題，至於買主要不要買就隨便他，當時買主還沒確定。欠稅17萬元的問題伊沒有跟被告李成林講，但被告李成林後來有跟我講還有欠17萬元等語（見本院卷第79頁），惟被告李成林則否認知悉濟泰公司欠稅400 多萬元情事。查被告李成林僅為受託處理濟泰公司股權轉讓事宜，既非濟泰公司股東或職員，無從認定被告李成林對濟泰公司之營運或財務狀況有所知悉，而依王帝文提出之納稅義務人違章欠稅查復表所載，迄至96年9 月12日已核定開徵案件僅有1 筆欠稅罰鍰175,533 元，有納稅義務人違章欠稅查復表2 份在卷可查（見本院卷第52-53 頁），並無前揭欠稅罰鍰4,685,700 元之記錄，則尚難僅以被告潘春能前揭說詞，即認被告李成林確有隱瞞欠稅罰鍰4,685,700元之侵權行為。
⒊被告李成林復抗辯：欠稅17萬元的事是簽約後王帝文辦理第
1 階段股權買賣過戶時才知道的等語，此與被告潘春能表示欠稅17萬元的問題沒有跟被告李成林說等語，互核無訛。又王帝文雖於99年1 月27日準備期日時表示：當初有去向國稅局查過，但查不出這筆欠稅資料（即濟泰公司欠稅罰鍰4,685,700 元），當初只能查到17萬多元部分，……17萬多元欠稅部分，被告李成林說會自行處理繳納，後來簽約後對方已經付了兩筆款項，伊為查被告李成林他們是否有去繳納，所以9 月份伊有再去查一次，後來就發生糾紛了等語（見本院卷第48頁），惟於99年3 月10日準備期日時另表示：96年6月25日納稅義務人違章欠稅查復表不是伊查的，當時伊還沒有公司印鑑、營利事業登記證及負責人身分證影本，簽約時伊還不知道，伊是9 月12日才去復查的。96年6 月25日之納稅義務人違章欠稅查復表絕非伊去查的，伊手上沒有正本，當時伊是否認識被告李成林都還不確定等語（見本院卷第79頁反面至80頁），另被告潘春能則表示：96年6 月25日之納稅義務人違章欠稅查復表是否為伊查的，不記得了，有可能是伊去查的。因為伊本來欠100 多萬元，伊有去還這筆錢，後來半年後同1 筆又來17多萬元，所以伊可能有去查過等語（見本院卷80頁），對照王帝文及被告潘春能之說詞，應認96年6 月25日納稅義務人違章欠稅查復表係被告潘春能於委託被告李成林辦理濟泰公司股權讓渡事宜時，隨同其他公司資料交付被告李成林，再由被告李成林交由王帝文以便辦理公司變更登記及股權讓渡事宜，惟此尚不足證明被告李成林有隱瞞欠稅17多萬元之故意。況依系爭股權讓渡契約第3 條第1 項約定：「一、簽約日前乙方（即被告李成林）所承包之工程，其應繳納之一切稅捐〔包括營利事業及綜合所得稅與各種稅費〕均應由乙方負責自行繳納，與甲方（即原告）無涉，若有違約乙方應負一切法律責任，並賠償甲方所受損害。〔含不實之稅務申報、工資報表及虛設行號發票〕，乙方若刻意隱瞞以致造成甲方之損失，應另行給付懲罰性違約金100 萬元整」等語（見北院卷第9 頁），依上開約定，縱濟泰公司股權移轉予原告，被告李成林並不免除繳納濟泰公司簽約前所存在之178,613 元欠稅罰鍰之責任，甚者，若有刻意隱瞞之情事，被告李成林尚須給付懲罰性違約金100 萬元，相較系爭股權讓渡契約之讓渡金額總價為290 萬元，濟泰公司欠稅罰鍰178,613 元金額並非鉅額，被告李成林若果知悉178,613 元欠稅罰鍰之存在，而依約定又無從免除繳納178,613 元欠稅罰鍰，被告李成林大可自行繳納欠稅罰鍰或與原告商議以減少價金方式處理欠稅罰鍰問題，而無甘冒違約進而賠付懲罰性違約金100 萬元之理。原告就此亦未舉證被告李成林有故意隱瞞178,613 元欠稅罰鍰之事實，則無從認定被告李成林確有隱瞞欠稅罰鍰178,613 元之侵權行為。
㈢系爭股權讓渡契約是否仍有效？被告李成林收受股權轉讓價
金170 萬元是否有法律上原因？被告潘春能是否受有利益致原告受有損害？⒈按無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其利
益，雖有法律上之原因，而其後已不存在者，亦同，民法第
17 9條定有明文。再按，民法第179 條規定不當得利之成立要件，必須無法律上之原因而受利益，致他人受損害，且該受利益與受損害之間有因果關係存在，最高法院98年度台上字第1722號判決可資參照。
⒉原告主張：系爭股權讓渡契約及股權讓渡之法律行為業經原
告與濟泰公司之全體股東確認無效，且雙方同意辦理股權回復之變更登記，濟泰公司之股權已透過代辦業者辦理回復變更登記完畢，被告潘春能及被告李成林無法律上原因，自原告處取得170 萬元而受有利益致原告受有損害，原告自得請求返還云云。惟查，被告李成林確實係由濟泰公司股東授權處理股權轉讓事宜，已如前述，被告李成林並因而與原告簽訂系爭股權讓渡契約，並依約完成股權轉讓及公司變更登記事宜，此亦為兩造所不爭執之事實，則被告李成林既係由濟泰公司股東授權處理股權轉讓事宜，其所為之股權讓渡及公司變更登記行為即屬有權處分。嗣後原告雖因濟泰公司欠稅罰鍰問題，於97年10月22日與濟泰公司原股東潘鴻彬、潘珮琳、潘清暾、沈昕晟達成協議，並約定「本件濟泰公司股權讓渡事件，因係李成林在乙方（即濟泰公司股東潘鴻彬、潘珮琳、潘清暾、沈昕晟）不知情的情況下代乙方與甲方（即禾林公司股東廖淑芬、原告、廖偉信、廖淑英）簽訂股權讓渡契約書及為讓渡股權之法律行為，而乙方亦拒絕承認上開二法律行為之效力及於乙方，故該股權讓渡契約書及讓渡股權之法律行為於甲乙間均屬無效」等語，有系爭協議書在卷可參（見北院卷第84-55 頁反面），惟系爭協議書既無被告李成林簽名，被告李成林亦表示：協議當時並未在場參與，也不知情，直至本件訴訟提起才知悉有此協議等語（見本院卷第119 頁反面），是故系爭協議書之約定僅於原告與潘鴻彬、潘珮琳、潘清暾、沈昕晟間有拘束力。再查，被告李成林既非以代理之名義與原告簽訂爭股權讓渡契約，則系爭股權讓渡契約之當事人即係原告與被告李成林，潘鴻彬、潘珮琳、潘清暾、沈昕晟既非契約當事人，即無從否定系爭股權讓渡契約之效力。又被告李成林所為股權轉讓行為既為潘鴻彬、潘珮琳、潘清暾、沈昕晟所授權，即屬有權處分，潘鴻彬、潘珮琳、潘清暾、沈昕晟亦無權否定被告李成林股權轉讓行為之效力。系爭股權轉讓契約既非無效又未解除，則被告李成林由原告處收受股權讓渡價金170 萬元，即屬有法律上之原因，是原告主張被告李成林無法律上原因，自原告處取得170 萬元而受有利益致原告受有損害，即屬無據。⒊復查，被告潘春能雖曾從被告李成林處取得55萬元，惟被告
潘春能既非系爭股權讓渡契約之當事人，原告亦非直接給付股權讓渡金予被告潘春能，則被告潘春能自被告李成林處取得55萬元，其原因究係被告李成林扣除被告潘春能所欠款項後應得之股權轉讓價金，或被告李成林與被告潘春能間借款或工程款之債權債務關係，均為被告李成林與被告潘春之另一法律關係，與系爭股權讓渡契約無涉，則被告潘春能是否受有利益與原告是否受有損害即無因果關係，則原告主張被告潘春能受有利益致原告受有損害，洵無可採。
㈣被告是否有違約之情事而應賠償原告律師費用？
按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。查系爭股權讓渡契約第7 條約定：「因本契約涉訟所發生之律師費，由違約之一方賠償」，上開約定律師費用由違約之一方賠償，應以因契約發生債務不履行或因一方違約致解除或終止契約時，因涉訟所產生之律師費用為限。原告雖主張因本件訴訟支出第一審訴訟律師費用6 萬元，並提出收據1 紙為證（見本院卷第57頁），惟被告李成林已依系爭股權讓渡契約移轉濟泰公司股權予原告並變理公司變更登記，即已履約完畢，並無違約之處，縱原告嗣後與潘鴻彬、潘珮琳、潘清暾、沈昕晟等人達成協議返還股權並回復公司變更登記前之原狀，亦與被告李成林無關，原告自無依上開約定請求被告李成林給付律師費用之理。又被告潘春能既非系爭股權讓渡契約之當事人，上開約定對被告潘春能即無拘束力，則原告請求被告潘春能給付本件訴訟律師費用，亦無理由。
七、綜上，原告依民法第184 條第1 項前段、第185 條第1 項、第179 條之侵權行為及不當得利法律關係，請求：㈠被告應連帶給付原告176 萬元，及自起訴狀繕本送達被告之翌日起至清償日止，按年息百分之5 計算之利息。㈡被告應給付原告170 萬元，及自起訴狀繕本送達被告之翌日起至清償日止，按年息百分之5 計算之利息。㈢前開兩項給付，如其中一項被告已履行給付，他項被告就已給付部分免給付義務，為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請亦失所附麗，應併予駁回。
八、據上論結，原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 99 年 5 月 6 日
民事第一庭 審判長法 官 郭琇玲
法 官 陳振嘉法 官 郭俊德以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
中 華 民 國 99 年 5 月 6 日
書記官 黃昰澧