臺灣桃園地方法院民事裁定 102年度司字第26號聲 請 人 陳幼麟
陳小麟上2人共同代理人 張勝傑律師相 對 人 宇辰光電股份有限公司法定代理人 鍾慶仁代 理 人 陳郁婷律師上列當事人間請求裁定股份收買價格事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
程序費用新台幣1,000元由聲請人負擔。
理 由
一、按公司為左列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之：㈠締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。
㈡讓與全部或主要部分之營業或財產。
㈢受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者。
又股東於股東會為前條決議前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求公司當時公平價格，收買其所有之股份。但股東會為前條第一項第二款之決議，同時決議解散時，不在此限。公司法第185條第1項、第186條定有明文。
二、聲請人以：其2 人是相對人宇辰光電股份有限公司之股東，分持有1,044,174 股（陳幼麟）、396,300 股（陳小麟），相對人於民國102 年7 月31日召開102 年度第2 次臨時股東會，討論事項第一案為董事會提出：出售相對人所有桃園縣中壢市○○區○○路○ 號之廠房及所坐落之土地，聲請人2人均反對，並踐行民法第56條、公司法第185 條、第186 條、第187 條規定之程序，惟相對人與其2 人並未達成協議，爰依公司法第187 條請求法院核定股票價額，並以每股46元為度（發行總股數為49,072,000股，擬出售前開廠房及土地為2 億4 千萬元，占總資產之10.6% ，反算資產總價值為240,000,000 元= 總資產10.6% ，總資產為2,264,150,94
3 元，2,264,150,943 元÷發行總股數即上開49,072,000股，得每股46元）。
三、相對人則以：對聲請人持有相對人公司之股份，並不爭執，惟審酌客觀市場價值、每股淨值、市場投資評估等客觀考量因素，每股至多3.54元，方為股份收買之公平價格，相對人於99年1 月14日掛牌興櫃，並於102 年3 月16日終止興櫃股票買賣置辯。
四、本院認聲請人主張之情形與公司法第185 條第1 項第1 、2、3 款之規定不合，理由如下：
㈠兩造對於前開廠房及土地占相對人公司資產之10.6% 均不
爭執，10.6% 之資產，是否符合公司法第185 條第1 項第二款之「讓與全部或主要部分之營業或財產」，本院採否定看法，是聲請人之主張讓與主要部分財產，不足採信。
㈡投資應有風險，若每位股民均可以比照辦理，那就可以「
穩賺不賠」，甚至還可以4 、5 元買進，要求公司以20元買回，大賺一筆，公平嗎？另公司之實際淨值是否如財務報表所載，本院存疑，似會計師作帳準則未一致？又聽聞太多「不作，還有人肯作」之看法，是相對人是否有能力以現金支付請求買回之股票，本院認「不可能」。
㈢綜上，本件聲請人之聲請與公司法第185 條第1 項第2 款
規定不合，至於該條項第1 款及第3 款與本件不合，此觀諸該等條款自明。
五、綜上所述，聲請人主張依公司法第185 條第1 項第2 款及同法第186 條法律關係，請求裁定收買股票價格，為無理由，應予駁回。
六、據上論結：本件聲請人之聲請為無理由，爰依非訟事件法第23條，裁定如主文。
中 華 民 國 103 年 3 月 19 日
民事第三庭 法 官 吳爭奇上列正本證明與原本無異如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣1,000 元。
中 華 民 國 103 年 3 月 19 日
書記官 楊郁馨