臺灣桃園地方法院民事裁定 102年度司字第22號聲 請 人 呂文淑
沈彥伶上二人共同代 理 人 蔡宥祥律師相 對 人 敏盛資產管理股份有限公司法定代理人 楊弘仁上列當事人間請求核定股票價格事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
程序費用新台幣1,000元由聲請人負擔。
理 由
一、按公司為左列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之：
㈠締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。
㈡讓與全部或主要部分之營業或財產。
㈢受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者。
又股東於股東會為前條決議前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求公司當時公平價格，收買其所有之股份。但股東會為前條第一項第二款之決議，同時決議解散時，不在此限。公司法第185條第1項、第186條定有明文。
二、聲請人以：其2 人是相對人之股東，分持有106,597 股、22,783股，茲因相對人要公司所有現出租予大園敏盛醫院之大樓售予新設之「醫療社團法人」，聲請人2 人均反對，並已踐行公司法第186 條之規定，惟兩造於法定期間未達成協議，爰依公司法第187 條請求法院核定股票價額，以102 年股東常會「會計師」當場回復之每股淨值10.88元為度。
三、相對人以依經濟部之函令相對人處分大園醫療大樓案，是公司理財行為，對相對人公司營運不會有重大影響，亦不會使公司原定所營事業不能成就，是聲請人之請求無理由，應予駁回。
四、本院認聲請人主張之情形與公司法第185 條第1 項第1 、2、3 款之規定不合，理由如下：
㈠依聲請人補正之相對人變更登記表所營事業「營業項目說
明、編號02（代碼H703090 ）不動產買賣業、編號03（代碼H703100 ）不動產租賃業」，是本件相對人股東常會決議「出售」大園醫療大樓案，係與公司登記前開所營事業相符，自非公司法第185 條第1 項第2 款之讓與全部或主要部分之營業或財產之情形，至於同條項第1 、3 款。顯與本案無關，本院不再說明。
㈡依聲請人提出之相對人102 年股東常會議事錄：案由1 、
股東發言、董事長回復．．．大園醫療大樓占總資產淨值約10% 等情，聲請人對之並未有任何爭執或說明，且依不動產座落位置三民（桃園市○○路○段）、龍潭之醫療大樓價值遠高於大園醫療大樓，前開占總資產淨值10% 之說明，應不違經驗法則，是聲請人之主張讓與全部或主要部分之營業或財產，聲請人空言主張「相對人處分大園醫療大樓，係主要財產」，不可採信。
五、綜上所述，聲請人主張依公司法第185 條第1 項第2 款及同法第186 條法律關係，請求裁定收買股票價格，為無理由，應予駁回。。
六、據上論結：本件聲請人之聲請為無理由，爰依非訟事件法第23條裁定如主文。
中 華 民 國 103 年 3 月 24 日
民事第三庭 法 官 吳爭奇上列正本證明與原本無異如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣1,000 元。
中 華 民 國 103 年 3 月 24 日
書記官 楊郁馨