臺灣桃園地方法院民事裁定 106年度司字第31號聲 請 人 張春玉代 理 人 陳郁婷律師（兼送達代收人）相 對 人 貝爾國際驗證股份有限公司法定代理人 蔡重成代 理 人 何文雄律師上列當事人間聲請選派檢查人事件，本院裁定如下：
主 文選派吳進成會計師（通訊地址：新北市○○區○○路○段○○○號三樓）為相對人貝爾國際驗證股份有限公司之檢查人，檢查相對人貝爾國際驗證股份有限公司自民國一百零三年十一月二十一日起至一百零六年度之業務帳目及財產情形。
其餘聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。
理 由
一、按繼續1 年以上，持有已發行股份總數3%以上之股東，得聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形，公司法第245 條第1 項定有明文。又該條文所定聲請選派檢查人之規定，除具備繼續1 年以上，持有已發行股份總數3%之股東之要件外，別無其他資格之限制（最高法院86年度台抗字第
108 號裁判要旨參照）。
二、本件聲請意旨略以：伊為相對人公司之股東，自民國103 年11月21日起持有相對人公司股份20萬股迄今，已繼續1 年以上，且持有股份總數占相對人公司已發行股份總數480 萬股之4.17% （200,000 ÷4,800,000 ＝4.17%)，符合公司法第
245 條第1 項規定得聲請法院選派檢查人之資格。爰聲請選派檢查人檢查相對人公司自100 年至106 年間之業務帳目及財產情形等語。
三、相對人表示意見略以：聲請人於103 年10月24日自相對人公司前股東陳新盛、陳鄭豐碧分別獲贈相對人公司股份各10萬股，並於同年11月21日登錄股東名簿，聲請人取得相對人公司股份後，曾要求相對人公司內大股東以股票面額4 倍高價收購其持有股份，大股東要求降價，聲請人卻至今未予回覆。又相對人公司擔任第三人翔森公司之監察人，與翔森公司之董事長陳漢棟常有質疑，陳漢棟同時為科建公司之負責人，科建公司與相對人公司在市場上相互競爭與對抗，而陳漢棟與聲請人關係良好，遂支使聲請人取得相對人公司股票以對抗相對人公司，如要求相對人公司應配合其高價收購其股份、刻意於股東會不斷提出異議、要求無償分配增資等，並提出本件選派檢查人之請求，干擾相對人公司之運作。又由聲請人檢附相對人公司106 年度股東常會會議紀錄可知，相對人公司斯時已將105 年度營業報告、資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表等表冊，委由調和聯合會計師事務所張國章會計師簽證完竣，並送請監察人審查完畢，並無不法情事。而聲請人於股東常會時，委請鄭世脩律師為代理人對財務報表提出質疑，相對人公司請其具體提出質疑或問題，代理人表示會議後以書面提出，然迄今尚未提出，卻逕向鈞院聲請選派檢查人，實違反股東會運作之正規程序，且日後需由相對人公司負擔檢查費用，造成負擔。相對人公司為中小型企業，人力資源有限，聲請人屢次對相對人公司為對抗行為，僅係為達高價出售股份獲利之目的。又縱認聲請人提出本件聲請係為保障少數股東之權益，然聲請人自
103 年11月21日始登錄於相對人公司股東名簿，其聲請檢查
100 年至103 年期間之業務帳目及財產情形，與聲請人權益無關，另106 年仍有諸多帳目及財產情況尚未結算，亦不應准許等語。
四、經查：㈠聲請人主張其為相對人公司股東，繼續1 年以上持有相對人
公司已發行股份總數4.17% 之事實，業據其提出相對人公司
106 年度股東常會議事錄、股東名簿影本等件（見本院卷第
6 至17頁）為證，並為相對人公司所不爭執，且聲請人現仍為相對人公司股東名簿上所載之股東，是其依前引法條規定，聲請選任檢查人檢查相對人之業務帳目及財產情形，於法即無不合。
㈡另查，聲請人為本件聲請，係為查明相對人之公司資產及經
營狀況，而公司法第245 條第1 項聲請選派檢查人之規定，除具備繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三之股東之要件外，別無其他限制，且公司法亦未限制少數股東於必要時始得聲請法院選派檢查人，聲請人既具備本件聲請之要件，已如前述，自非不得為本件之聲請。又少數股東聲請選派檢查人之權限，為法律所賦予，其目的除為保障股東投資權益外，亦隱含使公司健全發展之目的，殊難認聲請人聲請本院選派檢查人有何違反股東會正規運作之情事。且選派檢查人，僅係就公司帳目、財產進行專業之稽核，公司如依法定程序建立健全之財務制度，通常情形本不致因檢查人之稽核而受影響，相對人公司復未舉證公司正常營運將因檢查人之選派及行使職權而生如何影響之具體情事，其逕主張聲請人本件聲請係為達高價出售股份獲利之目的之對抗相對人公司所為云云，尚不足取。又非訟事件法第174 條明文規定，檢查人之報酬，由公司負擔，且少數股東聲請選派檢查人之權限，為法律所賦予，是相對人主張如准選派檢查人，將無端造成其負擔云云，亦無可取。又聲請人係於103 年11月21日起方取得相對人之股東資格，此有相對人103 年11月21日股東名簿可資為憑（見本院卷第17頁），且為聲請人所是認（見本院卷第3 、38頁），聲請人在未取得相對人公司之股東資格前，就相對人之業務帳目及財產情形，自無檢查之權限，從而聲請人自僅能聲請本院選派檢查人檢查相對人公司自
103 年11月21日起至106 年度之業務帳目及財產情形，至聲請人逾此範圍之聲請，為無理由，應予駁回。
㈢本院依職權函請中華民國會計師公會全國聯合會推薦適合之
會計師擔任檢查人，嗣經社團法人台北市會計師公會以106年12月28日北市會字第1060474 號函推薦吳進成會計師擔任相對人公司之檢查人，本院審酌吳進成現為力詮會計師事務所執業會計師，且曾任會計師事務所查帳員、輔導顧問、經理及執業會計師等職，則其對於公司業務、帳目及盈虧情況，應能本於專業知識予以檢查，當亦能適時維護、保障聲請人及其他股東之權益，爰依公司法第245 條第1 項之規定，選派吳進成會計師為本件相對人公司之檢查人。
五、依非訟事件法第175 條第3 項，裁定如主文。中 華 民 國 107 年 1 月 8 日
民事第二庭 法 官 曾家貽以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新臺幣1,000 元。
中 華 民 國 107 年 1 月 8 日
書記官 吳秋慧