臺灣桃園地方法院民事判決 106年度訴字第1144號原 告 宏睿電子有限公司法定代理人 林美月訴訟代理人 林彥廷律師被 告 群浤科技股份有限公司法定代理人 曾子章訴訟代理人 劉允正律師
葉偉立律師上列當事人間請求給付加工款事件，於民國107 年3 月8 日辯論終結，本院判決如下：
主 文被告應給付原告新臺幣伍拾伍萬柒仟伍佰參拾陸元，及自民國一百零六年九月二日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
訴訟費用由被告負擔。
本判決第一項於原告以新臺幣壹拾捌萬伍仟捌佰肆拾伍元為被告供擔保後，得假執行。但被告如以新臺幣伍拾伍萬柒仟伍佰參拾陸元為原告預供擔保後，得免為假執行。
事實及理由
一、原告主張：訴外人欣緻股份有限公司（下稱欣緻公司）原承攬被告之PCB 加工工作，欣緻公司已完成加工工作，並將其對被告依約得請求交付之加工款新臺幣（下同）317, 338元及240,198 元，合計557,536 元債權（下稱系爭債權）轉讓與伊，並已依法通知被告，詎被告竟拒不交付，屢經伊催討無效。爰依民法第490 條第1 項、第294 條第1 項規定提起本件訴訟等語，並聲明：㈠被告應給付原告557,536 元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5 計算之利息。㈡如為原告勝訴之判決，原告願供擔保請准宣告假執行。
二、被告則以：伊與欣緻公司之系爭債權係受讓自訴外人欣興電子股份有限公司（下稱欣興公司）；緣欣興公司於104 年3月26日訂立「欣興電子股份有限公司軟硬複合板事業分割計畫書」將印刷電路板中的軟硬複合板事業之相關營業分割移轉予其持股100 ％之伊，並經104 年欣興公司之股東會決議通過此分割案，由伊合法受讓欣興公司有關軟硬複合板事業之相關權利義務；復觀諸欣興公司與欣緻公司針對PCB 加工事宜，簽立「單站外包合約書」（下稱系爭合約）第13條第
2 項但書約定：「但甲方（欣興公司）得不經乙方（欣緻公司）同意將本合約全部或部分轉讓與其關係企業」，故欣興公司得不經欣緻公司同意，將系爭債權移轉與伊。而原告雖主張系爭債權係受讓自欣緻公司；然依系爭合約第13條第2項明訂：「非經雙方之書面同意，任一方均不得將本合約之權利義務轉讓予第3 人，但甲方得不經乙方同意將本合約全部或部分轉讓與其關係企業。」，故欣緻公司在未取得被告之同意前，不得將系爭債權讓與原告，兩造與欣緻公司雖有於105年2月6日簽訂貨款轉讓切結書，然原告未依要求於貨款轉讓切結書上蓋符合經濟部原告公司登記之大小章，伊已請原告重新提供貨款轉讓切結書並補正印章，待原告提供該文件，伊法務部門尚須審核是否同意原告與欣緻公司之債權讓與，故伊同意原告與欣緻公司債權讓與之流程尚未完成，債權人自應屬欣緻公司。伊依本院104 年4 月24日106 年度司執字第10847 號支付轉給命令繳款，即生清償效力等語，資為抗辯，並聲明：㈠原告之訴及其假執行之聲請均駁回。㈡如受不利之判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執之事項（見本院卷第159 頁、第109 頁反面）：㈠被告係欣興公司將軟硬複合板事業之相關營業分割讓與之公
司（分割讓與範圍包括軟硬複合板事業之相關契約），分割基準日為104 年12月1 日。
㈡被告繼受欣興公司與欣緻公司之系爭合約，系爭合約第13條
定有不得讓與條款，欣緻公司並因系爭合約對被告有系爭債權，即105 年11月15日之發票金額240,198 元（發票號碼：
ED 00000000 ）、105 年12月15日之發票金額317,338 元（發票號碼：ED00000000）。
㈢被告於105 年12月14日、105 年12月24日收悉兩封由欣緻公司寄發之存證信函。
㈣本院106 年2 月15日106 年度司執全字第79號扣押命令，禁
止被告對債權人欣緻公司清償、亦禁止欣緻公司處分其債權㈤本院106 年4 月24日106 年度司執字第10847 號支付轉給命
令，命被告將系爭債權支付轉給債權人專祥科技股份有限公司等。
㈥被告於106 年6 月1 日依本院106 年4 月24日106 年度司執字第10847 號支付轉給命令解繳557,536 元予本院。
四、原告主張：因欣緻公司無力支付加工款4,269,212 元與伊，遂將系爭債權讓與伊等語。然為被告所否認並抗辯：系爭合約第13條第2 項約定，「非經雙方之書面同意，任一方均不得將本合約之權利義務轉讓予第3 人，但甲方得不經乙方同意將本合約全部或部分轉讓與其關係企業。」，欣緻公司若欲將系爭債權讓與原告，該轉讓需經被告之書面同意，而本件被告無出具書面同意欣緻公司與原告之債權轉讓，且原告明知系爭合約有上開不得任意轉讓債權之規定，亦明知被告無書面同意該債權轉讓，故原告與欣緻公司間之債權轉讓未合於系爭合約規定，對被告不生效力云云。本件兩造爭執之點，應在於：㈠欣緻公司是否將系爭債權讓與原告？㈡系爭合約第13條第2 項約定對原告是否生效力？㈢被證7 （見本院卷第76頁、第77頁）之貨款轉讓切結書是否已生被告同意債權轉讓之效力？㈣被告依本院104 年4 月24日106 年度司執字第10847 號支付轉給命令繳款，是否即生民法第310 條第2 款清償效力？茲析述如下：
㈠欣緻公司是否將系爭債權讓與原告？
經查，原告前承攬欣緻公司委託之PCB 加工工作，該工作業已完成，並有出貨單46張、發票2 張影本及欣緻公司105 年11月至12月之進銷項憑證明細資料表1 份在卷可證（見本院卷第7 頁至第30頁、第114 頁），是原告與欣緻公司間應有債權債務關係之事實，應可採信。復觀諸欣緻公司曾於105年12月14日、105 年12月24日以存證信函附上系爭債權之發票影本向被告表示，其已將系爭債權讓與原告（見本院卷第31頁至第37頁），足證原告與欣緻公司間確實有系爭債權讓與合意。按第三人主張表意人與相對人通謀而為虛偽意思表示者，該第三人應負舉證之責（最高法院47年台字第29號判例參照）。被告主張：原告與欣緻公司間債權讓與系爭債權係出於通謀虛偽意思表示，讓與行為應屬無效云云。依上說明，自應由被告就原告與欣緻公司間通謀虛偽債權讓與之利己事實，負舉證責任。雖被告質疑欣緻公司於105 年12月14日及同年月24日對被告為存證信函債權讓與之通知時點，恰與欣緻公司遭臺灣士林地方法院105 年12月26日105 年度司裁全字第933 號假扣押裁定之際，顯示欣緻公司欲藉債權讓與脫免強制執行；然債權讓與之原因眾多，未能僅以債權讓與之時點與欣緻公司遭強制執行時點相近，即認原告與欣緻公司間之債權讓與合意為通謀虛偽意思表示，故被告之質疑不足以為不利於原告及欣緻公司之認定，況被告並無提供其餘可資證明原告與欣緻公司間之債權讓與為雙方通謀虛偽之意思表示，被告此抗辯，不足採信。
㈡系爭合約第13條第2項約定對原告是否生效力？按債權人得將債權讓與於第三人。但左列債權，不在此限：
一、依債權之性質，不得讓與者。二、依當事人之特約，不得讓與者。三、債權禁止扣押者。前項第2 款不得讓與之特約，不得以之對抗善意第三人。債權之讓與，非經讓與人或受讓人通知債務人，對於債務人不生效力。但法律另有規定者，不在此限。受讓人將讓與人所立之讓與字據提示於債務人者，與通知有同一之效力。民法第294 條、第297 條定有明文。被告主張；系爭合約第13條第2項約定，「非經雙方之書面同意，任一方均不得將本合約之權利義務轉讓予第3人，但甲方得不經乙方同意將本合約全部或部分轉讓與其關係企業。」，欣緻公司若欲將系爭債權讓與原告，需經伊之書面同意，而本件伊無出具書面同意欣緻公司與原告之債權讓與，且原告明知系爭合約有上開不得任意轉讓債權之規定，亦明知伊無書面同意該債權轉讓，故原告與欣緻公司間之債權轉讓未合於系爭合約，亦對被告不生效力云云。惟原告主張，其不知欣緻公司簽署之系爭合約上有記載非經雙方書面同意，不得將債權讓與他人之約定等語，且觀諸證人陳哲銘證稱：伊與證人洪百其接洽時，並無告知系爭合約有非經雙方書面同意，不得將債權讓與他人之約定等語，顯示原告並無從被告處知悉系爭合約有非經雙方書面同意，不得將債權讓與他人約定之可能。故系爭合約非經雙方書面同意，不得將債權讓與他人之約定對原告不生效力，原告屬善意之第三人。至被告抗辯：原告既簽署貨款轉讓切結書，顯示原告明知系爭合約上有記載非經雙方書面同意，不得將債權讓與他人之約定，故該債權讓與對伊不生效力云云。然參酌貨款轉讓切結書上之用語：「一、立書人悉知並同意貴公司依據欣緻指示，將原貴公司應給付欣緻之債權金額新臺幣557,53
6 元整（發票號碼：ED000000 00 、ED00000000）轉讓給宏睿之指定帳戶。二、立書人保證前條之轉讓指示一切合法，如有任何不法情事，立書人自行負責，概與貴公司無涉。三、貴公司履行第一條債權轉讓後，立書人保證就本切結書所載之款項日後不再另為任何權利主張及請求」（見本院卷第76頁），並無記載系爭合約有非經雙方書面同意，不得將債權讓與他人之約定，故被告抗辯原告簽署該貨款轉讓切結書即屬明知，應無理由。準此，本件原告應為善意第三人，依民法第294 條第2 項之規定，系爭合約第13條第2 項約定對原告不生效力。
㈢被證7（見本院卷第76頁、第77頁）之貨款轉讓切結書是否
已生被告同意債權轉讓之效力？經查，證人即被告之資材部經理陳哲銘證稱：被告收到上開欣緻公司寄發之2封存證信函後，伊旋將存證信函交給公司法務部門處理，並依公司法務部門之指示，請原告與欣緻公司簽署切結書，以免將來欣緻公司不承認被告付款與原告，即已清償貨款之情形；伊聯繫過程中，有請原告在貨款轉讓切結書上蓋原告公司大小章，但原告蓋完章之後經伊核對，發現與原告登記之公司大小章不符，遂請證人即原告之顧問經理洪百其再在貨款轉讓切結書上蓋一份正確之原告公司大小章與被告，直至接到法院執行命令為止，原告仍尚未提供蓋好正確原告公司大小章之貨款轉讓切結書等語（見本院卷第120頁、第121頁）及證人洪百其證稱：伊代表原告與被告討論債權讓與時，證人陳哲銘要求伊要提供債權轉讓契約書、帳戶資料及填寫供應商資料，伊提供後，被告又表示要填寫貨款轉讓切結書，且必須由兩造及欣緻公司共同辦理移轉。渠等遂約在被告公司見面，簽署後，被告要伊補提原告之印鑑證明，補正後，仍未能收到付款等語（見本院卷第123頁）。足證原告與欣緻公司間系爭債權轉讓事宜已依民法第
297 條債權讓與程序，由欣緻公司通知被告，且被告已知悉亦無表達不同意原告與欣緻公司之債權讓與事宜。並參酌原告與欣緻公司所簽署之貨款轉讓切結書（見本院卷第76頁）內容，係由被告法務部門擬定後，透過證人陳哲銘以LINE通知證人洪百其，請證人洪百其通知欣緻公司楊俊男及原告派員於2 月6 日下午3 點至被告處，當面簽署貨款轉讓切結書等情，有LINE對話紀錄1 份在卷可證（見本院卷第134 頁），嗣後渠等三方確實有會面，並簽署貨款轉讓切結書，益徵被告於收到債權讓與通知後，無表示否認該債權讓與之意思，並積極主導與欣緻公司及原告之磋商、擬切結書內容。復探求系爭合約需書面同意始得讓與之約定及被告要求簽訂前開貨款轉讓切結書之目的，均係確保欣緻公司確實有將系爭債權讓與原告，以免將來被告付款予原告後，欣緻公司復對被告請求系爭債權；而本院卷第76頁之貨款轉讓切結書既係由原告及欣緻公司具有權限之人所簽署，縱使原告之公司大小章與經濟部登記之印鑑未符，仍無礙於原告及欣緻公司於該貨款轉讓切結書作成時意思表示之有效性，亦能達系爭合約需書面同意始得讓與之約定及被告要求簽訂前開貨款轉讓切結書之目的。故縱使原告於該貨款轉讓切結書上所蓋之印章，未符合被告要求之經濟部印鑑大小章，仍無礙於原告與欣緻公司表達債權讓與及被告接受原告與欣緻公司此等讓與行為之意思表示，即被告已同意該債權讓與。至被告辯稱：原告尚未提供正確之公司大小章，此債權轉讓之流程，尚未進行完畢，亦尚未提供原告、欣緻公司任何書面表示同意原告與欣緻公司間就系爭債權移轉，故依系爭合約，被告就系爭債權之債權人應仍為欣緻公司云云。倘被告確實尚未同意原告與欣緻公司間之債權讓與、仍須審核程序，始能決定是否同意付款，其應無理由在與證人洪百其接洽時，不事先告知原告縱簽完貨款轉讓切結書尚需經過審核程序；反由證人陳哲銘強調，需簽完貨款轉讓切結書財務部門才能付款（見本院卷第134 頁）；況且，若被告確實無意於原告及欣緻公司簽完貨款轉讓切結書後，即同意原告與欣緻公司之債權讓與並願意付款與原告，而尚須經過審核程序，其無庸代原告及欣緻公司擬上開貨款轉讓切結書之內容，並指定簽署之時間、地點、在場監督，僅需由原告或欣緻公司自行擬定切結書之內容，再依原告與欣緻公司自行決定之申請時間、申請方式，向被告提出申請，再由被告審核原告與欣緻公司所擬切結書內容是否可採，是否願意同意及付款，故被告抗辯債權讓與程序尚未完成，應不可採。綜上，兩造及欣緻公司於
105 年2 月6 日簽署貨款轉讓切結書時，即已形成一新的三方同意原告與欣緻公司債權讓與之合意，並取代原系爭合約上開不得讓與之約定，本件之債權人應為原告，應堪認定。㈣被告依本院104 年4 月24日106 年度司執字第10847 號支付
轉給命令繳款，是否即生民法第310 條第2 款清償效力？按向第三人為清償，經其受領者，其效力依左列各款之規定：
一、經債權人承認或受領人於受領後取得其債權者，有清償之效力。二、受領人係債權之準占有人者，以債務人不知其非債權人者為限，有清償之效力。三、除前二款情形外，於債權人因而受利益之限度內，有清償之效力。民法第310 條定有明文。被告主張：伊認知原告與欣緻公司尚未出具與經濟部登記大小章相符之切結書，且伊無以任何形式同意該債權讓與，系爭債權之債權人自仍屬欣緻公司，故伊收受本院
104 年4 月24日106 年度司執字第10847 號支付轉給命令後，即通知原告會計止付，並向本院陳報債權；縱使原告與欣緻公司確實有債權讓與，對於欣緻公司非債權人一事，伊確實不知、至多有過失而不知，自發生民法第310 條第2 款之效力云云。經查，本件兩造及欣緻公司於105 年2 月6 日簽署貨款轉讓切結書時，既已形成一新的三方同意原告與欣緻公司債權讓與之合意，並取代原系爭合約上開不得讓與之約定，本件之債權人應為原告而非欣緻公司，自無民法第310條第2 款之情況，故被告此等抗辯，應無理由。至被告另抗辯：依欣緻公司於106 年3 月17日寄送之電子郵件尚向伊請求系爭債權付款，伊始認為系爭債權之債權人仍為欣緻公司云云。惟觀諸106 年3 月17日欣緻公司寄送與被告之電子郵件內容：「Dear陳經理：關於欣緻公司105/11月份及105/12月份貨款部分，請再通知付款方式。說明：日前法院有函通知關於專祥法院扣假扣押裁定：敝司欣興公司貨款餘額約為陸佰餘萬元，已可足額假扣押部分。附件為法院民事裁定文，請查收」（見本院卷第82頁），可知欣緻公司對欣興公司105 年11月及12月之貨款債權共有約600 萬元，此金額顯然與系爭債權不符，亦明顯高於系爭債權，故欣緻公司所催討之債權非即為系爭債權，被告據此為己有利之抗辯，應不可採。
五、按給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權人起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或為其他相類之行為者，與催告有同一之效力。遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之5 ，民法第229 條第2 項、第233 條第1 項前段及第203 條分別定有明文。經查，被告對原告所應負之上開給付義務，雖未經特約而無確定期限或約定利率，然其既經收受原告之民事起訴狀繕本之送達，依前開說明，自應從該訴狀繕本送達翌日，即106 年9 月2 日（見本院卷第48頁），按週年利率5%計算之利息，對原告負遲延責任。原告就此所為之主張，即屬有據。
六、綜上所述：原告依民法第490 條第1 項、第294 條第1 項規定請求被告給付557,536 元，及自106 年9 月2 日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，即為有理由，應予准許。
七、兩造陳明願供擔保請為宣告假執行或免為假執行，經核均與法律規定相符，爰分別酌定相當之擔保金額准許之。
八、本案事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經本院斟酌後，核與判決結果不生影響，爰不一一論述酌，併此敘明。
九、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 107 年 3 月 23 日
民事第一庭 法 官 謝伊婷以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後 20 日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 107 年 3 月 26 日
書記官 林彥汝