臺灣桃園地方法院民事裁定 107年度整字第1號聲 請 人 中華映管股份有限公司法定代理人 林蔚山代 理 人 葉大殷律師
林敏浩律師李貞儀律師上一人 之複代理人 潘怡君律師代 理 人 黃渝清律師
陳彥希律師上列聲請人聲請公司重整事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
壹、程序事項：
一、按公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或左列利害關係人之一向法院聲請重整：一、繼續6 個月以上持有已發行股份總數10％以上股份之股東；二、相當於公司已發行股份總數金額10％以上之公司債權人；公司為前項聲請，應經董事會以董事3 分之2 以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，公司法第282 條定有明文。經查，聲請人公司董事會決議提出重整聲請，有聲請人之公司變更登記表影本、
107 年第11次（臨時）董事會議議事錄各1 份附卷可查（見本院卷一），核符前開規定，自得為重整聲請，合先敘明。
貳、聲請意旨與核駁理由：
一、聲請意旨略以：
（一）聲請人中華映管股份有限公司於民國60年5月4 日設立，實收資本額為新臺幣（下同）64,794,541,770元，公司址設桃園市○○區○○里○○路○ 號，並經主管機關核准公開發行股票。聲請人因財務困難，若未採取相關應變措施，將有全面停業之虞，但仍有重建更生之可能，乃於107年12月13日召集董事會，並經董事會決議依公司法第282條規定向鈞院提出重整聲請。
（二）聲請人所營事業及業務狀況：聲請人經營業務範圍為下列各項產品之設計、製造、買賣、承裝、維修服務及進出口銷售代理：1 、陰極射線管（即映管或映像管）、電子鎗及其有關之材料、零組件。2 、偏向軛及其有關之材料、零組件。3、平板顯示器和有關映管、平板顯示器設備。
4、發電、輸電、配電機械製造業。5、電器製造業。6、電子零組件製造業。7、機械設備製造業。8、模具製造業。9、資訊軟體服務業。10、農作物栽培業。11、特用作物栽培業。12、作物栽培服務業。13、蔬果批發業。14、農產品零售業。15、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。聲請人為臺灣之專業顯示器元件製造廠商，
101 年度已處分映管（CRT ）相關業務，而以薄膜電晶體液晶顯示器（TFT-LCD ）相關產品為主，並自100 年開始逐步收歛電腦顯示器面板、筆記型電腦用面板之產品，專注於中小尺寸顯示器面板以及觸控面板產品佔整體營收近
100 ％。聲請人之營業以產品外銷為主，受全球性經濟因素影響甚鉅，因受中美貿易戰、全球經濟不確定性、大陸股市大跌、人民幣貶值等影響，聲請人107 年營收相較於前二年度衰退超過四成。按安永聯合會計師事務所張志銘會計師、王瑄瑄會計師核閱之107 年度1 月1 日至9 月30日聲請人與子公司合併財務報告暨會計師核閱報告（下稱會計師核閱報告）內之損益表所載，107 年度前三季大幅虧損7,556,731,000 元，每股稅後純損0.93元，若依聲請人107 年度前三季自結個體綜合損益表，107 年度前三季亦大幅虧損6,036,952,398 元，每股稅後純損0.93元，其中營業淨損即高達3,726,394,911 元。因營業持續虧損，導致聲請人及子公司無足夠之流動資產支應短期內到期之銀行債務及已到期之貨款債務。
（三）聲請之原因及事實：
1、聲請人公司之經營逐漸陷入困境：因107年遭逢中美貿易戰，全球經濟陷入不穩定因素，影響消費者消費意願，手機、平板銷售量大幅滑落；此外，中小尺寸面板因供過於求，且因手機品牌愈來愈集中，相互之間的競爭愈演愈烈，價格控制也更加強勢，中小尺寸面板今年幾乎沒有旺季，為了爭取大品牌的訂單，面板價格競爭激烈；且因手機產品快速朝向異型化（Notch 、水滴、瀏海屏等）產品，聲請人雖密切注意並研發相關產品對應，但產線製程限制，仍難以及時調整，而市場在新舊產品調整期，舊機種備料意願相對薄弱；車機面板部分，亦因中美貿易戰之影響，汽車關稅貿易戰持續延燒，消費者暫停或延後購車需求，因此在價、量俱跌下，造成聲請人107 年營收大幅衰退四成以上，在產能稼動下跌（單位成本增加）、匯兌損失（美金借款匯兌損失13.55 億）及龐大利息成本（銀行借款利息18.07 億）不利影響下，聲請人107 年1 月至9 月合併虧損達75.56 億元，聲請人個體即虧損60.36 億元，而出現經營困難情形，並造成資金短缺、暫時無力清償債務之窘境；聲請人公司之流動比自105 、106 年度之33.9
7 ％、22.96 ％，至107 年第三季已遽降至17.38 ％，致經營陷入困境。
2、聲請人公司之財務困難，有暫停營業或停業之虞：按「公司重整原因之所謂『公司因財務困難，暫停營業或有停業之虞者』，係指因公司之流動資金欠缺已達極點，對於清償期已屆至之公司債務，不能支付，致已暫時停止營業，或者繼續支付已到期之公司債務，則有甚難維持事業之虞而言。公司財務困難，係公司流動資金之客觀狀態，公司有無資本淨值，則非所問」，最高法院56年度台抗字第32
0 號裁定意旨可供參照。自聲請人前三季會計師核閱報告所載，聲請人前三季合併報表之流動資產僅為49,963,332,000元，流動負債卻高達63,874,976,000元，流動負債超過流動資產高達13,911,644,000元，顯示可動用之資金已完全不敷支應短期應付之款項；尤其「現金及約當現金」僅16,067,821,000元，而「短期借款」、「應付帳款」合計即已高達40,242,056,000元，顯見聲請人之營運資金極度缺乏，財務狀況極為困難。
3、次依聲請人第三季自結個體資產負債表所載，流動資產僅4,662,710,917 元，流動負債高達26,826,888,530元，流動負債超過流動資產達22,164,177,613元，流動資金嚴重不足；尤其帳上流動資產計4,662,711,917 元中，僅有之「現金及約當現金」980,074,238 元，惟「短期借款」高達4,159,729,556 元、「應付帳款」亦高達14,494,221,207元，亦可見可動用之資金已完全不敷支應短期應付之款項。聲請人因上開資金不足之財務困境，不得已拖欠供應商貨款，雖一再和供應商協商展延付款期程，惟自107年11月起，已陸續接獲債權總金額合計達102,409,631 元之多家供應商寄發存證信函請求付款，否則將對聲請人採取法律行動；因此，聲請人已面臨供應商隨時可能中斷供貨，且以假扣押聲請人之土地、廠房、設備、存貨等方式催討債務，而使聲請人隨時有無法投料、廠房設備無法運轉、存貨遭扣押而出貨停滯之情事而有暫停營業或停業之虞。
4、更甚者，聲請人經由百分之百控股之子公司英屬百慕達群島商中華映管股份有限公司（下稱百慕達華映公司），持有大陸華映科技（集團）股份有限公司26.37 ％之股份（大陸華映科技（集團）股份有限公司為大陸深圳證券交易所掛牌上市公司，股票代碼：000536，下簡稱大陸華映科技公司），因聲請人財務困難，至今年底，累積積欠大陸華映科技公司貨款高達人民幣約33億元，其中已逾期未給付之貨款已高達人民幣約20億元，而有重大債務違約未清償之情事，大陸華映科技公司及其第二大股東福建省電子信息（集團）有限責任公司（下稱信息集團）均分別於10
7 年12月4 日來函催告聲請人公司償還，否則將採取法律行動。聲請人百分之百控股之子公司百慕達華映公司，亦積欠香港民生銀行美金5,300 萬元之借款，將於107 年12月18日到期無法清償，因聲請人與百分之百控股之百慕達華映公司均將發生重大債務無法清償之嚴重違約情事，除影響營運外，聲請人公司之往來銀行依據授信合約將有權宣告聲請人違約，所有未到期借款將需立即償還，且聲請人存放於銀行帳戶之資金亦將遭債權銀行主張抵銷以抵償其借款，此將更加遽聲請人之營運資金缺口，聲請人面臨之財務困境將迅速加劇惡化，而有暫停營業或有停業之虞；而聲請人營運資金本已嚴重不足，於銀行緊縮銀根下，更將引致全體債權人之恐慌，而加速以行使抵押權或假扣押聲請人之土地、廠房、設備、存貨等方式催討債務，原本僅係一時資金不足而短期週轉失靈之聲請人，將可能因供應商斷貨而無法繼續生產，且更可能因債權人競相行使債權之行為而被迫停產、出貨而顯有暫停營業或有停業之虞。綜上所述，聲請人流動資金之欠缺已達極點，營運資金嚴重不足，且對於清償期已屆至之公司債務，亦無力支付，揆諸前開最高法院裁定意旨，聲請人確已因財務困難，有暫停營業或有停業之虞。
（四）聲請人有重建更生之可能：
1、聲請人公司之薄膜液晶顯示器（TFT-LCD ）技術，於手機、平板、車載、工控、電子紙等產品仍有極大之應用需求，僅因遭逢中美貿易摩擦，人民幣貶值，在面臨全球經濟不確定性因素下，電子產品需求下滑，造成聲請人107 年營收大幅衰退，復在產能稼動下跌、匯兌損失及龐大利息成本不利影響下，107 年前三季合併虧損達75.56 億元，聲請人個體虧損60.36 億元，而出現經營困難情形，並造成資金短缺、暫時無力清償債務之窘境。
2、然聲請人公司之資產扣除負債後，目前仍為正數，且聲請人公司為中小尺寸顯示器面板及觸控面板大廠，擁有業界先進技術，亦有優秀之研發團隊與良好而穩定之產品品質，多年來深耕技術與產品研發，已累積雄厚技術實力，且過去20年經營佈局TFT-LCD，已有完善行銷通路及市場知名度，在市場上有良好信譽口碑且產品品質良好，深受客戶肯定。因終端電子產品仍屬蓬勃發展，聲請人公司產品之需求仍穩定持續，僅因一時性資金週轉不靈始產生財務困境，倘能經由重整程序渡過此一時之困難，獲得舒緩債務壓力之機會，努力精簡事業內容，整併部分閒置產能，並處分相關閒置廠房以清償債務，專注於手機、平板、車載、工控、電子紙等大板半成品，以具有快速導入市場、資金需求較低、資金周轉快之方式經營，節省各項經銷費用，撙節人事費用及營運成本之支出，嚴控各項資本支出，以穩健方式重新出發，致力於改善財務結構，則聲請人公司經過上述調整後，將可提升生產效能、降低營運成本，從而創造更多盈餘作為償債基礎，則聲請人公司人仍有重建更生之可能。爰依公司法第282 條規定，聲明：請准裁定聲請人重整等語。
二、按法院對於重整之聲請，除依公司法第283 條之1 之規定裁定駁回者外，應即將聲請書狀副本，檢送主管機關、目的事業中央主管機關、中央金融主管機關及證券管理機關，並徵詢其關於應否重整之具體意見；法院對於重整之聲請，並得徵詢本公司所在地之稅捐稽徵機關及其他有關機關、團體之意見，公司法第284 條第1 項、第2 項亦有明文。另學者亦認為，法院為准駁開始重整之裁定，其權益直接或間接受到最大影響者，應為員工及主要債權人；固然法院於徵詢中央金融主管機關之意見時，實務上行政院金融監督管理委員會通常會邀集債權銀行或其他金融機構表示意見，但各主要債權人之意見未必相同，似應由其分別向法院表明其意見，較為妥適，以免發生中央金融主管機關為不當之行政干預，法院若能事先徵詢主要債權人之意見，應有助於蒐集更直接之資訊，提昇重整程序進行之效率（見王志誠，重整開始之效力－債務清理法草案之評釋與建議，月旦法學雜誌第152 期，96年12月），本院依前開法律規定及參酌相關學者見解，將聲請人之聲請狀及重整方案，分別徵詢主管機關、目的事業中央主管機關、證券管理機關及債權銀行之意見（另有無擔保債權人主動向本院陳報意見），其結果如下：
（一）行政院金融監督管理委員會證券期貨局（下簡稱證期局）意見略以（見本院卷三）：
1、就聲請人所提重整方案，述及聲請人未來將以6 代產線為生產重心，搭配其他模組廠銷售智慧手機等所需之大板玻璃半成品面板，預計未來年度之營業收入約在90億元至12
0 億元間，及未來1 至11年度之營運現金流入總計約85億元等節，證期局考量中美貿易摩擦未來發展尚不確定，且中小尺寸面板市場競爭激烈，短期內尚無緩解跡象，聲請人上開估計營業收入及營運現金流入是否可順利達成，仍存在不確定性。
2、聲請人述及處分不動產及轉投資股份，因計畫中並未提及是否已洽得相關對象及其進度，故能否順利處分相關資產仍存在不確定性，另聲請人質押予債權人京城商業銀行之大同股票10,944仟股及福華股票24,100仟股，京城商業銀行業經全數處分完畢。
3、聲請人擬於重整計畫經法院裁定認可確定後1 至2 年內辦理減資58,315,087千元（每仟股減少900 股），以彌補虧損，暨於重整計畫經法院裁定認可確定後2 至5 年內辦理現金增資發行私募普通股（包含針對無擔保債權超過5,00
0 萬元者以債作股部分）至少60億元，並分5 年分次發行等節：
（1）按證券交易法第43條之6 第1 項及第2 項規定，公開發行股票之公司，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，對同法條第1 項各款之人進行有價證券之私募，惟其私募對象若為符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金，及該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人，其應募人總數不得超過35人；另依同法條第7 項規定，公開發行公司進行有價證券之私募，並依規定於股東會議案中列舉及說明分次私募相關事項者，得於該股東會決議之日起1 年內，分次辦理。
（2）聲請人擬辦理私募現金增資至少60億元部分，所提重整計畫中未提及是否已洽得相關對象及其進度，故能否順利募得相關資金仍存在不確定性；此外，截至107 年9月30日止，聲請人累積虧損已達639 億元，每股淨值僅
1.44元，且在未來營運狀況能否改善尚具有不確定性下，是否能吸引投資人參與增資案，亦有不確定性。
（3）聲請人擬針對無擔保債權人債權金額超過5,000 萬元者（無擔保債權金額共計19,762,525仟元），得選擇以債作股（以每股30元或15元議價認購）或依債權金額之一成清償部分，證期局考量聲請人於108 年1 月7 日股價僅0.58元，與上開每股認購價格差距甚大，該等債權人若選擇以債權金額一成清償，則聲請人尚須籌措相關資金支應等語。
（二）經濟部意見略以（見本院卷三）：經派員訪談結果如下：
1、聲請人目前產線與員工概況：聲請人於60年成立，員工人數4,432 人，其中包含楊梅廠1,135 人、龍潭廠3,297 人。台灣楊梅4.5 代TFT 產線每月生產18萬片、CF產線每月生產9 萬片，龍潭6 代TFT 產線每月生產11萬片。資產總額約441.3 億元，實收資本額647.94億元。
2、聲請人產品組合概述：主要從事中小尺寸液晶顯示器及其模組、觸控面板之研究開發、設計、製造與銷售，其產品主要應用於手機、觸控、車載、工控與平板電腦等，依據公開資料顯示，聲請人營收占比以車載占43％、行動裝置占32％、平板電腦15％及工控與其他商用等占10％。
3、聲請人所稱重整方案：
（1）調整產線汰弱擇強：計畫保留6 代廠，將有限資源集中於毛利率高的廠區，未來只做大板（不組裝模組），降低需用營運資金，處分較不具競爭力之4.5 代廠，活化既有資產償還債務。
（2）撙節成本：配合產線收縮，保留6 代廠之策略，營業成本費用可大幅降低，預估營業費用可由目前之32.5億元降低至約20億元。降低員工人數，由目前之約4,500 人降為2,250 人，人事費用將由現行每月2.7 億元降為每月1.2 億元（其中屬於營業費用之人事成本約每月0.48億元）。
4、經濟部就目前聲請人所屬整體產業狀況分析：
（1）我國面板產業在全球排名第二：面板為資通訊產業之關鍵零組件，也是我國重點發展的產業，根據IEK106年統計資料顯示，我國面板產業在大尺寸TFT-LCD 面板及中小尺寸TFT-LCD 面板皆為全球第二。
（2）中國大陸面板產能持續開出：107 年中國大陸多條大世代新產線陸續投產，包括京東方全球第一條10.5代線、彩虹8.6 代線等，根據IHS 市調資料，中國大陸於107年第4 季全球面板產能市占率提升至33％首次超越台灣（32％ ）。
（3）國內面板廠統計至107 年第3 季除聲請人外皆獲利：中國大陸產能持續開出雖造成107 年下半年面板平均報價整體下滑，惟依據107 年第3 季國內主要面板廠合併財報資料顯示，國內各面板廠107 年1~3 季累計營業利益分別為友達光電81.2億元、群創光電62.6億元、瀚宇彩晶21.6億元、聲請人為-52.3 億元；其中僅有聲請人為負值。
5、聲請人近幾年稅後淨利皆處於獲利落後之情形，表示於
106 年間因市況好轉，公司轉虧為盈，107 年係因「市場經濟衰退導致產能稼動率過低、華佳彩試樣不理想，並認列設備折舊等問題」；惟根據IHS 統計資料顯示，聲請人稼動率相較於其他同質性業者低，且自聲請人公司財報，有營業費用率過高之現象。
6、聲請人與中國大陸銀行及公司尚有債務問題，惟與中國大陸公司之債權大多為集團關係企業，理論上應可妥善溝通。
7、聲請人表示由於債權債務協商僅能約束國內金融機構，對於境外金融機構及供應商等，並無約束力，而後者數量甚至高達上千家，以外部律師及財務顧問皆評估後認為，聲請人採行債權務協商較為困難，惟經濟部認為聲請人就銀行以外之主要債權約8 成係集團關係企業，理論上應可妥善溝通。
8、聲請人相關客戶短、中期較難尋覓替代供貨商。
9、本案母公司（大同公司）支持亦是重要關鍵。
（三）財政部北區國稅局意見略以（見本院卷二）：聲請人經本局就存貨、不動產、廠房與設備（固定資產）等，先行核估稅額為1,076,647,277 元等語。
（四）王道商業銀行意見略以（見本院卷二）：本行已非聲請人之債權人等語。
（五）陽信商業銀行意見略以（見本院卷二）：聲請人之重整計畫似過於樂觀，依重整計畫無法有效償還銀行債務，且資金流之狀況非債務人所述，似尚有隱匿，不同意聲請人聲請重整、亦不意聲請人聲請緊急處分等語。
（六）臺灣中小企業銀行意見略以（見本院卷二）：考量聲請人無重建更生之可能性，聲請重整有損債權人權益，亦無法於聲請人重整計畫中窺得其他利基型產品支撐其以後經營獲利能力，故顯無重整之價值等語。
（七）彰化商業銀行意見略以（見本院卷二）：聲請人主張聲請重整之原因，係中美貿易戰、全球性經濟影響、大陸股市大跌、人民幣貶值等因素，然重整裁准，上開因素仍繼續存在，依然無法改善聲請人之營運狀況等語。
（八）台新國際商業銀行意見略以（見本院卷二）：依聲請人現有資產與財務狀況，實無裁定重整及緊急處分之必要等語。
（九）台北富邦商業銀行意見略以（見本院卷二）：以聯合授信銀行團多數決之決議辦理等語。
（十）華南商業銀行意見略以（見本院卷二）：依客觀事實及聲請人之行為等，實難以認為其確有除整之真意，而依聲請人所聲明之各項內容，多數皆有較為簡易之替代方案；另依據重整人重整計畫草稿，其提供未來營運計劃，亦有緩不濟急且實際難行之處等語。
（十一）彰化商業銀行意見略以（見本院卷二）：依聲請人提供之重整計畫書及相關財務報表，債權人僅可得出目前聲請人帳上資產大於負債、短期償債能力不佳、負債累累，惟對於公司業務、市場趨勢及公司轉型後之產品競爭力等，均非金融機構自聲請人提供之資料即可充分表示意見，尚有賴檢查人就聲請人狀況綜合分析提供意見，債權人方足以審慎判斷及表示意見等語。
（十二）京城商業銀行意見略以（見本院卷二）：
1、聲請人所經營者為面板產業，為全球性產業，而非地域性產業，屬於高資本密集與技術密集之產業，產業內容包括原有的TFT-LCD及新技術的OLED，該產業上游包括背光模組、玻璃基板、驅動IC、偏光板及其他零組件，下游則為筆記型電腦、監視器、手機、平板電腦及電視等設備，聲請人目前僅有4.5 代線與6 代線各一，屬於舊世代的生產線，產品範圍有限，難以發揮經濟規模，各大廠都面臨關閉舊世代生產線的抉擇，韓國三星更因為OLED面板營收是TFT-LCD 面板的3 倍，甚至評估關閉一座8.5 代廠，集中資源在OLED面板，現今各大面板廠的Notebook、Monitor、TV等具經濟規模的產現，至少都要7 代線以上，在面臨面板業的全球化競爭與快速發展，假設聲請人要提生產能競爭力，將目前產線進展至7.5 代線，預估投資金額達90
0 億元，推展至8.5 代線約1,500 億元，且更需花費人力累積學習曲線，以目前聲請人年營收額約250 億元，在不考慮虧損金額下，聲請人實已無能力切入更新面板產線，亦即無法進行轉型，只能以舊產線勉力支撐步上淘汰之境，況且每一代面板都需學習曲線累積，並非單純投入資金即可，聲請人在無充盈資金的條件下，實難以重整更生，縱給予重整的機會，只是減損所有銀行與供應商等債權人之權益，變相延長聲請人被淘汰的時程而已，與公司法重整機制明顯不符。
2、聲請人表示其及子公司無足夠之流動資產支應短期內到期之銀行債務及已到期之貨款債務，有暫停營業或停業之虞，顯然其認為銀行債務之到期履行對公司營運造成相當之影響，如銀行債務得以減緩延期償還本金，即無暫停營業或停業之虞，基此，聲請人實應向經濟部聲請上開債權債務協商機制，以獲取減緩銀行團債務償還的最大空間，其反以較其他債務清理法律更具強制力，要求債權人特別犧牲、損害最深的重整制度，顯無必要性。
3、聲請人於聲請狀內僅空言其積欠大陸華映科技公司貨款高達人民幣約33億元云云，未見有相關文件佐證，該筆債權是否存在，尚有疑義。
4、百慕達華映公司為聲請人百分之百持有之子公司，聲請人僅空言表示其積欠香港民生銀行美金5300萬元，約計新台幣16億元之借款到期無法償還，但未見有任何書面文件證明該筆借款。另據聲請人所提106 年第一季合併財務報告暨會計師核閱報告所示，百慕達華映公司在106年3 月底前投資持有大同公司股票11,046,994股，佔大同公司股權比例為0.47％，再比對聲請人106 年第二季合併財務報告暨會計師核閱報告，百慕達華映公司在106 年6 月底前投資持有大同公司股票增加至59,652,985股，佔大同公司股權比例為2.55％，依照常理，如百慕達華映公司對於香港民生銀行有借款到期無法償還之風險，百慕達華映公司理應於公開市場上出售持有之大同股票，以售股價金償還銀行借款，而非逕予違約。
5、聲請人表示其資產扣除負債後，目前仍為正數，且技術先進，過去20年經營佈局TFT-LCD ，已有完善行銷通路及市場知名度，僅因一時性資金周轉不零始產生財務困境，倘能經由重整程序度過此一難關，獲得舒緩債務壓力之機會，努力精簡事業內容及多方調整，聲請人仍有重建更生之可能云云，京城商業銀行認為聲請人於連年虧損狀況下，除經營階層坐擁高薪外，106 年有獲利時，但卻不思將資金投入研發或擴充設備之用，反而購入其母公司即大同公司股票，方便大同公司鞏固經營權之用，且依據聲請人10
7 年12月18日公告之重大訊息「債權銀行處分質押標的股權」所示，公告內容債權銀行處分質押之大同股份有限公司數量10,944,773股，金額達332,461,000 元，處分損失為111,184,000 元，即可推斷聲請人買入大同公司股票金額為443,645,000 元，每股平均價格為40.53 元，且依據大同公司股價走勢圖推斷，為最近2 個月內買入，均足證聲請人在經營困難之際，資金不作為維持公司營運之用，積欠供應商貨款不清償，反將大筆資金投入股市購買大同公司股票，已然無心於經營，更遑論其有重建更生之可能。
6、聲請人於重整計畫提及辦理私募現金增資至少60億元，用以清償債權云云，按聲請人僅空言辦理私募現金增資至少60億元，未見敘明私募對象及方式如何，觀以目前聲請人公司信譽與社會觀感，本項私募可能性極低，加上大同公司於107 年12月27日公告「本公司於2018年11月13日董事會通過對中華映管股份有限公司之銀行融資提供背書保證新台幣30億元，但因中華映管股份有限公司於2018年12月13日向法院聲請重整，故本案不予執行」，亦見其母公司大同公司亦期望聲請人進入重整程序，不願意伸出援手。反之，如果大同公司願意依照其於107 年11月13日董事會通過對聲請人之銀行融資提供背書保證30億元，以大同公司資產之豐盈，銀行勢必持續貸款予聲請人，甚至加上經濟部債權債務協商機制之暫緊縮銀根機制，聲請人當可順利度過資金短期缺乏之窘境，而無以重整強制力清理債務之必要性等語。
（十三）兆豐國際商業銀行意見略以（見本院卷二）：聲請人為全球主要中小尺寸面板廠之一，成立迄今近50年，近年因持續虧損，資金缺口主賴銀行借款及處分資產支應，105 年因虧損金額8.95億元遠低於折舊及攤提費用74.58 億元，營運活動尚呈淨現金流入，106 年更因中小尺寸面板市況持穩，加上聲請人持續調整產品組合，將車載與工控應用面板等利基型產品比重提高，營收較105 年成長，營業利益已由105 年虧損14.02 億元轉為獲利24.11億元，原以為聲請人營運應可逐步重上軌道，孰知107 年前3 季卻因中國手機品牌客戶庫存調整以及面板價格下跌，營收大幅衰退且本業轉為虧損52.34 億元；聲請人於10
7 年11月28日發函予臺灣銀行申請75億元聯貸銀行團同意豁免該公司於聯貸合約所規範財務比率不符的違約事實，後臺灣銀行於107 年12月3 日提供予聯貸銀行團之營運計畫書載明，聲請人對於未來營運策略將聚焦在最適規模生產，提高產品加值，發展車載利基型產品等，對未來營運表示樂觀，兆豐國際商業銀行無擔保授信額度亦同步辦理續約程序；不料，聲請人卻突然宣布已向法院聲請重整及緊急處分，債權銀行對於此事實在相當錯愕與不解；復依近期聲請人之發言以及過往償債紀錄觀之，聲請人亦仍具償債能力，卻執意聲請重整，令所有聯貸銀行團均感到無法理解。聲請人疑似故意隱瞞其積欠高額貨款之事實，卻未於協商聯貸案變更條件中誠實向聯貸銀行團揭露，已嚴重破壞與聯貸銀行團間之信任關係。另再探查聲請人提供予聯貸銀行團之重整計畫內容中，說明本案重整背景，顯示因公司經營逐漸陷入困境，且因自102 年起在中國大陸以華映科技股票質借，並以內保外貸方式獲得貸款計美金
2.78億元，卻因面板供過於求及中美貿易戰等影響，造成面板價格崩跌，聲請人迄今尚欠大陸華映科技（集團）貨款人民幣33億元，其中已逾期貨款約人民幣20億元，倘上述訊息屬實，似已累積相當時日，且積欠如此高額貨款，竟未於107 年12月初與銀行團協商變更條件時揭露隻字片語，已令人不解。綜上，兆豐國際商業銀行對於本件重整之聲請，表示異議等語。
（十四）合作金庫銀行意見略以（見本院卷三）：聲請人於108 年1 月11日召開全體債權人會議，並修正重整計畫（稿），「償債方案」較為可行，對債權人之權益亦較有保障；另請鈞院選任檢查人，就聲請人公司有無重建更生之可能評估等語。
（十五）台灣松下電器股份有限公司意見略以（見本院卷三）：唯恐鈞院僅偏頗於有擔保債權銀行之意見，而未慮及聲請人於整體面板產業之重要性、聲請人無法繼續經營將造成下游產業之重大經濟損害，請鈞院准予聲請人重整等語。
（十六）台灣銀行意見略以（見本院卷三）：
1、聲請人表示其可動用之資金已完全不敷支應短期應付之款項，拖欠供應商貨款無力支付，亦積欠間接持股之大陸華映科技公司應收帳款，導致大陸華映科技公司之第二大股東發函催告請求給付，並可能採取法律行動回收債權，且聲請人百分之百控股之子公司亦積欠香港民生銀行借款，業經到期無法清償，往來銀行依授信合約宣告違約，所有未到期借款將立即償還，營運資金出現缺口，財務狀況亟待改善，倘能搭配具體可行之重整計畫，改善財務結構，則對債權人之權益亦有保障，因聲請人已於108 年1 月11日召開全體債權人會議，調整其重整計畫（稿）中對於有擔保債權人之償債方案，改以24個月為計息（1.5 ％）不還本之寬限期，期滿後恢復依原貸款合約清償，較先前所提之償債方案為可行。
2、經濟部「債權債務協商作業要點」機制對於「非金融機構」債權人並無拘束效果，無法阻卻該等債權人依破產法及相關法規對聲請人生利資產之強制執行，致斷絕聲請人日後恢復重生之機會；聲請人因積欠大陸華映科技公司貨款並遭其催討，該債權人自不受上開債權債務協商機制之規範，若其發動強制執行程序，其他眾多債權人為維護自身利益，勢必群起效尤對聲請人之資產不擇手段進行追索，迭增無益之費用，減損債務人可供償債之財產價值，亦使各債權人難以公平受償，反之，重整程序中若各債權人透過重整計畫達到最大和解之效果，在公司資源平均分配下，各債權人較有公平受償之機會，即或對大陸華映科技公司之債權真實性有所疑惑，重整程序中亦可透過「異議債權」程序處理。
3、公司聲請重整，法院「應」依公司業務及財務狀況判斷，須其在重整「後」能達到收支平衡，且有盈餘可攤還債務，始得謂其有經營之價值而許其重整，此部分非常年財務報告所得說明。據聲請人所提重整計畫（稿）之內容，其業務面之未來營運方向擬積極改造產線以致力於技術升級，全力發展中小尺寸及觸控產品，並聚焦於「車載」應用技術之開發，以目前擁有10.5代顯示面板製造產線之富士康公司亦表示有意將產線降為6 代顯示面板，主要係因6代線是目前最適合切割手機用面板的產能，其產品亦可契合市場利好之車載顯示，可見上開未來營運方向似具可行性。
4、請鈞院選任檢查人以其報告作為判定基礎，倘認聲請人仍有重建更生之可能者，為使債權人之權益更獲得確保，則陳報人對於本件進入重整程序樂見其成；若鈞院准予重整，亦請選派中立專業之重整人及重整監督人，以維債權。
三、本院得心證之理由：
（一）按「法院除為前條（公司法第284 條）徵詢外，並得就對公司業務具有專門學識、經營經驗而非利害關係人者，選任為檢查人，就左列事項於選任後30日內調查完畢報告法院：…；法院依檢查人之報告，並參考目的事業中央主管機關、證券管理機關、中央金融主管機關及其他有關機關、團體之意見，應於收受重整聲請後120 日內，為准許或駁回重整之裁定，並通知各有關機關；另有左列情形之一者，法院應裁定駁回重整之聲請：…二、依公司業務及財務狀況無重建更生之可能者」，公司法第285 條、第285條之1 第1 項、第3 項第2 款分別有明文規定。觀以前開檢查人規定，既規範法院「得」選任，顯見法院於審理重整案件中，非當然必要選任檢查人進行調查，得酌情決定是否選任檢查人確認公司內部狀況，合先敘明。
（二）又按，公司重整，乃公開發行股票公司因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，在法院監督下，以調整其債權人、股東及其他利害關係人利益之方式，達成企業維持與更生，用以確保債權人及投資大眾之利益，維護社會經濟秩序為目的。公司有無重建更生之可能，應依公司業務及財務狀況判斷，須其在重整後能達到收支平衡，且有盈餘可攤還債務，始得謂其有經營之價值，而許其重整（最高法院93年度台抗字第178 號裁定意旨可資參照）。參以公司債務清理法制中，除公司法規定之重整、清算外，尚有破產法之破產程序，公司重整與其他債務清理程序相較，更具強制力，要求債權人犧牲、損害亦特別深，為避免遭公司濫用，理應審慎視之，且以重整方式清理公司債務，首應瞭解重整之機能，係透過企業繼續經營、獲取將來收益，而償還先前積欠債務，不同於破產或清算程序，係僅以公司現有資產清償債權人，公司重整尚應慮及企業繼續經營對於交易相對人、員工所帶來之利益，遠大於清算、破產之債務清理，是公司有無「重建更生可能」，係重整准否之重要考量因素，而所謂「更生可能」，則係指公司繼續經營事業，能否獲得相當收益，除償還先前債務，更重新出發之可能性，除以過去經營資料考量其後公司走向，更應同時就企業特性及上、下游廠商合作程度，及債權人借貸意願等情，預測將來事業動向，探求公司重建更生之可能，設若公司未能提出具體之繼續營運計畫，自難憑以遽論可獲取將來盈餘，或用以清償積欠債務可能，亦當論公司欠缺更生可能性。
（三）經查，關於聲請人就聲請重整原因存在與否：
1、聲請意旨稱聲請人流動資金欠缺已達極點，營運資金嚴重不足，且對於清償期已屆至之公司債務，亦無力支付，已因財務困難，有暫停營業或有停業之虞云云。惟查，聲請人迄今就流動資金之欠缺，是否已達「致其營運資金嚴重不足」之情形，本院僅能就聲請人所列債權人名冊窺見債權人名稱、債權種類與是否已屆清償期等情，然其等間之實際債權契約內容、有無債務協商前置條件、聲請人是否因此立即陷於財務困難、亦或需經冗長訴訟程序，則未舉證以實其說；況就聲請人所列之有擔保債權之債權人，於
107 年12月13日聲請人聲請重整之前，是否均已有清償期屆至、致聲請人無力償還該等債權，還是因聲請人向本院聲請重整後，始促成條件成就而屆清償期，於歷次聲請與補充理由狀中，均未說明清楚，如係後者之情形，恐有招致自行創造聲請重整原因之質疑、是否足認聲請人有聲請重整之必要，與公司法關於重整之立法意旨相符等疑義。另就聲請人所列其他債務部分，與大陸華映科技公司間之債權債務關係，既未陳明相關契約，亦未說明聲請人與關係人間，是否已盡力搓商、有無清償期展延之可能性；縱以聲請人所述，其持股百分之百之百慕達華映公司對外積欠上開債務，然當初龐大借款有無擔保、擔保品是否足以支應、上開債務除聲請人外有無其他保證人、該保證人有無清償能力，於歷次聲請與補充理由狀中，均付之闕如。能否僅憑聲請人稱已因財務困難，有暫停營業或有停業之虞，即認公司之流動資金欠缺已達極點。
2、次查，觀諸聲請人於107 年12月13日向本院提出聲請重整後，又於同年月20日在公開資訊觀測站公布：聲請人於是日（12月20日）上午10點55分，「龍潭廠及楊梅廠皆已恢復廠務動力系統供料，預計48小時內即可恢復正常生產」、「目前員工均正常出勤、工作，各工廠已啟動各項重新生產之標準作業程序，確保生產品質、安全無虞」等情，有公開資訊觀測站聲請人107 年12月20日發布訊息列印資料在卷可參（見本院卷一），則聲請人是否已因公司之流動資金欠缺達極點，對於清償期已屆至之公司債務，不能支付，致已暫時停止營業，或者繼續支付已到期之公司債務，有甚難維持事業之虞，非無疑義。
（四）再查，關於聲請人重建更生可能性部分：
1、公司法所規定相關公司重整之制度，非在於解決公司一時現金周轉不足之問題，公司重整應僅限於聲請人公司狀況已達財務困難而有暫停營業或有停業之虞等有聲請重整必要之情形，且有重建更生之可能時，方由本院裁定重整介入，要求債權人特別犧牲，令聲請人維持與更生，用以確保債權人及投資大眾之共同利益，而達成維護社會經濟秩序為目的，苟聲請人並無財務困難，暫停營業或有停業之虞，自不容許以重整為手段，解決聲請人與債權人間之各項契約履行義務。參諸我國實務運作上債務人濫用重整聲請及緊急處分裁定之批評，迭有所聞，發生財務困難之公司藉由聲請重整及緊急處分以暫時逃避清償債務之責任，並以此為保護傘，要求債權人與公司進行有關債權債務關係調整之談判（例如降息、分期或緩期清償）等情況，所在多有，法院就公司重整准駁前，並無一經公司或利害關係人聲請即無否准之裁量空間，仍應審酌聲請人公司財務狀況是否符合重整必要之條件，將來重建更生之可能性，避免公司惡意利用聲請重整阻礙債權人行使權利以維護債權人之權益，及聲請之准駁對於債權人等利害關係人肇致損害程度，暨對公眾利益之影響，衡量比較有無符合重整必要之條件及將來重建更生之可能性以為決定。
2、如前所述，聲請人更生可能，係指聲請人繼續經營事業，能否獲得相當收益，除償還先前債務，更重新出發之可能性，除以過去經營資料考量其後聲請人事業走向，更應同時就企業特性及上下游廠商合作程度，及債權人借貸意願等情，預測將來事業動向，探求聲請人重建更生之可能，設若其未能提出具體之繼續營運計畫，自難憑以遽論可獲取將來盈餘，或用以清償積欠債務可能，亦當論聲請人欠缺更生可能性。
3、經本院依公司法函詢證券管理機關即證期局，證期局函覆認聲請人所提未來擬以6 代產線為重心之營運計畫相關預估營收及營運現金流入能否達成，暨其是否能順利處分資產、取得私募資金，以及與無擔保債權人協商以債作股等，均存在不確定性。
4、聲請人就歷次所提出之重整計畫，僅述及對於有擔保債權人之清償計畫，然對於無擔保債權之債權人及債權金額，並未陳報相關具體清償計畫；又縱依債權人臺灣銀行所述，聲請人於108 年1 月11日之協商會議中所提重整計畫似為可行，亦僅係就聲請人對於有擔保債權之清償，擬訂24個月、僅償還利息之方案，惟對於聲請人之其他無擔保債權，於上開期間該為如何之清償與作為，於重整計畫中仍付之闕如。
5、聲請人就歷次所提出之重整計畫，僅述及未來擬以6 代產線為重心之營運計畫，然對於預估之重建更生費用為何，歷經時日、聲請人多次補陳具狀到院，均未曾就此詳加說明；又上開重整計畫有無增加聲請人對外舉債之可能、就目前已知之有擔保債權之債權人是否同意增撥貸款予聲請人、聲請人就可能之新增貸款有無其他擔保或保證人、聲請人現有無資產可供擔保，既未提出說明、亦未曾先行說明重整計畫與事前評估之可行性，難認聲請人就重建更生之可能，已提出具體之繼續營運計畫。
6、況查，債權人臺灣銀行雖就聲請人於108 年1 月11日之協商會議中所提重整計畫表達支持之意，然是否可認全體有擔保債權之債權人就上開重整計畫可能新增之費用、所衍生之資金需求，依聲請人現況，有核撥貸款予聲請人之機會；又依聲請人所述，目前產業面臨之挑戰係中美貿易戰所致之全球經濟不穩定因素，消費者於手機、平板消費意願大幅滑落，中小尺寸面板供過於求，聲請人產線製程已受限制；縱轉型為車機面板生產，亦因中美貿易戰之影響，汽車關稅貿易戰持續延燒，消費者暫停或延後購車需求，因此價、量俱跌，聲請人是否僅以6 代產線為重心之營運計畫，即得以扭轉所面臨之上開全球經濟不穩定因素，非無疑義。此部分據聲請人所言，係其所在產業面臨之環境遽變，既未見聲請人釋明何以6 代產線為未來營運重心、即得以因應聲請人所稱之消費習慣改變，自難要求檢查人就此重整計畫表示意見。
7、又查，本院前認為達緊急處分之迅捷處理性質，參酌學者意見，為確保擔保物權制度功能的發揮以維護信用經濟制度，使得進入重整程序之公司係重建更生可能性較高之公司（由有擔保債權人扮演「篩選」角色），並排除有擔保債權人對於重整程序之阻撓，又避免於債務人從事借貸之初即須負擔高額成本，認有擔保債權人不宜受重整程序之拘束（見王文宇，新金融法，第298 頁，元照出版有限公司，93年11月，二版第1 刷），而先行函詢其中有擔保債權人表示意見，並非認僅以有擔保債權人之意見為唯一所憑，聲請人自向本院聲請重整之同時，積極與有擔保債權人債務協商，惟自聲請人所陳報無擔保債權人及債權總金額，高於前開有擔保債權金額（見本院卷聲請人所列附表），能否僅以債權人臺灣銀行就聲請人於108 年1 月11日之協商會議中所提重整計畫表達支持之意，遽認聲請人有聲請重整之必要，尚屬有疑。
8、且查，債權人臺灣銀行亦表示，對於大陸華映科技公司之債權亦有所疑惑，希冀透過重整程序之「異議債權」程序處理。然聲請人究竟對於清償期已屆至之公司債務，有無支付能力，意即有無該大筆巨額負債，均事關聲請人聲請重整之原因與必要性，又聲請人歷經月餘均未提出相關資料說明，自債權人臺灣銀行前開陳報內容，亦足見聲請人於前開108 年1 月11日協商會議中，顯未向有擔保債權人釋疑，則聲請重整之要件未備，豈有先進入重整程序、再行討論之理。
9、復查，聲請人念茲在茲公司4,500 位員工生計，參諸聲請人於公開資訊觀測站所稱：「本公司為保障員工薪資以及確保公司必要營運費用之支付，本公司董事會通過與葉大殷律師簽訂二紙信託契約，信託總金額各以新台幣陸億元為上限」，又據聲請人所稱，目前實際信託金額未達6 億元等情（見聲請人就本院107 年度整聲字第1 號抗告聲請狀所載），顯見仍有其他保障員工薪資之方法，且聲請人目前已能正常營運，亦難確知聲請人是否有聲請重整之必要。而經濟部就聲請人重整計畫（稿），函覆本院認其顯無具體說明產能稼動率下降成因及改善之方法，其營運費用率有過高現象，不論是自聲請人合併報表或個體報表觀之，聲請人之營業費用率較同業業者高，未見聲請人分析其原因，並研擬改善策略及作法等情。
10、另就聲請人與中國大陸債權人、無擔保債權人（非銀行），據經濟部所言多係聲請人所屬集團關係企業間，理論上應可妥善溝通等語，聲請人就此部分則未有具體策略及說明。而聲請人車載面板占公司營收百分之43，據經濟部所述，由於車載面板屬利基型產品，且車載產品需長時間認證（如QS9000、TS16949 等相關車用零組件與車載品質管理系統認證），因此相關客戶短、中期較難尋覓替代供貨商，聲請人就此部分債務清償期是否均已屆至，未提出相關資料說明，難認已就此部分重整原因加以釋明。
四、綜上，聲請人就本件聲請重整之原因，對於公司狀況已達財務困難而有暫停營業或有停業之虞，其負債情形及已達無法清償、未能透過其他影響較小之協商手段為之，舉證以實其說；縱認其有重整之必要，聲請人就重建更生亦未提出重整後，聲請人、經營團隊營運能力有所提升之說明及相關佐證，亦難認其具有重整之可行性；營業活動之現金流出，代表其並未藉由營業活動產生現金流入，可見其營業能力欠佳；目前亦無相關證據證明聲請人之業務狀況預期能達收支平衡，且具有盈餘可資攤還債務，其所提出之新資金來源，亦難認確有資金挹注補足其資金缺口，而各債權人又未說明是否願意掖注資金已達成聲請人生產設備之汰舊換新，尚難認其所聲請重整具可行性。本院經審酌聲請人提出重整聲請狀、歷次補充理由狀、重整計劃及公司財務資料，並參考有關機關及債權人就聲請人重整之具體意見，據以分析聲請人之業務、財務狀況，應認聲請人尚與公司法之公司重整原因與要件均不符，自應駁回其重整之聲請。
五、爰裁定如主文。中 華 民 國 108 年 1 月 31 日
民事第四庭 法 官 林常智上列正本證明與原本無異如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告裁判費新台幣1,000 元。
中 華 民 國 108 年 1 月 31 日
書記官 吳忻蒨