臺灣桃園地方法院民事判決 107年度訴字第1492號原 告 周台應訴訟代理人 張克西律師
陳宏彬律師被 告 洪旅晴訴訟代理人 王玉珊律師上列當事人間請求損害賠償事件，於民國108 年5 月13日言詞辯論終結，本院判決如下：
主 文原告之訴及假執行聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張：原告前上網查得被告所有位於桃園市○○區○○路○○○ 號「晴天鮮果茶舖」店面（下稱系爭店面）頂讓訊息，遂與被告商談店面設備轉讓事宜，兩造嗣於民國106年5 月29日簽訂「Mr .Wish桃園中正加盟店頂讓合約」（下稱系爭合約），原告將所有系爭店面之經營權及全部生財器具以新臺幣（下同）88萬元讓渡予被告，並約定自106 年8月1 日起由原告承接店面。又系爭合約第15條約定：「甲方（即被告）應就本店之經營現況充份告知乙方（即原告）。」，惟簽約前被告虛捏夏季營收可達40萬元至50萬元，致原告陷於錯誤而簽立系爭合約。原告實際接手系爭店面後始知獲利非如被告所述，最終因營運不善而將系爭店面結束營業，被告已違反系爭合約第15條之約定內容，爰依系爭合約第18條及民法第216 條之規定，請求被告返還頂讓金88萬元、員工資遣費8 萬3,000 元、加盟金5 萬元及加盟之教育訓練費10萬元，共計111 萬3,000 元等語。並聲明：㈠被告應給付原告111 萬3,000 元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。㈡願供擔保請准宣告假執行。
二、被告則以：被告並無任何詐騙原告之行為。又原告主張被告未履行系爭合約第15條致其判斷錯誤而頂讓系爭店面云云，惟被告於簽約後始有履行系爭合約第15條約定之必要，簽約前並無履行之義務，被告於簽約前已提供系爭店面之營收資料供原告閱覽，於簽約前1 日提供店面會計師聯絡電話供原告查核，並於簽約後傳承各項經營現況，足證被告並無違約之情事。退步言之，原告請求之金額項目亦非適當，原告既已決定頂讓系爭店面，自應依約給付頂讓金88萬元，因頂讓店面而交付希望公司加盟金5 萬元及教育訓練費10萬元，皆係原告頂讓店面時已知曉應負擔之金額，且該款項係支付予希望公司而非被告，至員工資遣費係原告頂讓店面後擬終止經營，依勞動基準法規定應給付員工之費用，與被告無涉等語置辯。並聲明：㈠原告之訴駁回。
㈡如受不利判決願供擔保免於假執行。
三、原告主張兩造於106 年5 月29日簽訂系爭合約，約定被告將系爭店面之經營權、營業設備暨生財器具等以88萬元讓渡予原告，並約定自106 年8 月1 日起由原告承接店面，原告已將頂讓金全數給付完畢，接手系爭店面之經營後於106 年12月間結束營業等情，業據原告提出系爭合約為證（見本院卷第5 、6 頁），且為被告所不爭，堪信為真實。
四、至原告主張被告違反系爭合約第15條之約定，即故意虛捏系爭店面夏季營收可達40萬元至50萬元一事，為被告所否認，並以前揭情詞置辯，故本件爭點在於：㈠被告有無違反系爭合約第15條之約定？㈡若被告違約，原告得請求之項目及金額為何？茲分述如下：
㈠被告有無違反系爭合約第15條之約定？⒈按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契
約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解（最高法院17年上字第1118號判例意旨參照）。解釋私人之契約應通觀全文，並斟酌立約當時之情形，以期不失立約人之真意（最高法院18年上字第1727號判例意旨參照）。準此，契約解釋自應先由契約文義出發（文義解釋）；倘其文義有所不明，方得退而通觀全文以求體系解釋；倘其體系仍有不足，始得退而斟酌訂約時之事實、資料（如磋商過程、往來文件及契約草案等），俾求諸歷史解釋以明其意；倘猶不能從中得悉當事人締約之真意，方可再退而考量契約目的、經濟價值以為目的性之解釋。另依契約嚴守原則，當事人本於自由意思訂定契約，如已合法成立，即應依從該契約之內容或本旨而履行，其私法上之權利義務，亦應受其拘束，非一造於事後所能主張增減（最高法院18年上字第127 號、18年上字第484 號判例要旨參照）。
⒉觀諸系爭合約第15條明文約定：「甲方（即被告）應就本店
之經營現況充份告知乙方（即原告）。」（見本院卷第6 頁），惟何謂「經營現況」？應告知之時點為何？兩造有所爭執。然依兩造於契約訂立後始須依契約約定內容履約、負責，屬當然之理，而該條款文義並未特別敘明、額外加註被告於「締約前」便負告知義務，則可認被告應係於締約後始負告知原告該店面之經營現況之義務，應屬合理。再探究於該條款之目的為何，被告答辯係為使原告可順利接手經營店面始告知等語，參以系爭合約第11條、第12條、第13條之約定分別規範員工若於承接後90日內離職致無法營運，被告應提供必要人力維持營運、被告應保證協助原告與房東訂立租約、被告應自承接日30日內輔導原告營運相關技術等情，均係為使原告於承接店面後可續為營運，故同契約第15條條款解為被告應於締約後告知經營現況，即包括人事（員工條件、薪資）、成本及技術，不得隱瞞，再輔以契約第11條至第13條之規定使被告亦需就此部分加以輔導或確保原告可續為營運，契約體系解釋上尚屬相符，被告此部分所辯，尚屬可採。至原告雖主張系爭合約第15條條款之目的係要求被告於「締約前」應據實告知營收資料，使原告得以評估是否頂讓該店面云云，然契約於訂立後始能拘束締約當事人，故契約約定內容原則上應解為僅約束當事人於締約後之行為，倘兩造有以該條款，提前於締約前便要約束被告須告知正確營收資料，使原告得以評估是否締約之意，則契約該條款應予明確清楚敘述，始為合理，惟觀該條款文義及系爭合約全文條款，均無約明類此字句，況縱被告於締約前有告知不實營收資料而致原告陷於錯誤評估而締約之情，原告亦非不可循民法上關於詐欺或錯誤之規定處理，並無須將該契約條款擴張解釋之必要，是原告上開主張系爭合約第15條條款之解釋包含被告於「締約前」應據實告知營收資料云云，尚非可採。是縱原告主張被告曾於締約前虛偽告知系爭店面夏季營收都有
40、50萬元為真，亦不得認被告此行為該當於系爭合約第15條之規定，而要求被告負契約責任，即不得依同契約第18條或民法第216 條之規定主張解約返還頂讓金或損害賠償。
3.此外，原告並未再就被告有何違反系爭合約第15條之具體事實舉證以實其說（原告前雖主張被告未提供系爭店面105 年及106 年1 至4 月之營收資料有違系爭契約第15條之約定，惟嗣已撤回此部分之主張，見本院卷第147 頁），是原告主張被告有違反系爭合約第15條約定內容之情事，自難認為有據。是本件無從認定被告有違反系爭合約第15條約定之行為，已如上述，從而，原告得請求被告賠償之項目及金額為何之爭點，即無論述之必要。
五、綜上所述，原告主張被告應給付原告111 萬3,000 元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5 計算之利息，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請亦失所附麗，應併予駁回。
六、本件事證已臻明確，原告所聲請調查證據，包括證人黃雅儒、呂慧倫、紀夙樺等人，以證確有與原告終止勞動關係之事實，並無必要，應予駁回。而兩造其餘之攻擊防禦方法及證據資料，經本院斟酌後，認均不足以影響本判決之結果，自無一一詳予論述之必要，附此敘明。
七、據上論結，原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條判決如
主文。中 華 民 國 108 年 5 月 31 日
民事第二庭法 官 李麗珍正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後 20 日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 108 年 6 月 3 日
書記官 謝伊婕