臺灣桃園地方法院民事判決 107年度訴字第2793號原 告 石世賢訴訟代理人 鄭嘉欣律師被 告 立耀技術開發股份有限公司法定代理人 王籌億
鄧安倫戴秋菊黃凱鈞朱黃月蘭上列當事人間請求確認委任關係不存在等事件，於民國107 年12月6 日辯論終結，本院判決如下：
主 文確認原告與被告間董事長之委任關係自民國一百零七年六月十二日起不存在。
被告應向桃園市政府將原告擔任被告董事長之登記辦理解任變更登記。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張：原告已於民國107 年6 月11日向被告辭任董事長之職務，並已發函通知被告及法定代理人等，且於同年月12日委由原告之子石正宣，在被告董事會召集地點遞交辭任書予各董事並已收受之，又於嗣後寄發存證信函通知被告及各董事應就公司資料為點交，亦已點交完畢。而被告迄今未辦理公司變更登記，故有訴請確認原告與被告公司間董事長委任關係不存在之法律上利益，爰依法提起本訴等情。並聲明如主文所示。
二、被告於本院言詞辯論時表示對本件沒有意見，並未提出任何爭執或抗辯。
三、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247 條有明文規定，次按所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，此有最高法院52年度台上字第1240號判例要旨可資參照。經查，本件依被告之公司登記卷宗所載，原告仍登記為被告之董事長、負責人（見本院卷第7 至10頁），惟原告主張其與被告間之董事長委任關係已因原告辭任而不存在，則原告與被告間之董事長委任法律關係之存否即屬不明確，致原告在主觀上認其在私法上之地位有受侵害之危險，而該不安之狀態得以本判決除去之，揆諸上開說明，原告有即受確認判決之法律上利益，自得提起本件確認之訴。
四、又按當事人之一方，得隨時終止委任契約；公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定，民法第
549 條第1 項、公司法第192 條第4 項定有明文。是公司與董事間之關係，自得由當事人之一方隨時終止之。查原告主張其原為被告公司之董事長，已於107 年6 月11日向被告寄送終止董事長委任關係之信函，並於同年月12日於被告董事會召集地點，向被告之法定代理人等遞交辭任書，且在翌日（13日）將公司資料點交完畢等情，業據提出被告之公司資料查詢、桃園市楊梅郵局第225 號存證信函、107 年6 月12日辭職書及辭職聲明書、委託石正宣遞交辭職書之光碟、桃園市楊梅郵局第184 號存證信函、公司資料點交清冊等為證（見本院卷第7 至10頁、第12至36頁），而被告於言詞辯論期日時就原告請求確認與被告間之董事長委任關係不存在乙節，亦不爭執（見本院卷第67頁），依民事訴訟法第280 條第1 項規定，對原告主張之前開事實，視同自認。從而，原告依民事訴訟法第247 條第1 項規定，確認兩造間董事長委任關係自107 年6 月12日起不存在，為有理由，應予准許。
五、再按公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。又公司之登記或認許，應由代表公司之負責人備具申請書，連同應備之文件1 份，向中央主管機關申請。再公司登記，申請人於登記後，確知其登記事項有錯誤或遺漏時，得申請更正，公司法第12條、第387 條第1 項前段、第391 條分別定有明文。可見有關公司應登記事項，向主管機關申請登記之主體應為公司，原告雖已與被告終止董事長委任關係，惟仍無從以自己名義向主管機關申請辦理董事長解任變更登記，倘代表被告之現應任負責人未依規定辦理董事長解任變更登記，將導致被告公司之董事名冊仍列原告為董事長、負責人，原告因此可能遭受不利益，是原告於被告不辦理董事長變更登記時，自得訴請法院命被告應向主管機關辦理董事長解任變更登記。從而，兩造間董事長之委任關係既已終止，原告已非被告董事長、負責人，業如前述，被告迄未向主管機關辦理董事長解任變更登記，原告請求被告應向主管機關經濟部商業處辦理變更塗銷原告擔任被告董事長（應一併塗銷原告擔任代表公司負責人）之登記，自屬有據，應予准許。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 107 年 12 月 27 日
民事第一庭 法 官 張詠惠以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 107 年 12 月 27 日
書記官 蔡佳芳