臺灣桃園地方法院民事裁定 108年度整抗字第2號抗 告 人 中華映管股份有限公司法定代理人 蔡江隆代 理 人 陳彥希律師
黃渝清律師林敏浩律師李貞儀律師上一人 之複 代理人 潘怡君律師代 理 人 葉大殷律師上列抗告人因公司重整事件，對於中華民國108 年1 月31日本院
107 年度整字第1 號裁定，提起抗告，本院裁定如下：
主 文抗告駁回。
抗告費用新臺幣壹仟元由抗告人負擔。
理 由
一、抗告意旨略以：
㈠ 原裁定雖認抗告人之財務狀況、重建更生可能性、重整方案
可行性等節非無疑義，且存在不確定性云云，並以此為由駁回抗告人重整聲請，惟查，原裁定所述各節，依非訟事件法之規定，原審法院依法應調查事實及必要證據，且應曉諭抗告人就其聲明或陳述不明瞭或不完足之處敘明或補充之，尤其應依抗告人之聲請選任檢查人，由檢查人詳為調查並提出報告予法院，惟原審法院竟僅以公司法第28 5條規定係「得」選任檢查人為理由，對於非訟事件法第32條規定視而不見，未選任檢查人進行調查，即遽為不利於抗告人之認定而駁回抗告人重整之聲請，顯有消極不適用非訟事件法第32條規定之違誤。且原審法院既認就抗告人之財務、業務狀況、重整更生之可能性、重整方案之可能性存有疑義，依非訟事件法第30條之2 、第32條第3 項規定，依法可隨時命抗告人以書面或訂定期日命抗告人當庭詳為說明或曉諭抗告人補充，然抗告人未為曉諭，即率予裁定，亦與非訟事件法第32條規定不符。況原裁定一方面認抗告人是否符合重整要件尚有疑義，另一方面又認無選任檢查人之必要，裁定理由顯自相矛盾。
㈡ 又抗告人於原審陳報之債權人名冊，係依原審法院之要求而
提出，而原審法院命抗告人陳報債權人名冊時，並未要求抗告人陳報實際債權契約、有無債務協商前置條件等，則原裁定逕以其無法從抗告人所陳報之債權人清冊知悉其實際債權契約內容、有無債務協商前置條件等理由，而為不利於抗告人之裁定，顯有消極不適用非訟事件法第32條第1 項之規定。另抗告人已提出會計師說明函、大陸華映（集團）科技股份有限公司（下稱大陸華映公司）及其第二大股東福建省電子信息集團催款函等證明抗告人對大陸華映科技公司之債務均屬真實，原裁定仍質疑抗告人與大陸華映科技公司債權債務關係之真實性，顯與事證不符。且經濟部於民國108 年1月29日之回函已表示抗告人目前僅小量生產，主要產線尚處於停工狀態，顯然抗告人因財務困難而僅能維持小量生產，惟原審竟未審酌前開內仍容，僅因抗告人前曾於107 年12月20日發部之重大訊息表示：「龍潭廠及楊梅廠皆已恢復廠務動力系統供料，預計48小時內即可恢復正常生產」，即認定抗告人是否因公司之流動資金缺口達極點，對於清償期已屆至之債務，不能支付，致已暫時停止營業，或繼續支付已到期之公司債務，有甚難維持事業之虞，非無疑義云云，亦與事證不符。
㈢ 再者原審法院一方面認定僅有函詢有擔保債權人之必要，復
又認不得以有擔保債權人是否表達支持為唯一所憑，所認前後矛盾。且抗告人之無擔保債權人台灣康寧顯示玻璃股份有限公司（下稱台灣康寧公司）、台灣松下電器股份有限公司已具狀向原審法院表示同意重整之聲請，又臺灣銀行股份有限公司（下稱臺灣銀行）係抗告人聯合貸款授信案之主辦銀行，又為國內最大銀行，該行於108 年1 月22日表示：本件重整之聲請，倘獲核可，將可使各債權人獲得公平受償之機會等語，原審法院未採前開意見，又未說明不可採之理由，原裁定顯有理由不備之違誤。另在抗告人提出重整聲請及重整計畫後，抗告人曾在108 年1 月11日召開全體債權銀行會議，並修正重整計畫。在抗告人修正重整計畫後，合作金庫商業銀行股份有限公司（下稱合庫銀行）及臺灣銀行分別具狀請求原審法院就新發生之事實（修正後之重整計畫）再詢間債權人之意見，但原審法院卻未再次詢問債權人對抗告人修正後重整計畫之意見，僅憑債權銀行就修正前重整計畫之意見即作出駁回重整聲請之裁定，顯然係立基於錯誤之事實，是原裁定應予廢棄。
㈣ 抗告人於108 年1 月31日獲本院以108 年度整抗字第1 號裁
定准予緊急處分，經營團隊多方努力，於108 年3 月自結合併營收為新臺幣（下同）2.83億元，相較2 月合併營收增加
175.8%，抗告人歷經108 年1 、2 月營收大幅衰退後，已在
3 月轉為成長，顯見抗告人仍有重整更生之可能。且抗告人現有新訂單，正與客戶洽談價格及數量，保守估計營收在6億元以上，足證抗告人已依所提出之修正後重整計畫概要逐步實施。
㈤ 綜上，抗告人確實因財務困難、暫停營業或有停業之虞而存
在聲請重整之原因，且抗告人之產品（尤其車載面板產品），於市場上仍有競爭優勢及經營價值，而抗告人於改變經營模式後仍具競爭力，再者考量抗告人現有資產及生產設備、長期累積之生產技術、訣竅，以及上下游產業鏈及客戶關係等，依抗告人之公司業務、財務、資產及生產設備之分析，抗告人之營運機能尚仍俱在，加上抗告人具有豐富之營運經驗與市場口碑，且臺灣銀行及合作金庫銀行等重要債權銀行就本件重整聲請案已表明抗告人修正重整計畫後，償債方案已較為可行，又抗告人之重要供應商即台灣康寧公司亦表示其同意本件重整聲請案，足見抗告人確有重建更生之可能。爰依法提起抗告，並聲明：㈠原裁定廢棄。㈡中華映管股份有限公司准予重整。
二、按公司重整，乃公開發行股票或公司債之公司因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，在法院監督下，以調整其債權人、股東及其他利害關係人利益之方式，達成企業維持與更生，用以確保債權人及投資大眾之利益，維護社會經濟秩序為目的。法院依檢查人之報告，並參考目的事業中央主管機關、證券管理機關、中央金融主管機關及其他有關機關、團體之意見，應為准許或駁回重整之裁定。而依公司業務及財務狀況無重建更生之可能者，法院應裁定駁回重整之聲請，公司法第285 條之1 第1 項、第3 項第
2 款定有明文。公司有無重建更生之可能，應依公司業務及財務狀況判斷，須其在重整後能達到收支平衡，且有盈餘可攤還債務，始得謂其有經營之價值，而許其重整。（最高法院93年度台抗字第178 號裁定意旨參照）。次按，公司債務清理法制中，除公司法規定重整、清算外，尚有破產法之程序，公司於財務、營業困難之狀況下如何選擇當中之法制清理債務，尤其公司重整較其他債務清理法律更具強制力，要求債權人特別犧牲、損害亦深，為避免濫用，應審慎為之。以公司重整清理公司債務，首應瞭解公司重整之機能，係在經由企業之繼續經營以獲取將來收益，而償還所積欠之債務，無如破產或清算係僅就公司現有資產作為全部清償。且公司重整尚慮及企業之繼續經營對於交易相對人及員工所帶來之利益，遠大於清算、破產之債務清理。是以公司之更生與否首應考量者為「重建更生可能性」。所謂更生可能，無非為公司繼續事業之經營，能否得到一定之收益以獲得償還債務之資金而有重新出發可能。由公司過去經營之資料（淨銷售額、費用率、各種利潤率）考量今後的走向，同時就交易企業、下游廠商合作程度及債權人動向預測將來事業計劃，以探求公司更生之可能。是若公司之繼續營運欠缺取得將來盈餘以為清償之可能，即應認欠缺更生可能性。
三、本院綜合衡酌華映公司之聲請及抗告意旨、各相關機關及利害關係人之意見，仍認華映公司之重整並無重建更生之可能，其理由如下：
㈠ 就抗告人財務狀況而言：
1.抗告人最近2 年度及107 年截至第3 季止，資產總額雖均大於負債總額，惟總資產持續降低，且負債比率介於57.6% 至
63.68 % 間，另流動比率及速動比率亦逐年降低，且自106年起，均小於1 ，另抗告人107 年截至第3 季止，利息保障倍數為-3.48 ，此有金融監督管理委員會證券期貨局（下稱證期局）108 年1 月17日證期（發）字第1070347459號函附卷可稽（見原審卷三第115 頁、第116 頁），抗告人負債比率激增，流動比率（按即流動資產/ 流動負債）、連動比率（按即連動資產/ 流動負債）速率降低，顯示其短、長期償債能力均欠佳。又抗告人105 年度及106 年度營業毛利為正數，且106 年度尚有稅後淨利3,566,607,000 元，惟至107年度前3 季營收較去（106 ）年同期衰退、營業毛利轉為負數，且營業損失大幅增加達5,234,604,000 元，另107 年截至第3 季止，營業外損失高達2,860,442,000 元（包括淨外幣兌換損失1,354,957,000 元、其他損失488,729,000 元及財務成本1,911,117,000 元等），致稅前損失達8,095,046,
000 元，稅後損失則達7,556,731,000 元，亦經前開函文載明，顯示抗告人之財務亦處於日益衰退狀態。再者籌資活動
105 年度及107 年前3 季主要因銀行借款增加及非控制權益變動（係子公司辦理私募及發放現金股利所致）為現金流入，106 年度籌資活動主要因短期借款減少及償還長期借款為現金流出；抗告人105 年度至106 年度，暨107 年前3 季投資活動因取得或處分金融資產及債務工具投資、購置不動產、廠房及設備，及其他非流動資產增加等為現金流出等情，亦為前開函文記載明確；再者，抗告人107 年前3 季合併報表之流動資產僅49,963,332,000元，流動負債卻高達63,874,976,000元，有抗告人所提之核閱報告內所附之合併資產負債表附卷可查（見原審卷一第45頁至第46頁），顯示抗告人流動負債超過流動資產高達13,911,644,000元，其可動用之資產已不敷支應短期應付之款項；又觀諸前開核閱報告內之合併資產負債表，「現金及約當現金」為16,067,821,000元，而「短期借款」、「應付帳款」合計已高達40,242,056,
000 元，足認抗告人可動用之資金已不敷支應短期應付之款項。
2.抗告人雖於重整計畫中提及擬於法院裁定認可重整計畫後先辦理減資，以彌補虧損，再辦理現金增資發行私募普通股至少50億，用以支應營運資金等語。然據行政院金融監督管理委員會證券期貨局之意見，抗告人所提重整計晝中並未提及是否已洽得相關對象及其進度，故能否順利募得相關資金仍存在不確定性。此外，迄107 年9 月30日止，抗告人累積虧損已達639 億元，每股淨值僅1.44元，此有該局108 年1 月
7 日證期（發）字第1070347459號函在卷可參（見原審卷三第118 頁），而抗告人在未來營運狀況能否改善尚具有不確定性下，是否能吸引投資人參與增資案，亦有不確定性。再者，重整程序開始並非募集新資金之萬靈丹，本件抗告人本身條件是否能吸引新資金始為關鍵，而抗告人無論在原業務或欲轉型以6 代產線為主要業務，均有為數不少之競爭對手，加上抗告人現擁有的部分資產亦設有擔保，是否有殘存之資產淨益，非無疑問。是縱然重整程序開始，得限制債權人強制執行抗告人之財產，但投資人首重者乃抗告人之經營獲利能力。以抗告人之資產、負債現況觀之，其經營獲利以維持經營及清償債務之可能性，是否能如抗告人所預期，尚屬未定。而就商業投資而言，如獲利可能程度高，投資人興趣亦相對提高，提出之投資條件亦應更優（即願意付出更多而交換高獲利率），具體意願亦更明顯，惟前開內容均屬不定，是抗告人之條件是否確能吸引投資人，顯有疑義。抗告人僅空泛提及擬私募資金50億元，並未說明是否已洽得相關對象及其進度，甚且將募集新資金之條件，全然繫於重整的准許與否，客觀上已難使人信其確有更生重建之可能。
3.抗告人雖又主張其預計於重整計畫經法院裁定認可後出售其部分閒置廠房及設備，作為清償有擔保重整債權資金來源等語。惟查：本件重整應審究之重點是抗告人繼續經營後，是否可獲利，並足以償還債權人之債權且繼續維持抗告人之經營，抗告人卻希冀於重整程序開始後，於債權人暫時不對抗告人不動產執行之際，以出售閒置廠房及設備之方式獲利償還債務，惟債權人之債權利息，隨時間之經過愈加重，如不加計利息，又不讓債權人即時回收資金使用，甚至讓抗告人出售部分資產，減少債權人之擔保，無異加重債權人之損害。況且，本院審理迄今，抗告人並未提出具體之資產處分計畫以及特定承買人之購買意願書，是抗告人是否得將閒置之廠房及設備以理想價格出售，以籌措清償債務之資金，並改善財務結構，即屬未定。況且，未來出售廠房及閒置設備價格尚存有不確定性，亦即抗告人將來是否確能順利將公司之固定資產廠房出售增加資金及減少閒置廠房設備折舊費用，以達改善財務結構不良之目標，仍有不確定之變數。
4.抗告人於聲請重整時表示，其因財務困難，於107 年年底累積積欠大陸華映公司貨款高達人民幣33億元，其中已逾期未給付之貨款已達人民幣20億元，而有重大債務違約未清償之情事，而大陸華映公司及信息集團均分別於107 年12月4 日來函催告抗告人償還等語。而大陸華映公司表示針對前開債權已於108 年3 月3 日向福建省高級人民法院起訴，請求抗告人及其子公司中華映管（百慕達）公司（下稱華映百慕達公司）連帶賠償大陸華映公司人民幣19.14 億元（見本院卷一第267 頁至第268 頁），是該貨款爭議迄今未據雙方達成和解或經司法機關裁判確定。雖抗告人表示因大陸華映公司已得自扣押華映百慕達公司股權及出資而受償，且抗告人對大陸華映公司尚有債權存在，得主張抵銷，然抗告人亦自承經抵銷後仍積欠大陸華映公司貨款約新臺幣39.9億元，況抗告人亦未具體陳明其未來支付上開貨款之資金來源及方式，故仍無法去除其財務上將面臨龐大資金缺口之窘境，縱進入重整程序，亦未必能夠達到將來經營上收支平衡且有盈餘可供償債之目標。
5.綜上，就抗告人財務方面觀之，抗告人未能具體證明前述財務結構不良、償債能力日益惡化、現金存量有流動性不足之虞等狀況有獲改善之可能並具體提出方案，已如前述。又抗告人於107 年度前2 季大幅虧損7,556,731,000 元，每股稅後純損0.93元，此有安永聯合會計師事務所核閱之107 年度
1 月1 日至9 月30日抗告人與子公司合併財務報告暨會計師核閱報告內之損益表附卷可證（見原審卷一第7 頁）；又抗告人107 年度前3 季自節個體綜合損益表顯示，其107 年度前3 季亦大幅虧損603,6952,398元，每股稅後純損0.92元，其中營業淨損為3,726,394,911 元，亦有抗告人之綜合損益表附卷可稽（見原審卷一第158 頁），足見其短、長期償債能力仍均欠佳。又私募資金或新資金是否能挹注到位及抗告人之固定資產廠房是否能順利出售，均屬未定，已如前述。上開與大陸華映公司之貨款訴訟迄今未據雙方達成和解或經司法機關全部裁判確定，抗告人未來仍有可能必須負擔高額之貨款請求，況抗告人未具體陳明其給付大陸華映公司貨款之資金來源及方式，故仍無法去除其財務上將面臨龐大資金缺口之窘境，縱進入重整程序，亦未必能夠達到將來經營上收支平衡且有盈餘可供償債之目標。再者，抗告人所提出之重整方案是否確能改善其財務狀況，尚有重大疑慮，實難認其經本院裁定重整後確有更生重建之可能。
㈡ 抗告人之業務狀況而言：
1.抗告人主要從事中小尺寸液晶顯示器及其模組、觸控面板之研究開發、設計、製造與銷售，其產品主要應用於手機、觸控、車載、工控與平板電腦等，依據抗告人公開資料顯示，抗告人營收占比以車載占43% 、行動裝置占32% 、平板電腦15% 及工控與其他商用等占10% 。又依據107 年第3 季國內主要面板廠合併財報資料顯示，國內各面板廠107 年1~3 季累計營業利益分別為友達光電81.2億元、群創光電62.6億元、瀚宇彩晶21.6億元、中華映管-52.3 億元，其中僅有抗告人為負值，抗告人在背負龐大債務之情況下，欲與上開製造商競爭，實有相當之挑戰及困難度。又抗告人雖表示因107年遭逢中美貿易戰，全球經濟陷入不穩定因素，影響消費者意願，手機、平板銷售大幅滑落，此外，中小尺寸面板供過於求，且因手機品牌越來越集中，相互間之競爭越演越烈，中小尺寸面板今年幾乎沒有旺季，而車面板部份，因中美貿易戰之影響，汽車關稅貿易戰持續延燒，消費者暫停或延後購車需求，造成抗告人之營收衰退，故抗告人之重整計劃乃保留6 代廠，主力生產之產品乃三星AMOLED手機觸控面板、其次為TFT 車用面板、TFT 手機面板及電子紙背板等等，預估第1 年收入約42億元，第2 年至第7 年銷貨收入倍增至10
3 億元，而未來年度之營業收入約在94億元至109 億元之間、營業成本在75億元至85億元間、營業費用在13億元至15億元之間等語。然考量中美貿易發展未來尚不確定，且中小尺寸面板市場激烈，短期內尚無緩解跡象，又從工研院所提供之資料顯示，迄2022年平板顯示器之營收成長率相當有限，僅剩1%左右（見本院卷三第327 頁），是抗告人期望以6 代廠，主力生產手機觸控面板、車用面板、電子紙背板等，為中長期營運方針實屬樂觀。況且手機觸控面板、車用面板、電子紙背板產品於巿場上已行銷多年，產業愈趨成熟，抗告人之產品如何能打入上開產業巿場並佔有一席之地，亦有諸多不確定因素存在，是抗告人圖以保留6 代廠，主力生產手機觸控面板、車用面板、電子紙背板以增加其將來經營及償債能力，其是否能成功轉型？未來3 至5 年間之成效如何？實係充滿不確定因素。加以抗告人無論自資產上或營業上均未能證明有特別吸引他人投資之誘因，衡情其增資亦有相當之困難既如前述，抗告人在無資金挹注情況下，如何得於中小尺寸之液晶面板發展，顯屬有疑。
2.至抗告人表示韓國三星公司（下稱三星公司）自108 年4 月份與抗告人簽訂備忘錄，並已支付數億元之貨款，然根據IH
S 市調資料，中國大陸於107 年第4 季全球面板產能市占率全球第一，亦即中國大陸近年在面板產業之技術及成績已大幅超越韓廠，抗告人如何力抗中國大陸之崛起，未見說明，是抗告人雖已與三星公司簽立備忘錄，然其實際履約狀況及獲利即屬未明，即無法依此為有利於抗告人之認定。再者抗告人稱已與元太公司合作超過10年時間，元太公司長期使用抗告人6 代線生產之TFT 背板，然依抗告人之財報顯示，於98年度至105 年度均呈現虧損狀態，顯見與元太公司合作，並非獲利之保證，且抗告人亦未提出目前元太公司有何訂購抗告人所生產之TFT 背板之情，是不得僅因元太公司表態若抗告人開始重整，願與抗告人合作，即認抗告人有重建更生之可能。另抗告人雖稱6 代廠於108 年1 月至5 月31日，貢獻營收為5.21億元，然營收不等於獲利，且抗告人在財務及業務狀況未見改善，既如前述，縱有前述有利因素，亦難逕令抗告人重建更生成功。
㈢ 就債權人之權益方面：
1.按重整將暫停或犧牲債權人之權益，讓債務人暫免其清償之責任而利用本有之事業繼續經營獲利，並以獲利清償債務而重生。因此，債務人之財務及營業狀況有無重生之可能，是准許公司重整之主要關鍵，債權人對於債務人是否有重生價值，必須有相當程度的認同，債務人始可能取得債權人之諒解與協助重整更生。就本件而言，因銀行團之臺灣銀行為抗告人最大債權人，抗告人重整後，其等所受之影響最深，而臺灣銀行於本院審理中對於抗告人所提之重整方案僅表示請本院綜合考量後為最妥適之判斷（見本院卷二第369 頁），亦即對於抗告人所提之重整方案，並未明確表示同意與否，且抗告人積欠陽信商業銀行、臺灣中小企業銀行、京城商業銀行、臺灣土地銀行、大陸華映公司等債務，該些債權人均不同意抗告人進行重整（見原裁定及本院卷三第279 頁至第
281 頁、第291 頁至第374 頁），如其對抗告人之重整並不認同，抗告人顯難踐行重整計畫，縱經本院裁定重整，僅徒拖延清償時間，使債權人之損失擴大，亦使抗告人之負擔加重。
2.公司法第306 條第2 項雖規定法院得在公司具有重整價值時，於重整計畫無法由關係人會議認可時，介入調整重整計畫，裁定認可。然所謂之「重整價值」，非有無之問題，而係程度之問題。公司與債權人間之債權本為私法上權利義務關係，債權人本得依法行使權利保全債權，如以公權力之介入限制其行使權利，必有相當理由，否則有侵害人民財產權之虞。因此，重整制度設定種種條件，惟於條件符合之狀況始能開始重整程序，依法債務人必須擬定重整計畫交由關係人會議可決，此均為尊重債權人財產權之表現。是以，公司法第306 條第2 項規定適用上，應是重整計畫對於債權人無不利之非常之情況下，猶無法通過重整計畫，始能由法院介入修正重整計畫。
3.又本件抗告人如欲重整成功自須再引進資金，然依抗告人之主張，其方式不外乎引進第三人資金或處分公司土地及廠房，但處分不動產之方式已與公司法第306 條第2 項第1 款之規範目的不符。況且有擔保債權人之債權應予以最大之保障，以保護交易安全，否則有擔保物權之債權，尚無法獲得保障，則交易將陷入不確定之狀況，此非設立公司重整制度所樂見，是出賣有擔保之不動產是否妥適，尚屬有疑。另第三人資金之引進方面，其重要誘因為抗告人本身之資產及償債能力，但抗告人本身之償債能力略為薄弱，已如前述，而其資產殘存價值有限，且隨時間經過，債權利息增加，所剩價值快速消失，除非債權人退讓，使欲投入資金之第三人對於抗告人之資產占有一定權利，否則難以想像第三人資金有投入之意願，惟此又使債權人之權益受損，是於此一兩難情況之下，苟非當事人有所合意，法院實難調整出既可保障債權人權益，又可使第三人取得抗告人資產權利以引進資金之兩全方法。再者就本件而言，倘不動產無法順利賣出，因抗告人之不動產部分，業經設定抵押權以擔保銀行團之債權，故銀行團之債權額，亦隨著時間經過衍生利息而使債權總額昇高，但抗告人之建物不動產卻隨時間經過折舊價值降低，兩相比較之下，銀行團之債權額日後恐有超過抗告人資產之價值之情形，是亦難認抗告人已提出有利於公司業務維持及債權人權利保障之公正合理方法可用以於修正重整計畫。
4.綜上，因抗告人之部分資產設有擔保債權之抵押權，不論該有擔保債權係出售予資產管理公司或仍為銀行團所有，其等之目的均為實現抵押權獲償，抗告人所主張之重整方案其中之一乃處分擔保品。然而，在交易市場中，任何有益行為均有其代價或機會成本，斷無使有擔保債權人無條件暫停實施拍賣，展延清償年限之可能，抗告人必須提出更有利條件，使有擔保債權人或一般債權人同意暫停實施拍賣展延清償年限，但參酌目前抗告人之財務狀況，尚須請求銀行團予以降息，始能補足資金缺口，實難認有提出其他可進一步保障有擔保債權人或一般債權人之權益替代方案之可能，本院實不宜違背公司重整制度之精神漠視債權人之權益，而逕認抗告人得進行重整。
㈣ 主管機關之意見：
1.按法院對於重整之聲請，除依公司法第283 條之1 規定裁定駁回者外，應即將聲請書狀副本，檢送主管機關、目的事業中央主管機關、中央金融主管機關及證券管理機關，並徵詢其關於應否重整之具體意見，公司法第284 條第1 項定有明文。各相關機關之意見如下：
⑴經濟部：抗告人之稼動率相較於其他同質性業者低，且抗告
人之營業費用過高。又抗告人與大陸銀行及公司尚有債務問題，惟與大陸公司之債權大多為集團關係企業，理論上應可妥善溝通。而抗告人表示債權債務協商僅能拘束國內金融機構，對於境外金融機構及供應商等，並無拘束力，而後者數量甚至高達上千家，以外部律師及財務顧問皆評估後認為，抗告人採行債務協商較為困難，但抗告人就銀行以外主要債權約8 成係集團關係企業，理論上應可妥善溝通。而母公司（即大同公司）支持亦為重要關鍵（見原審卷三第192 頁至第197 頁）。
⑵行政院金融監督管理委員會證券期貨局：抗告人所提之重整
方案乃以6 代產線為生產重心，搭配其他模組廠銷售智慧型手機等所需之大板玻璃半成品面板等節，然考量中美貿易摩擦未來發展尚不確定，且中小尺寸面板市場競爭激烈，短期尚無緩解跡象，抗告人預估營業收入及營運現金流入是否可順利達成，仍存在不確定性。抗告人述及處分不動產及轉投資股份，因計畫中並未提及是否已洽得相關對象及其進度，故是否順利處分相關資產，仍存在不確定性。又抗告人擬辦理私募現金增資至少60億元部分，所提重整計畫中未提及是否已洽得相關對象及其進度，故能否順利募得相關資金仍存在不確定性；此外，截至107 年9 月30日止，抗告人累積虧損已達639 億元，每股淨值僅1.44元，且在未來營運狀況能否改善尚具有不確定性下，是否能吸引投資人參與增資案，亦有不確定性。另抗告人擬針對無擔保債權人債權金額超過5,000 萬元者，得選擇以債作股（以每股30元或15元議價認購）或依債權金額之一成清償部分，然考量抗告人於108 年
1 月7 日股價僅0.58元，與上開每股認購價格差距甚大，該等債權人若選擇以債權金額一成清償，則抗告人尚須籌措相關資金支應等語（見原審卷三第114 頁至第118 頁，本院卷第470 頁）。
2.參酌上開主管機關之說明，足認其等所認定抗告人是否有重整之可能，仍在於本院前揭所認定抗告人本業經營部分是否有獲利之可能，以及是否有足夠資金挹注，此二爭點之分析，已如前述，依前述抗告人業務及財務狀況判斷，難認可於重整後達到收支平衡，且具有盈餘可資為攤還債務之程度，是乏確切證據認其有繼續經營之價值。
㈤ 勞工權益方面:
抗告人自承於107 年12月13日之員工人數為4,486 人，而於
107 年12月13日至108 年7 月25日合計陸續資遣合計1,693名員工，均已依法給付預告工資，並給付共658,011,801 元之資遣費及退休金，並無積欠預告工資、資遣費及退休金之狀況，其餘將依大量解雇協議，分別於108 年7 月30日、10
8 年8 月8 日資遣86名員工，資遣費合計共44,449,109元，並已於信託專戶足額保留等語。又抗告人於108 年4 月24日以支付員工薪資、新制退休金提撥、勞工保險費、全民健康保險費、大量解僱資遣費、舊制年資結清費用及營運復工之購料及水氣電為由，公告以每股不低於17.61 元價位拍賣其子公司華映百慕達公司所持有之00000000股之大同股票，亦有抗告人之公開資料在卷可參（見本院卷二第354 頁），可見抗告人之營運面臨困境，需處分資產方足支付工資。而抗告人連員工之薪資即需出賣公司之資產以支應，則就其餘尚未資遣之員工，未來是否能獲得足額之工資，甚或於資遣或退休後獲取足額之資遣費、退休金亦為本院關注之點，倘抗告人無法如期支付前開款項，卻僅以避免勞工失業為由，而勉強准予抗告人重整，反可能使勞工再為勞務給付，卻終究未能保全工作權益而受有不利益。本件尚乏積極事證認抗告人確有重建更生可能，既如前述，慮及重整程序所衍生相關費用，猶可能削弱抗告人償債能力，使工資債權獲償成數降低而損及勞工權益，亦難勉為准予重整。
四、次按法院除為前條徵詢外，並得就對公司業務具有專門學識、經營經驗而非利害關係人者，選任為檢查人，就左列事項於選任後30日內調查完畢報告法院：…；法院依檢查人之報告，並參考目的事業中央主管機關、證券管理機關、中央金融主管機關及其他有關機關、團體之意見，應於收受重整聲請後120 日內，為准許或駁回重整之裁定，並通知各有關機關；另有左列情形之一者，法院應裁定駁回重整之聲請：一、聲請書狀所記載事項有虛偽不實者。二、依公司業務及財務狀況無重建更生之可能者。公司法第285 條第1 項、第28
5 條之1 第1 項、第3 項分別有明文規定。觀以前開檢查人規定，既規範法院「得」選任，顯見法院於審理重整案件中，非當然必要選任檢查人進行調查，得酌情決定是否選任檢查人確認公司內部狀況，本件抗告人雖聲請選任檢查人查明抗告人公司狀況，並以原裁定未依公司法第285 條第1 項之規定選任檢查人，於法有違，然本院審酌卷內已有國內專業會計師事務所為抗告人近年財務狀況查核之報告書、資產負債表、綜合損益表、現金流量表等資料，且本院綜合各情，已足認抗告人尚未達有必要准許公司重整之程度，而駁回抗告人本件之聲請，既如前述，即非必有選任檢查人之必要，是難認抗告人此部分抗告有理由。
五、綜上所述，本院參酌抗告人之經營獲利程度及獲得資金挹注之可能性，另審酌其全面轉型6 代廠等業務之獲利能力，以及債權人同意重整計畫之可能性，並衡量債權人及勞工權益，參酌主管機關意見，綜合評估，均難認抗告人有重建更生之可能，原裁定以抗告人無重建更生之可能，駁回抗告人之聲請，即無不合。抗告意旨指摘原裁定違法不當，求予廢棄原裁定，並改為裁定准予抗告人重整，非有理由，應予以駁回其抗告。
六、據上論結，本件依非訟事件法第46條、第24條第1 項、第21條第2 項，民事訴訟法第495 條之1 第1 項、第449 條第1項、第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 108 年 7 月 29 日
民事第二庭 審判長法 官 卓立婷
法 官 張永輝法 官 徐雍甯以上正本係照原本作成。
本裁定除以適用法規顯有錯誤為理由外，不得再抗告。如提起再抗告，應於收受本裁定後10日內委任律師為代理人向本院提出再抗告狀，並繳納再抗告費新台幣1,000元。
中 華 民 國 108 年 7 月 30 日
書記官 李靜雯