臺灣桃園地方法院民事裁定 109年度司字第17號聲 請 人 豐安創新國際有限公司法定代理人 蔡佩君訴訟代理人 謝騏杰相 對 人 永興工業股份有限公司法定代理人 羅仕仁訴訟代理人 陳萬發律師上列當事人間聲請選派檢查人事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。
理 由
一、按繼續6個月以上，持有已發行股份總數1％以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，公司法第245條第1項定有明文。該條立法理由為：「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第1項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第38條之1第2項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫。」，可知具備法定要件之少數股東得依該條項規定聲請選派檢查人之目的，係為強化股東保護機制及提高其蒐集不法證據與關係人交易利益輸送之能力，藉由與董監事無關之檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，補強監察人監督之不足，以保障股東之權益。又公司法雖於第245條第1項賦予少數股東對公司業務帳目及財產狀況之檢查權，然為防止少數股東濫用此權利，動輒查帳影響公司營運，故嚴格限制行使要件，限於股東須持股達已發行股份總數1％以上，且繼續6個月以上，始得向法院聲請選派檢查人，且檢查內容僅以公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄為限。是就立法精神，公司法第245條第1項規定已就行使檢查權對公司經營所造成之影響，與少數股東權益之保障間，加以斟酌、衡量。準此，少數股東依公司法第245 條第1項規定向法院聲請選派檢查人時，法院除形式上審核是否符合該條項之聲請要件外，亦須實質審酌少數股東之聲請，是否檢附理由、事證、說明必要性，及是否有權利濫用之虞。
二、聲請意旨略以：聲請人於民國108年6月3日起即持有相對人公司2萬股，持股比例已達相對人公司已發行股份總數20％，為繼續6個月以上持有相對人公司已發行股票總數1％以上之股東，符合公司法第245條第1項規定得聲請法院選派檢察人之資格。又聲請人為瞭解相對人公司之狀況，曾多次要求提出公司章程、財務報表、股東會資料等文件，以便檢查相對人公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，相對人公司均置之不理，恐造成聲請人之股東權益受損，爰依公司法第245條第1項之規定，聲請選派檢查人，檢查相對人公司自108年6月3日起至109年8月25日止之業務帳目及財產（包含公司存摺、會計帳簿報表及憑證等）情形等語。
三、相對人陳述意見如下：相對人公司之登記資本額雖僅100萬元，但實收資本額2,500萬元，而聲請人既持有相對人公司已發行股份總數20％，即應繳納出資額500萬元，但聲請人迄今分文未付，已違反公司法第100條之規定。又聲請人登記地址即在相對人公司隔壁，且相對人公司前於108年11月26日、108年12月27日召開股東會，聲請人皆拒絕出席，目的即係為躲避繳納股款之義務，聲請人既連股東會都不敢出席，遑論焉有其自稱曾多次要求提出章程、財務報表等文件未獲置理之情形。況聲請人未釋明其聲請之必要性、目的，已與公司法第245條第1項規定不合，亦有權利濫用之虞，請求駁回其聲請等語。
四、經查：㈠相對人公司已發行股份總數為10萬股，其中聲請人持有相對
人公司2股，持股比例已達相對人公司已發行股份總數20％，為繼續6個月以上持有相對人公司已發行股票總數1％以上之股東之事實，此有相對人公司108年6月3日股東名簿可佐（見本院卷第18、97頁）。雖相對人陳稱聲請人未繳納股款云云，然公司股東身分之認定，悉以股東名簿所記載之姓名及股數為憑（公司法第165條第1項規定、最高法院91年度台上字第802號判決意旨可資參照），聲請人是否欠繳股而失其股東身分，應由相對人另行提起訴訟解決，並非本件聲請選派檢查人之非訟事件程序所得審究，是相對人此部分所陳即非有據，堪認聲請人已符合公司法第245條第1項所定少數股東權身分要件。
㈡然聲請人對於聲請法院選派檢查人之理由及必要性，僅泛稱
：為瞭解相對人公司狀況，要求提出公司章程、財務報表、股東會資料等文件遭拒絕，恐造成聲請人之股東權益受損云云，可見依其主張，聲請人顯未具體指明或檢附相對人公司之業務或財務有異常之相關事證，以為相對人有何特定事項、特定交易文件及紀錄等應以少數股東保護機制予以檢查之必要，即率爾以瞭解狀況、恐造成權益受損之空泛事由即提出本件聲請，難謂已合法表明聲請之理由、事證及說明必要性，從而，聲請人之聲請，與法不合，應予駁回。
五、爰依非訟事件法第21條第2項、民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 109 年 8 月 27 日
民事第三庭 法 官 彭怡蓁正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 109 年 8 月 27 日
書記官 蕭竣升