臺灣桃園地方法院民事判決 109年度訴字第1785號原 告 黃凱琳訴訟代理人 田俊賢律師複代理人 陳明煥律師被 告 一銘科技工業股份有限公司法定代理人 黃韻頻訴訟代理人 林哲健律師
張宏暐律師上列當事人間請求確認股東會決議不存在事件，本院於民國109年12月18日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、本件原告主張：
（一）被告已發行股份總數為600 萬股，原告持有其中42萬股（持股比例百分之7 ），訴外人黃成杰、徐金玉原本分別持有132 萬股、136 萬2,000 股（持股比例合計百分之44.7）。黃成杰、徐金玉分別於民國102 年、105 年間死亡，其繼承人即原告、訴外人黃家琳、黃宇君、黃韻頻尚未分割遺產，對於該等公同共有之股份應如何行使股東權，亦無共識。
（二）惟被告109 年7 月10日股東常會議事錄記載，當日出席股東數為百分之61.6，然黃成杰、徐金玉所遺股份因前開情事無法出席股東會，原告委託田俊賢律師出席，亦遭被告阻擋，則該次股東會（下稱系爭股東會）實際出席之股份數至多為百分之48.3，未達已發行股份總數之2 分之1 ，所為決議應不成立，爰提起本件訴訟確認之等語。
（三）並聲明：確認系爭股東會決議不成立。
二、被告則以：
（一）被告104 年6 月27日股東會決議減資，將被告原本股份數1,000 萬股減少為600 萬股，原告原持有70萬股，因減資而變更為42萬股。被告多次通知原告前來換發新股票，原告均未前來辦理，被告僅能依公司法第279 條第2 項規定，於106 年9 月20日催告原告於6 個月內換取，原告收受通知後，逾期仍不辦理，依法應已喪失股東權，其提起本件訴訟，顯屬當事人不適格。
（二）徐金玉於104 年12月10日將其股份68萬1,000 股贈與黃韻頻，自己還持有68萬1,000 股。被告已發行股份中，因為是黃成杰、徐金玉遺產、繼承人並無共識而無法出席股東會的，只有200 萬1,000 股，佔被告已發行股份總數的百分之33.35 ，系爭股東會出席股份數達已發行股份總數之
2 分之1 ，並無決議不成立之情形等語，以資抗辯。
（三）並答辯聲明：原告之訴駁回。
三、確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起，民事訴訟法第247 條第1 項前段定有明文。又所謂即受確認判決之法律上利益，係指因法律關係之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險得以對於被告之確認判決除去者而言（最高法院42年台上字第1031號判例要旨參照）。另按訴訟標的對於共同訴訟之各人必須合一確定者，必須一同起訴或一同被訴，其當事人之適格，始能謂無欠缺。又遺產屬於繼承人全體之公同共有，故就公同共有權利為訴訟者，乃屬固有必要共同訴訟，應由公同共有人全體一同起訴或被訴，否則於當事人之適格即有欠缺（最高法院99年度台上字第610 號判決意旨參照）。因減少資本換發新股票時，公司應於減資登記後，定六個月以上之期限，通知各股東換取，並聲明逾期不換取者，喪失其股東之權利。股東於前項期限內不換取者，即喪失其股東之權利，公司得將其股份拍賣，以賣得之金額，給付該股東。
公司法第279 條第1 項、第2 項定有明文。
四、得心證之理由：
（一）本件被告104 年6 月27日股東會決議減資，將被告股份數從1,000 萬股減少為600 萬股，原告原持有70萬股，因減資而變更為42萬股，於106 年9 月20日催告原告於6 個月內換取，原告於翌日收受通知後，逾期未為辦理等情，有被告104 年度股東常會議事錄、華南商業銀行信託部證券簽證註銷申請書回單、被告減資股東繳回股票明細、臺北成功郵局105 年11月21日存證號碼001204號存證信函及其回證、106 年9 月20日存證號碼000698號存證信函及其回證等件附卷可證，堪可採認（見本院卷第49至77頁），依公司法第279 條第2 項規定，原告已喪失該部分之股東權利，對於系爭股東會所為決議之效力，原告欠缺即受確認判決之法律上利益，其仍提起本件訴訟，顯屬當事人不適格。
（二）原告雖主張：原告是因為股票遭到假扣押才沒有在期限內換發，且被告於105 年10月間通知所有股東換發股票，卻惡意獨缺依法通知原告，被告法定代理人黃韻頻等人意圖侵占原告股權更背信股東甚明云云，然查：
1.公司法第279 條規定，文義上本來就不以股東因不可歸責於己的事由，未依限換取新股票為要件；而且，從該條第
2 項規定的法律效果看得出，股東權利之喪失，並不是在懲罰未依限換取的股東，而是要避免減少資本的法律效果長期懸而未決，影響其他股東權益跟公司正常運作，基於這樣的立法意旨，股東權利之喪失，應不以未依限換發為可歸責於股東為要件。原告主張自己因遭假扣押而沒有在期限內換取新股云云，跟法律的規定已屬不符。
2.按卷附照片所示，原告在本院106 年度司執全助字第169號事件遭到假扣押的，是被告減資後應換發的新股票42張共42萬股（見本院卷第161 頁），所以原告也不是因為舊股票遭到假扣押才沒辦法換發新股票；原告固然遭到假扣押而喪失對於新股票的處分權能，但其股東權利之喪失，是適用公司法第279 條第2 項規定而當然發生的法律效果，而不是關於新股票的處分行為造成的，這項法律效果的發生，也就不會受到假扣押導致處分權能喪失的影響。總之，假扣押一事，不生影響公司法第279 條第2 項於本件的解釋適用。
3.公司法第279 條第2 項規定的6 個月以上期限，是從公司通知各股東換取股票時起算，晚通知就會晚起算，也會晚屆至，無論被告是在105 年10月間還是106 年9 月20日通知原告，期限都一樣必須是6 個月以上，不能偷斤減兩為
5 個月又29天。
4.況按卷附臺北成功郵局105 年11月21日存證號碼001204號存證信函及其回證所示，被告在105 年11月21日就已經委託訴外人林哲健律師發函，通知原告攜帶減資前股票，前往上林法律事務所辦理股票換發事宜（見本院卷第65至71頁），這封存證信函沒有定期限，公司法第279 條第2 項規定期限尚未起算，但原告已經因為知道被告減資而且正在辦理換發股票的事情，早就已經可以辦理換發，計算到原告於106 年9 月20日催告通知後6 個月為止，原告實際上有超過一年的期間可以辦理。
5.然而，原告在接獲前揭105 年11月21日存證信函後，非但沒有依其通知辦理，反而委請訴外人李基益律師以105 年11月22日台北法院郵局存證號碼000577號存證信函，要求被告於同年月25日前函覆，是否已發給各股東新印製股票、通知被告寄發新印製股票予各股東的日期等事項，「倘一銘公司或負責人侵害本人權益、刻意隱瞞公司相關重要股東訊息等，本人將提出民、刑事告訴」云云（見本院卷第170 至172 頁），就是沒有拿出舊股票來換發新股票。
本院實在無法理解原告到底在堅持什麼，但被告已依法定
6 個月以上的期限通知原告換發股票，原告逾期未換發等事實，以及原告依公司法第279 條第2 項規定已喪失其股東權利等法律效果，是不會因此改變的。
6.原告以被告直到106 年9 月20日才定6 個月的期限通知原告換發股票為由，指控被告惡意獨缺依法通知原告、黃韻頻等人意圖侵占原告股權更背信股東云云，恐怕是錯讀了法條。此部分主張為無理由，應予駁回。
五、綜上所述，原告請求確認被告109 年7 月10日109 年股東常會決議不成立，為無理由，應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張及陳述，核於判決結果不生影響，爰不逐一論述，附此敘明。
七、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 109 年 12 月 30 日
民事第二庭 法 官 孫健智正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後二十日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 109 年 12 月 31 日
書記官 鄧竹君