臺灣桃園地方法院民事裁定 110年度司字第37號聲 請 人 楊凱吉律師上列聲請人聲請解任寶興鐵工廠股份有限公司臨時管理人事件，本院裁定如下：
主 文本院於民國一○九年三月三十日以一○七年度聲字第二三○號民事裁定所選任寶興鐵工廠股份有限公司之臨時管理人楊凱吉律師，應予解任。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由寶興鐵工廠股份有限公司負擔。
事實及理由
一、聲請意旨略以：寶興鐵工廠股份有限公司（下稱寶興鐵工廠公司）之全體董事、監察人，前因未遵桃園市政府期限完成改選而當然解任，經本院以107 年度聲字第230 號民事裁定選任伊為寶興鐵工廠公司之臨時管理人，伊已於民國109 年12月16日召開股東臨時會，選任王金城、王志良及王旭玲為董事，寶興鐵工廠公司已得合法召開董事會，本件已無臨時管理人代行董事會職權之必要，爰聲請解任臨時管理人職務等語。
二、寶興鐵工廠公司董事陳述意見略以：㈠王志良：寶興鐵工廠公司與現任全體董事間尚有多起訴訟，
彼此間為對立關係，全體董事依法無從為寶興鐵工廠公司進行任何決議，仍須有臨時管理人代表寶興鐵工廠公司進行相關訴訟程序，且全體董事各自立場不同，長期意見不合，無法經由董事會選任董事長代表公司執行業務，仍須由臨時管理人代表寶興鐵工廠公司進行訴訟及執行公司業務等語。
㈡王金城：寶興鐵工廠公司乃家庭企業，股東成員均為家人，
前因王志良經營不善而結束鋼構本業，現僅賴出租廠房收取租金以清償債務，而因王志良及王旭玲長期將本該由寶興鐵工廠公司收取之租金，部分挪為私用，並利用其母親王謝明珠無行為能力，以贈與方式取得王謝明珠名下資產，且因王謝明珠將寶興鐵工廠公司土地借名登記在王旭玲名下，致寶興鐵工廠公司與全體董事存有多起訴訟，全體董事依法均應利益迴避，而無法決議，是寶興鐵工廠公司雖已選任董事，仍因上開情事而無法處理公司事宜等語。
㈢王旭玲：未提出書狀作任何陳述。
三、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任1 人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權；但不得為不利於公司之行為，公司法第208 條之1 第1 項定有明文。揆其立法意旨，係在防免公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序。準此，本條之增訂除在謀求保障公司股東權益之目的外，尚且存有維護公共利益之意旨，從而，於法院選任臨時管理人之場合，臨時管理人聲請解任之理由是否正當及應否許其解任，自應由法院本諸上開立法意旨審酌之。又公司法雖未就解任臨時管理人之原因及程序做明文規定，惟選任臨時管理人之目的既係代行董事長及董事會之職權，則依立法意旨，於公司董事會已能正常行使職權，或公司已因廢止、解散或由清算人行清算程序，而無需臨時管理人代行董事長及董事會職權時，即得由法院解任臨時管理人之職務。
四、經查，寶興鐵工廠公司之原全體董事、監察人，前因未遵主管機關即桃園市政府所定期限完成改選而當然解任，嗣由公司股東王志良具狀為該公司選任臨時管理人，經本院以107年度聲字第230 號民事裁定選任聲請人為該公司之臨時管理人等情，業經本院職權調閱上開選任臨時管理人事件卷宗查核無誤。而寶興鐵工廠公司已於109 年12月16日由聲請人召開臨時股東會，並選任王金城、王志良及王旭玲為董事等情，有聲請人提出之該公司109 年第1 次股東臨時會開會通知書、股東會議簽到簿、股東臨時會會議記錄及上開3 名董事之董事願任同意書影本為證，堪認為真實，足見寶興鐵工廠公司已可由就任董事互選1 人為董事長，並可依法召集董事會決議公司業務之執行，已無臨時管理人代行董事長或董事會職權之必要。至王志良、王金城雖以寶興鐵工廠公司與現任全體董事仍有多起訴訟繫屬中，因須利益迴避，且董事間意見分歧，而無法互選1 人為董事長，亦無從為董事會決議為由，主張不宜解任臨時管理人職務云云。惟董事間立場對立、意見分歧於公司治理實務上尚非罕見，此時應依公司自治法理處理，且公司與董事間之訴訟，倘無監察人或股東會選任之人代表公司進行訴訟，亦得於各別訴訟聲請法院選任特別代理人以資解決，此均非公司法第208 條之1 第1 項所指「董事會不為或不能行使職權」之情形。從而，聲請人向本院聲請解任寶興鐵工廠公司臨時管理人之職務，為有理由，應予准許。
五、依非訟事件法第21條第2 項、民事訴訟法第78條、第95條，裁定如主文。
中 華 民 國 110 年 8 月 23 日
民事第二庭 法 官 郭俊德以上正本係照原本作成如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀中 華 民 國 110 年 8 月 23 日
書記官 蕭尹吟