臺灣桃園地方法院民事判決110年度訴字第2306號原 告 莊哲明訴訟代理人 梁乃文律師複 代理人 張浩倫律師
王平成律師被 告 英屬開曼群島商Gogoro Inc.兼上一被告及下一被告法定代理人 陸學森上 二 人訴訟代理人 余明賢律師
閻正剛律師複 代理人 蕭為程律師被 告 睿能創意股份有限公司訴訟代理人 劉志鵬律師
劉素吟律師複 代理人 陳健豪律師上列當事人間請求返還股票等事件，於民國112年3月4日言詞辯論終結，本院判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
一、按民事案件涉及外國人或構成案件事實中牽涉外國地者，即為涉外民事事件，應依涉外民事法律適用法定法域之管轄及法律之適用（最高法院98年台上字第1805號判決見解可資參照）。又一國法院對涉外民事法律事件，有無一般管轄權即審判權，悉依該法院地法之規定為據。原告既向我國法院提起訴訟，則關於一般管轄權之有無，即應按法庭地法即我國法律定之，惟我國涉外民事法律適用法並未就國際管轄權加以明定，是應類推適用民事訴訟法之規定（最高法院97年度台抗字第185號、96年度台上字第582號裁判見解可資參照）。又對於私法人或其他得為訴訟當事人之團體之訴訟，由其主事務所或主營業所所在地之法院管轄。對於外國法人或其他得為訴訟當事人之團體之訴訟，由其在中華民國之主事務所或主營業所所在地之法院管轄。共同訴訟之被告數人，其住所不在一法院管轄區域內者，各該住所地之法院俱有管轄權。當事人得以合意定第一審管轄法院。但以關於由一定法律關係而生之訴訟為限。前項合意，應以文書證之，為民事訴訟法第2條第2、3項、第20條、第24條所明定。本件被告Gogoro為英屬開曼群島設立登記之外國公司，陸學森則為香港籍人士，故本件為牽涉外國人之涉外民事事件，應依上開說明定訴訟之管轄。關於原告訴請確認加速協議第4條、第6條約定無效部分，依加速協議第7條第2項，原告與 Gogoro已合意就該協議所生爭議，由本院為第一審管轄法院（本院卷一第19、110頁）。而Gogoro雖於英屬開曼群島設立登記，實際上之營運總部則係位在桃園市龜山區，應屬公知之事實，是原告依侵權行為、僱傭、物上請求權之法律關係，訴請被告連帶給付金錢或連帶返還Gogoro股票部分，應得由睿能公司與Gogoro主事務所所在地之法院即本院管轄，並依民事訴訟法第20條，對共同被告陸學森部分併取得管轄權。從而，本院就本件訴訟之全部均應有管轄權，首先說明。
二、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2款定有明文。本件原告原以睿能創意股份有限公司（下稱睿能公司）、英屬開曼群島商Gogoro Inc.（下稱Gogoro）為被告起訴，基於民法第247條之1、第767條第1項前段之規定聲明請求：1.確認原告於民國107年5月23日與Gogoro所簽立之2份「Stock Option Acceleration Agreement（股份選擇權加速協議，下稱加速協議）」第4條至第6條無效。2.被告應將Gogoro普通股29,300股之股票返還予原告（本院卷一第3頁）。嗣追加陸學森為被告，追加民法第184條第1項前段、第2項、第185條、第226條、第486條、民法總則施行法第15條、公司法第23條第2項為其請求權基礎，並變更聲明為(一)先位部分：1.確認原告於107年5月23日與Gogoro所簽立之加速協議第4條至第6條無效。2.被告應連帶給付原告美金293,000元，及自民事準備(五)狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。(二)備位部分：1.確認原告於107年5月23日與Gogoro所簽立之加速協議第4條至第6條無效。
2.被告應連帶將Gogoro普通股29,300股之股票返還予原告（本院卷三第305-306、314頁、卷四第176頁）。核其所為變更追加，均係以加速協議之效力爭議為核心，所涉法律規定之要件固有不同，其事實仍屬高度重疊，合於上開基礎事實同一之要件，應為所許。
貳、實體方面：
一、原告主張：原告自101年11月13日起至110年6月18日止，受僱於睿能公司擔任工程師，於任職期間經睿能公司之主導，分別於105、106年底與其關係企業Gogoro訂定2份「StockOption Agreement（下稱選擇權協議）」，給予原告得於特定時期按特定條件認購Gogoro普通股共計29,300股之認股選擇權。嗣因睿能公司通知上開認股選擇權得以提前行使，其遂於107年5月23日與Gogoro簽立2份加速協議及認股權行使通知書，當即認購Gogoro普通股共計29,300股（下稱系爭股份），並依加速協議第4條約定，將系爭股份全數信託移轉予訴外人Genesis Trust & Coporate Services Ltd.（下稱Genesis）保管。嗣原告於110年6月自睿能公司離職，睿能公司卻援引加速協議第6條之約定，以其在Gogoro公開發行前離職為由，要求其無償拋棄全部系爭股份。Gogoro藉上開條款，以交付信託之方式扣留並強制原告拋棄其已經認購取得之系爭股份，乃是透過附合契約使他方當事人拋棄權利或限制其行使權利，且未給予原告適當之審閱期間，又違反公司法第163條規定之股份自由轉讓原則，及同法第267條第6項但書規定員工承購股份之限制轉讓期間上限，應屬顯失公平而無效。爰提起本件訴訟請求確認之。其次，睿能公司及Gogoro明知系爭股份為原告合法取得之財產，卻於原告離職時共同要求原告無償拋棄系爭股份，進而通知Genesis將之沒收，以此方式不法侵害原告之財產權，陸學森為睿能公司與Gogoro之負責人，應依民法第184條第1項前段、第2項、第185條、公司法第23條第2項之規定連帶負損害賠償責任。
再者，睿能公司於原告任職期間，屢強調認股權機制為其員工薪酬之一環，於原告認購系爭股份當年度亦為原告申報薪資所得，堪認系爭股份屬於原告任職時所服勞務之報酬，且Gogoro與睿能公司具法人之實體同一性，原告應得依民法第486條之規定請求其等連帶給付，陸學森則應依民法總則施行法第15條之規定，與Gogoro連帶負責。另系爭股份原為原告合法取得，惟依加速協議第4條之約定交付信託；加速協議第4條既屬無效，原告應得依民法第767條第1項前段規定請求被告等連帶返還之。惟因Gogoro已於111年4月5日與Poe
ma Global公司合併後在美國上市，其原有股份可能已經銷除而無法返還，故按每股美金10元之價格，估算系爭股份上市時之市值為293,000元，先位請求被告連帶給付；若系爭股份仍然存在，仍備位請求被告連帶返還系爭股份。爰依前開規定提起本件訴訟，聲明：如上開變更追加後聲明所示。
二、被告答辯：
(一)Gogoro、陸學森略以：原告請求確認加速協議第4條、第6條無效部分，屬於確認法律關係基礎事實存否之訴，其既已基此事實提起金錢或股份之給付之訴，即與民事訴訟法第247條第2項之規定不符，應非合法。退而言之，原告與Gogoro簽立之選擇權協議，係給予原告於Gogoro公開發行之當年度及次二年度，依序按特定價格認購特定數量股份之權利，並約定原告如於各期選擇權生效日前離職者，選擇權即為失效。此機制之目的乃在吸引人才於Gogoro公開發行前及其後之2年內長久留任，為國內外科技業界所廣泛運用，亦為我國司法實務所認可。至其後簽立之加速協議，係使原本須於公開發行後逐年行使之選擇權得以全部提前行使，為維持促使久任之效，始於第4條至第6條訂定原告應將認得股份交付信託保管再按上開期程分次返還，及若於各次股份返還之基準日前離職者，其信託權益即視為拋棄之條款。且原告於訂定選擇權協議及加速協議前，均有相當期間可為考慮，並非無拒絕締約之餘地。此交付信託及失權之要件亦與公司法第163條或第267條第6項但書不符，難認有顯失公平之情形，原告據此主張上開條款無效，亦無理由。又依加速協議第6條之約定，原告就系爭股份之信託利益係因其離職而當然喪失，無待Gogoro之其他行為介入，且縱使Gogoro有通知Genesis為相關文書處理，亦係依約為之，不能指為侵權行為。再者本件之情形與勞動法領域所創設實體同一性理論之適用前提有別，原告之雇主為睿能公司，自無從請求Gogoro給付薪資。另系爭股份現由Genesis信託持有，原告非所有權人，Gogoro非現占有人，與其主張民法第767條第1項前段之要件顯屬不符。末按外國公司認許制度已為現行公司法所廢除，民法總則施行法第15條之規定於外國公司已無適用餘地，原告依此請求陸學森與Gogoro連帶負責應非有理等語，以資答辯。聲明：原告之訴駁回。
(二)睿能公司則以：原告固援引勞動法領域之「實體同一性」理論，主張睿能公司應與Gogoro負同一責任，但該理論之適用係以雇主濫用公司法人格已迴避對勞工之雇主責任為前提，且僅適用於勞工年資併計、安置義務等基本權益之保障，與本件情形顯屬不同，不得恣意擴張。又睿能公司根本非加速協議及保管信託之契約當事人，無權就該等契約為任何處置，原告所稱睿能公司與Gogoro共同通知信託機構沒收原告股票等情，並未舉證以實其說，就此等行為之不法性或違背何等保護他人之法律，亦未能具體說明，就此主張睿能公司與Gogoro成立共同侵權行為部分，應屬無據。再者，本件選擇權協議及加速協議所給予之認股選擇權，係母公司Gogoro視公司發展而設計之獎勵措施，與經常性之勞務對價有別，原告主張該選擇權及所認股份為薪資之一部，亦非可採。另原告非系爭股份現在所有權人，睿能公司亦非現占有人，其依民法第767條第1項前段規定請求返還顯屬無據等語，以資答辯。聲明：原告之訴駁回。
三、兩造不爭執事項（本院卷三第309、331-332頁、卷四第186頁）：
(一)原告於107年5月23日與Gogoro訂定如本院卷一第11-36頁所示之2份加速協議。
(二)原告於105年底、106年底與Gogoro訂定如本院卷一第39-49頁所示之2份選擇權協議，並訂定上開加速協議後，以每股0.0001美元計算繳足股款，取得Gogoro普通股29,300股，並於107年5月25日簽立股權轉讓書，將股份移轉於Genesis，由其依加速協議所載管理信託保管。
(三)原告已於111年4月5日Gogoro公開發行前自睿能公司離職。
四、本院之判斷：
(一)確認加速協議第4條、第6條無效部分：
1.按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之；確認證書真偽或為法律關係基礎事實存否之訴，亦同。前項確認法律關係基礎事實存否之訴，以原告不能提起他訴訟者為限。民事訴訟法第247條第1項、第2項定有明文。次按契約為法律關係發生之原因，並非法律關係本身，其有效與否，固不得為確認之訴之標的。惟原告如主張其因契約之訂定取得某項權利（法律關係），為被告否認，該項法律關係之存否不明確，原告在私法上之地位非無受侵害之危險，依上開說明，即難認其不得提起確認之訴，或無即受確認判決之法律上利益（最高法院86年度台上字第2612號判決見解可資參照）。依原告本件主張，加速協議第4條、第6條之約定是否有效，乃係其得否依侵權行為、僱傭、物上請求權之法律關係請求被上訴人返還系爭股份或金錢賠償之原因事實，而非法律關係本身。上訴人既已同時提出先、備位第二項之給付之訴，就確認上開條款無效部分即非不能提起他訴訟者。依前開說明，應認無即受確認判決之法律上利益。惟上開條款之效力如何，既係原告其他主張有無理由之主要因素，本院就此事實自仍有實體審認之必要。
2.次按法律行為發生債之關係者，其成立及效力，依當事人意思定其應適用之法律，涉外民事法律適用法第20條第1項定有明文。參諸加速協議第7條第1項，已明定該協議係根據中華民國法律成立，並受其管轄之旨（本院卷一第29頁），其效力之認定自應以我國法律為其準據法。
3.經查，原告與Gogoro前於上開時間訂定2份選擇權協議，授予原告認購Gogoro股份之選擇權。依該協議第1條所訂定之選擇權條款與條件，其中第1項明定所授予之選擇權數分別為25,100個、4,100個；第2項明定履約價格為每股0.0001美元且須高於每股面額；第3項則明定上開授予之選擇權中，其中50%於Gogoro公開發行當年度生效，25%於公開發行次年生效，餘25%則於再次年生效。核其內容，與本國公開發行公司發行員工認股權憑證者，通常係授予員工自憑證所指定之生效時點起，或自指定時點起之一定年數內，一次或分次以特定價格認購特定數量股份之情形大致相同。此應係基於公司成長之預期，藉由給予員工以現在價格認購未來較高價值股份之機會，吸引人才於認股權生效前持續久任。其目的與手段向為公司治理及司法實務所肯認，應無不當。其後，原告又與Gogoro訂定2份加速協議，依其中第2條所定，此加速協議乃是將上開選擇權協議所授予原告之選擇權執行日期提前，於加速協議之訂定日全部生效。惟於第4條、第5條分別明定原告應將此等提前認購之股份信託移轉於受託人Genesis保管，再依序於Gogoro公開發行之日返還半數、公開發行滿1年後返還25%、再滿1年後返還其餘25%。另於第6條約定如原告於上開日期前離職者，即喪失尚未屆期部分之信託權益。由此可知，本件加速協議並非獨立授予原告認股選擇權，僅係就上開選擇權協議所授予之權利為變更、調整。亦即加速協議係將原告本須於Gogoro公開發行後，始能分3年陸續認購股份之選擇權，提前全部生效而一次進行認購。惟以交付信託再按原定期程分次返還，及權利喪失條款之方式，避免員工提前取得股份後，未任職至選擇權協議預定之時期即行離職，藉以維持授予選擇權以鼓勵久任之主要目的。是對照選擇權協議及加速協議所規劃之權利義務關係，主要差異應僅在於執行技術之層面，原告於二者之法律地位實質上則無重大不利之變更。
4.再查，Gogoro與原告訂定選擇權協議及加速協議前，均有製作簡報對原告說明該次認股權激勵獎酬計畫之內容及注意事項，有說明資料附卷可參（本院卷二第193-206、207-231頁）。就前者部分，除說明認股選擇權之性質，及就上述認股選擇權之生效時點、行使價格為說明外，並以明確之文字表示「在取得認股權前離職，或取得認股權後，但尚未行使前即離職，認股權沒收。取得或行使時必須在職。」之內容，且自105年12月23日之簡報日起，迄於契約文件繳交截止之106年1月16日止，尚留有20餘日之期間（本院卷二第193、19
9、201頁）。就後者部分，亦以對照表之方式列舉依一般時程行使，或提前取得認股權者，關於認購時點、是否須交付保管信託、失權事由等重要事項之差異，且自選擇權提前行使日起，至契約文件繳交截止日止，仍留有至少1周之期間（本院卷二第216、225頁）。足認Gogoro就締約事項已經提供相當之參考資料，內容並無艱澀不明之處，復有相當期間得供原告忖度訂定與否。原告主張Gogoro未就選擇權協議及加速協議提供充分說明，及未給予適當之審閱期間，與上情不符，應非可採。
5.再按公司股份之轉讓，除本法另有規定外，不得以章程禁止或限制之。公司對員工依第1項、第2項發行新股時承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過年，固為公司法第163條、第267條第6項所規定，惟上開規定均係對股份加諸不得轉讓之限制，與本件原告基於信託之法律行為將系爭股份轉讓予Genesis之情形，本質上即屬不同。且依上述，原告依原有之選擇權協議，本應於Gogoro公開發行後始能逐年取得系爭股份，加速協議使其提前取得，再透過信託之方式按原定期程返還，縱無增益於原告，實亦未影響其原有之利益，難認Gogoro有以此方式規避上開法令，以對原告財產之自由轉讓加諸額外限制之情事，原告以此主張加速協議第4條顯失公平，亦難認有理。
6.綜上，本件加速協議第4條、第6條所定內容，客觀上並未使原告法律地位有重大不利變更，訂約前並已提供相當之說明資料及時間予原告審閱，復無原告所指違反公司法基本原則之情事。原告以此等條款有民法第247條之1第2款情形而顯失公平，主張此等條款無效，應非可採。
(二)承上，本件加速協議第4條、第6條之約定既屬有效，被告等縱如原告所述，有於原告離職後通知Genesis，使其對信託保管之股份進行相應之處理，亦屬依契約之行為，難認有不法性可言。原告據此事實，依民法第184條第1項前段、第2項、第185條、公司法第23條第2項等規定請求損害賠償，為無理由，不能准許。
(三)原告主張系爭股份為其薪資之一部等情，固為被告所否認，但退而言之，即便認為本件選擇權協議所約定之認股選擇權或所認得之股份，性質上確係原告之薪資，此等薪資仍應係於Gogoro授與認股選擇權時，或發行股份予原告時即已給付完畢。至原告將股份移轉於Genesis，則係依加速協議第4條之約定，基於另一信託契約之法律關係所為，不能因此認為原告未取得上開權利或股份。是原告依民法第486條規定而為主張，應屬重複請求，為無理由，不能准許。
(四)末查，系爭股份經Gogoro發行予原告後，經原告移轉於Genesis信託保管，已如上述。是原告現非系爭股份之所有權人，系爭股份亦非被告所持有，與民法第767條第1項前段規定之要件顯屬不符。原告據此請求被告連帶返還系爭股票，自非有據。
五、綜上所述，原告依民法第247條之1、第184條第1項前段、第2項、第185條、第226條、第486條、第767條第1項前段、民法總則施行法第15條、公司法第23條第2項等規定，請求判決如其變更追加後之聲明所示，為無理由，應予駁回。
六、本件結論已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經審酌均不至影響判決結果，故不逐一論述。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 113 年 4 月 12 日
民事第一庭 法 官 陳逸倫以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後二十日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 113 年 4 月 17 日
書記官 蘇玉玫