臺灣桃園地方法院民事判決 110年度訴字第239號原 告 莊家文訴訟代理人 簡大為律師被 告 福興電業工廠股份有限公司法定代理人 莊秀群訴訟代理人 莊心荷律師訴訟代理人 韓邦財律師上列當事人間請求交付帳冊事件，本院於民國110 年11月9 日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、被告應將如附表「本院准許範圍」欄所示之文件放置於被告公司登記地址，供原告及原告委任之律師、會計師予以查閱及複製，且不得有妨害之行為。
二、原告其餘之訴駁回。
三、訴訟費用由被告負擔20％，餘由原告負擔。
四、原告假執行之聲請駁回。事實及理由
壹、程序方面：按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一、擴張應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255 條第1 項第2 、3 款定有明文。原告起訴係聲明：㈠被告應將自民國99年1 月1 日起至本判決確定前如附表編號1 至7 之文件，於被告之主營業所所在地，交付原告或原告委託之律師、會計師以影印、拍照或其他方式查閱、複製，並於原告查閱、複製時，不得有拒絕、妨礙或其他阻撓之行為。㈡願供擔保，請准宣告假執行。嗣於本院審理中變更為：㈠被告應將自民國99年1 月1 日起至交付日前如附表之文件，於被告之主營業所所在地，交付原告或原告委託之律師、會計師以影印、拍照或其他方式查閱、複製，並於原告查閱、複製時，不得有拒絕、妨礙或其他阻撓之行為。㈡願供擔保，請准宣告假執行（本院卷第147 頁），追加請求閱覽如附表編號8 、9 之文件，並擴張閱覽期間至交付日，均係基於原告主張其為被告董事及股東之身分行使權利，合於上開規定，應予准許。
貳、實體方面：
一、原告主張：原告為被告之董事兼股東，因被告自102 年起未發給原告擔任董事之報酬，原告對被告之經營狀況存疑，乃於109 年6 月16日寄發存證信函予被告，要求閱覽帳冊，詎被告置之不理，爰依公司法第210 條規定及類推適用公司法第218 條規定，提起本件訴訟等語。並聲明：如上開變更後所示。
二、被告則以：原告於109 年6 月表明有意願閱覽帳冊後，未實際前來閱覽帳冊，而被告並未妨礙原告閱覽帳冊，故原告逕於109 年9 月間提起本件訴訟，欠缺權利保護必要。又原告請求閱覽帳冊之範圍，已超過公司法第210 條之規定，關於被告之商業會計帳簿、憑證，應由監察人、檢查人行使，非屬原告得請求閱覽等語置辯。並聲明：原告之訴駁回。如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、經查，原告於起訴時為被告之董事兼股東，且於本院辯論終結前仍具此身分，有商工登記公示資料查詢網頁在卷可稽（本院卷第13、227頁），堪信為真實。
四、得心證之理由：㈠原告提起本件訴訟是否欠缺權利保護必要？
被告雖稱並未拒絕原告閱覽帳冊云云。然對於原告提起本件訴訟請求閱覽帳冊，被告明示駁回原告之訴，且兩造關於閱覽文件之範圍及期間均有爭執，被告迄至本件言詞辯論終結日仍未提供如附表之文件予原告閱覽，足見原告提起本件訴訟有權利保護必要，被告所辯，並不可採。
㈡原告得請求閱覽文件之範圍為何？
1.按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理人營業處所；前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄，公司法第210 條第1項、第2 項定有明文。又依商業會計法第28條規定：「財務報表包括下列各種：一、資產負債表。二、綜合損益表。三、現金流量表。四、權益變動表」。
2.依上開規定可知，股份有限公司股東依公司法第210 條第
2 項所得請求查閱或抄錄者，應僅為公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表（資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表）、股東名簿、及公司債存根簿。故原告請求閱覽如附表編號2 其中資產負債表、損益表、現金流量表及編號7 股東權益變動表、編號8 股東會議事錄，為有理由。
3.原告雖主張公司法第210 條規定股東可閱覽之文件包含公司之營業報告書、財產目錄（含庫存）云云。惟：
⑴參照商業會計法第66條規定，將營業報告書與財務報表
分列；而公司法第210 條第1 項僅規定股東可閱覽財務報表，並未規定股東可閱覽營業報告書，可知是立法有意排除，故原告請求閱覽如附表編號2 其中營業報告書，為無理由。
⑵再參照公司法第326 條第2 項規定：「清算人就任後，
應即檢查公司財產情形，造具財務報表及財產目錄，送經監察人審查，提請股東會承認後，並即報法院。」，將財務報表及財產目錄分列，而公司法第210 條第1 項僅規定股東可閱覽財務報表，並未規定股東可閱覽財產目錄，可知是立法有意排除，故原告請求閱覽如附表編號2 其中財產目錄，為無理由。
4.原告雖主張公司法第210 條規定股東可閱覽之文件包含公司之總分類帳簿、明細分類帳、國稅局年度所得稅結算申報書、會計401 表（即一般營業人銷售額與稅額申報書）、每年薪資清冊、傳票及憑證、銀行存摺云云。惟：
⑴參照商業會計法第13至22條規定可知，會計憑證、會計
項目、會計帳簿及財務報表。會計事項之發生，均應取得、給予或自行編製足以證明之會計憑證。商業會計憑證分為原始憑證（包含外來憑證、對外憑證、內部憑證）及記帳憑證（包含收入傳票、支出傳票、轉帳傳票）。商業應根據原始憑證，編製記帳憑證，根據記帳憑證，登入會計帳簿。會計帳簿分為序時帳簿（包含普通序時帳簿、特種序時帳簿，後者例如現金簿）、分類帳簿（包含總分類帳簿、明細分類帳簿）。故會計憑證、會計帳簿與財務報表明顯不同，公司法第210 條既未規定股東得閱覽會計憑證、會計帳簿，可知是立法有意排除。
⑵故原告請求閱覽如附表編號1 總分類帳簿、明細分類帳
簿、編號2 現金簿，均屬會計帳簿；編號3 國稅局年度所得稅結算申報書、會計401 表、編號4 每年薪資清冊、編號5 傳票及憑證、編號9 銀行存摺，均屬會計憑證，均無理由。
5.原告雖主張公司法第210 條規定股東可閱覽之文件包含公司之關係人交易明細云云。惟：
⑴參照營利事業委託會計師查核簽證申報所得稅辦法第16
條：「關係企業交易或關係人交易達規定揭露標準之查核：一、複核委任人提供之關係人及關係人交易相關資料，以審查或抽查方式，執行下列查核程序，以佐證資料之正確性及完整性：㈥關係人交易明細表相關科目，其有明細分類帳者，查核至明細分類帳；其無明細分類帳者，查核至總分類帳；並抽核相關憑證資料。」，可知關係人交易明細為公司申報所得稅應列項目。
⑵承前所述，公司法第210 條既未規定股東得閱覽公司申
報所得稅資料，原告請求閱覽如附表編號6 關係人交易明細，即無理由。
6.原告再主張類推適用公司法第218 條規定，請求閱覽如附表之文件云云。惟：
⑴按監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業
務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告，公司法第218 條定有明文。
又繼續6 個月以上，持有已發行股份總數百分之1 以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄；法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會，同法第
245 條第1 、第2 項亦有明文，亦即檢查人之權限，於此範圍內相當於監察人之職權。是有關公司「檢查業務帳目及財務狀況」，依據前揭公司法第218 條、245 條之規定，僅能由監察人或檢查人為之，一般股東或董事則不具此一權限。而公司法賦予監察人及檢查人對於公司之特定文件有查閱之權限，並未明文賦予董事有此類似權限；且類推適用係在法無明文，法有缺漏時，相似情況予以類推適用，106 年5 月8 日公（預）告之公司法部分條文修正草案，雖增訂第193 條之1 第1 項「董事為執行業務，得隨時查閱、抄錄或複製公司業務、財務狀況及簿冊文件，公司不得妨礙、拒絕或規避」之規定，然經立法院院會討論後以「與現行監察人之職權重複」、「容易遭公司派系鬥爭利用而增加訟累，妨害公司營運、產業進步」等為由，決議刪除，有107 年7 月
6 日立法院院會紀錄可據（本院卷第231 至237 頁），足見公司法第218 條第1 項未規定股份有限公司董事有查閱、抄錄或複製公司業務、財務狀況等簿冊文件之權，係立法有意排除而非法律漏洞，其意在避免董事僭越監察人權利，致董事之監察權大於監察人，造成董事及監察人權責不明，混淆兩者於公司之角色與功能，亦不符公司分權模式，自無類推適用公司法第218 條第1 項規定，允許董事行使與監察人相同監察權之餘地。
⑵依上可知，公司法於107 年修正時，就該法第218 條第
1 項規定，係立法有意排除股份有限公司董事有查閱、抄錄或複製簿冊文件之權，而非立法疏漏，若仍類推適用，顯與立法意旨相違，亦有造法之虞。原告雖提出依最高法院110 年度台上字第539 號民事判決意旨應可類推適用公司法第218 條規定云云。然該案廢棄原審判決理由係因「原審未遑調查審認上開資訊是否為上訴人執行董事職務之合理目的所必要」，並非認定只需具備董事身分即可查閱與監察人相同之資料，且該案事實與本件不同，無法援引，且該案發回後，上訴人已撤回上訴，附此敘明。
⑶依上所述，原告僅為董事，依現行公司法，股份有限公
司執行業務者為董事會而非董事個人，況董事會與監察人職權不同，應係立法者有意為之，尚難逕予類推適用而容許董事個人行使監察人職權，故原告主張類推適用公司法第218 條規定，閱覽如附表之文件云云，即屬無據。
㈢原告得請求閱覽文件之期間為何？
1.承上所述（本判決爭點㈡之2.），原告請求閱覽如附表編號2 其中資產負債表、損益表、現金流量表及編號7 股東權益變動表、編號8 股東會議事錄，為有理由。
2.原告固請求被告提供自99年1 月1 日起至交付日止之上開文件云云。惟：
⑴按股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋
章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存，公司法第183 條第1 項、第4 項定有明文。次按，各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存10年，商業會計法第38條第2 項亦定有明文。
⑵被告於公司存續期間負有永久保存股東會議事錄之義務
，則原告請求閱覽自99年1 月1 日起至本件言詞辯論終結日即110 年11月9 日止之股東會議事錄，即屬有據。
⑶另就資產負債表、損益表、現金流量表及股東權益變動
表，均屬商業會計法第28條規定之財務報表，依同法第38條第2 項規定應於年度決算程序辦理終了後，至少保存10年。因被告並未陳述其於99年度何時決算程序辦理終了，則原告請求閱覽自99年1 月1 日起至本件言詞辯論終結日即110 年11月9 日止之資產負債表、損益表、現金流量表及股東權益變動表，亦屬有據。
⑷至原告請求閱覽自110 年11月10日起至實際交付日之股
東會議事錄、資產負債表、損益表、現金流量表及股東權益變動表云云。因公司法第210 條第1 、2 項規定得請求查閱或抄錄之人，以其現為公司股東或債權人之身分，並檢具利害關係證明文件，及指定與其有利害關係之範圍，始得為之。而判決之既判力，係僅關於為確定判決之事實審言詞辯論終結時之狀態而生，本件言詞辯論終結日後至實際提供閱覽前，原告是否仍具有股東身分？被告是否已交付閱覽？本院不得而知，無法預為判決，原告此部分請求，為無理由。
五、綜上所述，原告依公司法第210 條規定，請求如主文第1 項所示，為有理由，應予准許；逾此範圍及類推適用公司法第
218 條規定之請求，為無理由，應予駁回。
六、末按宣告假執行之判決有執行力，與確定判決之執行力無分軒輊，故得宣告假執行之判決，應視其性質，以適於執行者為限。原告請求被告提出文件供其查閱，雖聲請供擔保請准宣告假執行，然於終局判決確定前，倘准許假執行，無異使原告提前獲取本案勝訴效果，將對被告造成無法回復之損害，本院審酌上情，認本件訴訟性質上不適於假執行，應不得為假執行之宣告。是原告就其勝訴部分，聲請供擔保宣告假執行部分，為無理由，不應准許。至原告敗訴部分，其假執行之聲請即失所附麗，併予駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，核與判決結果無影響，爰不予一一論述，併此敘明。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。中 華 民 國 110 年 11 月 30 日
民事第三庭 法 官 吳佩玲以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 110 年 11 月 30 日
書記官 龍明珠附表、原告請求閱覽之文件┌─┬───────────┬───────┬─────────┐│編│文件名稱 │請求閱覽期間 │本院准許範圍 ││號│ │ │ │├─┼───────────┼───────┼─────────┤│1 │總分類帳、明細分類帳簿│自99年1 月1 日│不予准許 ││ │ │至交付日止 │ │├─┼───────────┼───────┼─────────┤│2 │資產負債表、損益表、現│自99年1 月1 日│自99年1 月1 日起至││ │金流量表、現金簿、營業│至交付日止 │110 年11月9 日止之││ │報告書、財產目錄（含庫│ │資產負債表、損益表││ │存） │ │、現金流量表 ││ │ │ │ ││ │ │ │ │├─┼───────────┼───────┼─────────┤│3 │國稅局年度所得稅結算申│自99年1 月1 日│不予准許 ││ │報書、會計401 表（即一│至交付日止 │ ││ │般營業人銷售額與稅額申│ │ ││ │報書） │ │ │├─┼───────────┼───────┼─────────┤│4 │每年薪資清冊 │自99年1 月1 日│不予准許 ││ │ │至交付日止 │ │├─┼───────────┼───────┼─────────┤│5 │傳票及憑證 │自99年1 月1 日│不予准許 ││ │ │至交付日止 │ │├─┼───────────┼───────┼─────────┤│6 │關係人交易明細 │自99年1 月1 日│不予准許 ││ │ │至交付日止 │ │├─┼───────────┼───────┼─────────┤│7 │股東權益變動表 │自99年1 月1 日│自99年1 月1 日起至││ │ │至交付日止 │110 年11月9 日止之││ │ │ │股東權益變動表 │├─┼───────────┼───────┼─────────┤│8 │股東會議事錄 │自99年1 月1 日│自99年1 月1 日起至││ │ │至交付日止 │110 年11月9 日止之││ │ │ │股東會議事錄 ││ │ │ │ │├─┼───────────┼───────┼─────────┤│9 │公司所有之銀行存摺（含│自99年1 月1 日│不予准許 ││ │活期存款及支票存款存摺│至交付日止 │ ││ │） │ │ │└─┴───────────┴───────┴─────────┘