臺灣桃園地方法院民事判決110年度訴字第629號原 告 廖立竣訴訟代理人 楊進興 律師被 告 泳翰機械股份有限公司法定代理人 廖國輝訴訟代理人 葉建偉 律師上列當事人間請求交付財物表冊等事件，於民國110年12月13日辯論終結，本院判決如下：
主 文被告應將如附表所示「本院准許範圍」欄所示文件，提供原告或原告選任之律師、會計師以影印方式查閱、抄錄或複製。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔二分之一，餘由原告負擔。
事 實
一、原告主張：
㈠、原告為被告泳翰機械股份有限公司（原名：泳翰機械有限公司）之股東。被告為家族企業（股東成員為父親及兄弟姊妹），原告於民國106年4月14日離開公司經營後，由董事廖國輝接手經營，公司財務狀況不透明，有諸多疑似掏空之情形，且公司拒絕提供各項資料予原告。被告並於109年12月10日未通知原告即逕自變更公司組織及公司章程（原有限公司變為股份有限公司），且以增資方式稀釋原告之股份（至今也未交付原告所持股份之股票或表彰股份之憑證），且排除原告參與公司事務，亦拒絕提供有關公司財務表冊，供原告核對。前經原告委請律師發函催告被告公司交付相關財務表冊等資料，被告公司未予置理，且原告亦為公司之債權人，被告公司逕行變更組織為股份有限公司，有意圖躲避債權之嫌。為此原告深感公司有遭掏空之虞。故原告自得依公司法第109條及第48條之規定，請求被告交付106年度起至109年度泳翰機械股份有限公司總帳、分類帳、傳票、收支憑證、廠商支付憑單、公司合約、資產負債表、損益表、財產目錄、全部銀行帳戶往來明細表、每年薪資清冊及形成上述財務報表之日記帳、分類帳、試算表予原告，如訴之聲明第1項。並應交付原告所持股份之股票或表彰股份之憑證，如原告起訴聲明第2項。
㈡、原告母親去逝後，更是將公司經營權全權授予原告。甚至父親為了弟妹不好好生活、工作，長年憂心，多次對原告及原告妻抱怨傾吐。且從原告母親99年離世後，原告用盡了生命來支撐被告公司，讓被告公司從每個月需向銀行調度，到公司内部逐漸有了自己的周轉金。故當父親、弟妹在家中無所事事時，是原告犠牲了青春歲月以及和家人相處的時光，但卻遭所謂家人見到公司有所成長和利益時，將原告一腳踢開，尤有甚者，原告將母親遺留之仰德大道房屋出售，將所得款項借給被告公司購買龜山土地，被告現卻不予承認，實令人心寒，原告長期為家庭及公司奉獻犧牲，卻還要受到父親及弟妹的言語暴力，不斷的道德綁架，原告實感心痛，故提出訴訟。
㈢、依據原告所提被告公司於組織變更前（泳翰機械有限公司）之組織章程，明確記載廖逸豪（即原告廖立竣）出資額13,900,000。又依被告公司109年12月10日泳翰機械股份有限公司股東臨時會開會通知書及其附件認股通知書及認股同意書，其上即有載明原告為股東，不容被告空言否認。至於被告稱，泳翰機械有限公司於設立時，原告並無實際出資仍登記為公司股東乙節。但查：依民事訴訟法第355條第一項「文書，依其程式及意旨得認作公文書者，推定為真正。」，原告既登記為公司股東，自應推定為真正。退一步言，縱被告所稱是父親替原告出資為真，但那也是當時父親廖國輝將股份贈與予原告（其他二位股東廖逸凱、廖依亭亦是相同），若被告公司仍否認廖國輝贈與之行為而主張「借名登記」，則依舉證責任之分配，應由被告負擔舉證責任。
㈣、按公司各項財務報表之形成，必先有交易事實，依據交易之證明文件，如發票或内部憑證、製作傳票、記帳（日記帳），再作成分類帳、試算表，最後才編製資產負債表、損益等表冊，又會計憑證分為外來憑證(如取得之發票）、對外憑證(如開出發票）、内部憑證(如公司編製之薪資發放名冊領據等)，必該基礎之憑證真實，始能正確表達公司財產狀況，易言之，如憑證不實，其製作之報表亦不可能真正，是查閱形成財務報表、薄冊、憑證，為不執行業務股東查閱所需。是以，原告依據公司法第109條準用公司法第48條之規定，請求被告公司交付自民國106年度起至109年度泳翰機械股份有限公司、資產負債表、損益表、財產目錄、全部銀行帳戶往來明細表、每年薪資清冊及形成上述財務報表之日記帳、分類帳、試算表、傳票、收支憑證、廠商支付憑單、公司合約予原告，自屬有據。
㈤、被告於109年12月10日未通知原告即逕自變更公司組織及公司章程（原有限公司變為股份有限公司），依被告公司109年12月10日股東臨時會開會通知，當時被告公司即故意以錯誤不存在之法人「泳翰機械股份有限公司」之署名（按尚未正式通過變更組織），發函召開臨時股東會議，但被告公司於109年12月10日所召開的股東會議，事先並未依法通知原告廖立竣，完全黑箱作業，故意使原告無法依法行使應有之股東權利，目的在於以增資方式稀釋原告之股份，自始原告即完全無法得知原告持有之股份明細，且被告公司亦不讓原告閱覽公司章程等資料，則原告為維自身權益，自得請求被告公司交付原告所持股份之股票或表彰股份之憑證。
㈥、聲明：被告應交付106年度起至109年度泳翰機械股份有限公司、資產負債表、損益表、財產目錄、全部銀行帳戶往來明細表、每年薪資清冊及形成上述財務報表之日記帳、分類帳、試算表、傳票、收支憑證、廠商支付憑單、公司合約予原告。被告應交付原告所持股份之股票或表彰股份之憑證。
二、被告則以：
㈠、原告起訴主張請求被告交付民國106年起至109年間之資產負債表、損益表、財產目錄、全部銀行帳戶往來明細表、每年薪資清冊及日記帳、分類帳、試算表、傳票、收支憑證、廠商支付憑證(下稱系爭表冊）等資料，理由無非係以：伊為被告公司之股東，並於106年4月14日離開公司經營，嗣後接手之董事長廖國輝似有掏空被告公司且拒絕交付表冊帳務等資料供查核等情事，爰依公司法第109條準用同法第48條規定，請求交付系爭表冊。惟原告並未證明其有實際出資，則其是否具有被告公司股東資格，已非無疑，無從依上開規定，請求被告交付系爭表冊。況被告公司已於109年12月21日組織變更為股份有限公司，原告猶依公司法有限公司之規定起訴請求交付相關財冊，洵非有據。遑論被告組織變更為股份有限公司，109年度也僅有10天，又適逢今年度疫情之故，全國目前均已進入第三級警戒區域措施，停止室内5人以上、室外10人以上之聚會，公司股東會如有上開情形依法不得開會，此有經濟部新聞稿可稽（被證1)，即無公司法第228條、同法第228條之1、第229條、第230條之適用，自無請求交付財冊之權利保護必要。更遑論原告所請求者乃109年12月21日成為股份有限公司股東前之公司業務帳目及財冊，並非組織變更成為股份有限公司股東後實所得行使之權利，亦無權利保護之必要。
㈡、再者，原告並未舉證其為被告公司股東，並依其起訴狀内所附被告公司變更登記表亦無登載原告為被告公司股東，其無從依公司法第109條準用同法第48條規定，請求被告交付系爭表冊。查原告雖以其為被告公司股東身分為由，依公司法第109條準用同法第48條規定，請求交付系爭表冊等語，惟此權利行使之要件必須原告為被告公司股東之前提方有適用。原告雖於起訴狀内提出被告公司變更登記表（即原證1)，然其上未登載原告為被告公司股東，其無從本於股東地位請求被告交付系爭表冊，且原告復無舉證其有實際出資為被告公司股東乙節，則其訴請被告交付系爭表冊，核無權利保護必要，應予駁回。次查，原告所主張者為109年12月21日組織變更前有限公司之財冊等資料，然該資料均已依公司法第110條第1項後段規定經股東廖國輝、廖逸凱及廖依亭等3位超過半數股東表決通過，且已事隔多年，並經被告組織變更為股份有限公司後始來主張，徒因原告就組織變更而有所不滿，進而為權利濫用要求交付組織變更前之財冊等文件資料；況原告所主張者乃109年12月21日成為股份有限公司股東前之公司業務帳目及財產情形，被告既已為組織變更，至多亦僅得行使股份有限公司股東權利，並非有限公司股東權利，則原告之主張無權利保護必要。遑論被告組織變更後，109年度也僅有10天，又適逢今年度疫情之故，全國目前均已進入第三級警戒區域措施，停止室内5人以上、室外10人以上之聚會，公司股東會如有上開情形依法不得開會，此有經濟部新聞稿可稽，股東會既然經主管機關命令延後召開即無公司法第228條、同法第228條之1、第229條、第230條之適用，原告自亦無法請求未經股東會承認之財冊等文件資料。
㈢、此外，公司法第109條準用同法第48條規定，雖規定不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司經營情形，查閱財產文件、帳薄、表冊。惟此係規定於公司法第二章「無限公司」之章節内，公司法之第三章「有限公司」雖於同法第109條有準用之規定，然此亦僅及於「有限公司」之規定，而不及於股份有限公司，此觀股份有限公司查閱章程及薄冊等規定，係規定於公司法第210條第2項自明，可見立法者已就有限公司及股份有限公司查核公司薄冊等進行區隔，自應分別認定，不能混為一談。查原告起訴請求被告交付系爭表冊乃是依據公司法第109條準用第48條規定，然被告已於109年12月21日變更組織為股份有限公司，此參原告所提出被告之股東變更登記表自明，則原告猶以有限公司之不執行業務股東監察權行使查閱系爭表冊為主張，並不合法，亦無權利保護之必要。縱令為訴之變更追加，被告亦不同意，蓋其基礎事實一為有限公司，一為股份有限公司，並無基礎事實同一之問題，自不得訴之變更追加。原告既認為被告公司法定代理人廖國輝為執行業務股東，復為被告公司實際創立人，則被告公司資產如何處分，如多數股東同意即無不可，何況原告無論於被告公司組織變更前或變更後，均無出資，亦未提出證據有出資之事，難認得依股東之權請求被告提供系爭表冊。
㈣、再退步言，被告公司現已登記為股份有限公司，原告聲請查閱系爭表冊等資料，僅得依公司法第210條第2項進行檢查，但原告上櫃及興櫃之有價證券全面轉換為無實體發行，而未上市、上櫃或興櫃之公開發行股票之公司，亦得自行決定其發行之股票免印製，是公司法第161條之2即規定發行股票之公司，其發行之股份得免印製股票。查被告公司並無實體發行股票，則原告起訴主張交付股票或表彰股份之憑證云云，自無理由。
㈤、聲明：原告之訴駁回。
三、原告主張泳翰機械有限公司於78年11月2日以有限公司之組織型態核准設立登記，並於109年12月21日變更登記為股份有限公司，原告為泳翰機械有限公司股東，嗣經變更組織為股份有限公司後，原告為被告公司不執行業務之股東之事實，有卷附桃園市政府110年3月2日府經商行字第11090768950號函所附被告公司變更登記表在卷可稽（見本院卷第9至15頁），且經本院向桃院市政府調閱被告公司（含泳翰機械有限公司時期）登記卷確認無訛，堪認屬實。原告主張被告應提出如附表編號1至8所示各項文件供原告查閱、抄錄等情，為被告所否認，並以前揭情詞置辯，是本件爭點厥為：原告依公司法第109 條、第48條之規定請求查閱或抄錄如附表所示相關文件，有無理由？得請求查閱或抄錄之範圍為何？茲分別析述如下：
㈠、按公司法第109 條規定不執行業務之股東均得行使監察權；其監察權之行使，準用同法第48條關於無限公司不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊之規定，係關於有限公司不執行業務股東之規定（最高法院86年度台上字第1987號判決意旨可參）。本件被告原為泳翰機械有限公司股東，該公司於原告起訴（110 年3月29日）前之109年12月21日起即變更組織為股份有限公司之公司型態，業如前述，是被告既已非有限公司，確難認有適用公司法第109 條準用同法第48條由不執行業務股東查閱財產文件、帳簿、表冊之餘地，理由在於，變更組織為股份有限公司，係有限公司為鼓勵大眾投資，促進經濟發展，而改變其組織形態而已，並非另行設立新公司，其法人人格之存續，固然不受影響，原屬有限公司之權利或義務，自應由變更後之股份有限公司繼續享有或負擔，即使其權利係與不動產有關，亦無不同。然並非言變更公司組織後仍應依循舊組織之規範，蓋股份有限公司之組織已有監察人之設計取代有限公司時不執行業務之股東行使監察權，而被告於變更為股份有限公司後選任之監察人為廖依亭1 人，有股東有限公司變更登記表足憑（見本院卷第15頁），則原告自已不得行使對被告之監察權。
㈡、惟原告不得取代被告公司監察人地位對被告公司行使監察權而查閱帳簿、表冊及財產文件，固如前述，然被告仍應遵守公司法關於股份有限公司之相關規範。按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理人營業處所；前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄。公司法第210條第1、2項定有明文。又按財務報表包括下列各種：一、資產負債表。二、綜合損益表。三、現金流量表。四、權益變動表，商業會計法第28條亦有明文。復參諸公司法第210條第2項於90年11月12日修正之立法理由「第1項配合第228條，將『資產負債表、損益表』修正為『財務報表』，以資周延一致」等語，可知公司法第210條第1項所指「財務報表」係指資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表甚明，換言之，股份有限公司股東依公司法第210條第2項所得請求查閱或抄錄者，應僅為公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表（資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表）、股東名簿、及公司債存根簿。故由上開立法脈絡可知，在股份有限公司組織中，股東原則上係無法直接行使對於公司之財務狀況查核權限，而應透過監察人、檢查人間接行使該等權限，則在公司法第210 條第1項「財務報表」、同條第2項「簿冊」之解釋上，實難認包含原告請求如附表編號4至8所示之會計帳簿、憑證等資料，否則形同架空監察人、檢查人對於股份有限公司之財務狀況監察權，並造成經營者經營上之紊亂。查原告迄今均為被告公司股東乙節，業經被告當庭提出於本院之被告公司股東名冊所載明（見本院卷第161頁），被告雖辯稱原告之股分乃借名登記取得，原告實際並未出資等情，然其就此並未舉證以實其說，是其辯稱原告不具股東資格，無法行使股東權利等語，難認可採。則原告表明其股東身分，並指定自106 年1月1日起至109年12月31日止之如附表編號1至3「本院准許範圍」欄所示之表冊提供原告或原告選任之律師、會計師以影印方式查閱、抄錄或複製，依公司法第210條第2項規定，應屬有據。至原告主張以交付前揭文件方式供其查閱本院審諸公司法固然規定股東得請求「查閱」、「抄錄」、「複製」前揭文件，然就股東得否請求公司「提供」或「交付」該等文件，則未有明文規定，本院自不應逸脫上開法律規範之範圍，方屬適法，是原告此部分之請求，於法自有未洽，不應准許。此外，原告請求被告提供其餘如附表編號4至8所示之文件、帳簿、表冊部分，顯逾該條規定之範圍，即難屬有據。
四、綜上所述，原告請求被告將如附表編號1至3 「本院准許範圍」欄所示文件，提供原告或原告選任之律師、會計師以影印方式查閱、抄錄或複製，為有理由，應予准許；逾此範圍之請求，則無理由，應予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊或防禦方法及證據，經本院審酌後，核與本件之結論，不生影響，爰不逐一論述，附此敘明。
六、據上論結，原告之訴為一部有理由，一部無理由，爰判決如
主文。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。中 華 民 國 111 年 1 月 17 日
民事第三庭 法 官 卓立婷以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後二十日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 111 年 1 月 18 日
書記官 謝宛橙附表：
編號 文件名稱 原告請求範圍 被告抗辯 原告已否查閱／被告有無提出 本院准許範圍 １ 泳翰機械股份有限公司資產負債表 自106年1月1日至109年12月31日之左列全部文件 屬其應提出之財務報表範疇 未查閱 全部准許。 ２ 泳翰機械股份有限公司損益表 自106年1月1日至109年12月31日之左列全部文件 屬其應提出之財務報表範疇 未查閱 全部准許。 ３ 原告所持泳翰機械股份有限公司之股票或表彰股份之憑證 屬其應提出之範疇 被告業於110年12月13日當庭提出並交付原告 全部准許。 ４ 泳翰機械股份有限公司傳票及收支憑證、廠商支付憑單 自106年1月1日至109年12月31日之左列全部文件 非公司法第210條第2項、商業會計法第28條所定之財務報表或簿冊之範疇 未查閱 原告請求無理由，不應准許。 ５ 泳翰機械股份有限公司總帳、分類帳、每年薪資清冊及形成上述財務報表之日記帳、分類帳、試算表 自106年1月1日至109年12月31日之左列全部文件 非公司法第210條第2項、商業會計法第28條所定之財務報表或簿冊之範疇 未查閱 原告請求無理由，不應准許。 ６ 泳翰機械股份有限公司財產目錄 自106年1月1日至109年12月31日之左列全部文件 非公司法第210條第2項、商業會計法第28條所定之財務報表或簿冊之範疇 未查閱 原告請求無理由，不應准許。 ７ 泳翰機械股份有限公司全部銀行往來明細 自106年1月1日至109年12月31日之左列全部文件 非公司法第210條第2項、商業會計法第28條所定之財務報表或簿冊之範疇 未查閱 原告請求無理由，不應准許。 ８ 泳翰機械股份有限公司合約 自106年1月1日至109年12月31日之左列全部文件 非公司法第210條第2項、商業會計法第28條所定之財務報表或簿冊之範疇 未查閱 原告請求無理由，不應准許。