臺灣桃園地方法院民事裁定111年度司字第20號聲 請 人 台達電子工業股份有限公司法定代理人 海英俊代 理 人 張瑜文律師
蕭富山律師相 對 人 徐堂成
施懿娟曾麗雪陳柏青上 一 人代 理 人 張麗珠上列當事人間聲請裁定股票收買價格事件，本院裁定如下：
主 文聲請人收買相對人持有展茂公司如附表所示股份之價格，應為每股新臺幣18.46元。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、按法人因合併而消滅者，訴訟程序在因合併而設立或合併後存續之法人承受其訴訟以前當然停止；第168條至第172條及前條所定之承受訴訟人，於得為承受時，應即為承受之聲明，民事訴訟法第169 條第1 項、第175 條第1 項定有明文。
且上開規定依非訟事件法第35條之1 規定，於非訟事件亦有準用。查展茂光電股份有限公司（下稱展茂公司）前向本院聲請裁定股票收買價格，惟展茂公司於本件程序進行中，業與聲請人合併，且以聲請人為存續公司，展茂公司為消滅公司，此有經濟部民國111年6月1日函、聲請人公司變更登記表等件附卷可稽（見本院卷第156至169頁），聲請人於111年8月2日具狀聲明承受訴訟（見本院卷第154頁），核無不合，應予准許。
二、本件聲請意旨略以：相對人為展茂公司之股東，分別持有如附表所示之股數，展茂公司為聲請人之子公司，聲請人持有展茂公司已發行股份總數99.97％股份，為提升集團管理效率及簡化組織架構，展茂公司於111年2月24日召開董事會決議通過與聲請人依企業併購法第19條規定進行簡易合併，並由聲請人以每股現金新臺幣(下同)18.46元為合併對價，吸收合併展茂公司，合併基準日訂為111年5月1日。嗣展茂公司依企業併購法第19條第2項規定，發函通知各股東倘就前述合併案有異議者，須於111年4月6日前提出書面，請求收買所持有之股份，逾期未表示異議即視為無異議。相對人接獲展茂公司通知後，於111年3月間分別寄出股份買回請求申請書、實體股票等，請求以附表所示之價格買回其持有之股份，兩造就收買價格未達成協議。聲請人已依企業併購法第12條第5項後段規定，於111年4月20日將相對人所持有之股份，以每股18.46元價格匯入相對人帳戶。聲請人爰依企業併購法第12條第6項前段、第7項規定，檢附經資誠聯合會計師事務所會計師查核簽證之展茂公司109、110年度財務報表（下稱查核報告）暨國富浩華聯合會計師事務所吳孟達會計師出具之展茂公司少數股權合併現金對價合理性意見書（下稱評價意見書），聲請裁定以每股18.46元收買相對人持有之股份等語。
三、相對人則以：㈠徐堂成：展茂公司下市時股價每股約1.87元，伊本來有7、80
張股票，展茂公司下市後經2次減資，致伊持股數僅剩3股，股票之價格應該提高，聲請人應以每股2萬元收買伊持股才合理。
㈡施懿娟：伊本來約有32張股票，展茂公司下市後經2次減資，
致伊持股數僅剩1股，聲請人應以每股2萬元收買伊持股才合理。
㈢陳柏青：伊於95年12月7日購買50張展茂公司股票，每股價格
6.55元，交割股款為327,966元，伊現持股數僅剩3股，聲請人應以每股11萬元收買伊持股。
㈣曾麗雪經本院通知未以書狀或到庭陳述意見。
四、按「公司合併其持有百分之90以上已發行股份之子公司或公司分別持有百分之90以上已發行股份之子公司間合併時，得作成合併契約，經各該公司董事會以3分之2以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。」、「子公司董事會為前項決議後，應於10日內公告決議內容、合併契約應記載事項，並通知子公司股東，得於限定期間內以書面提出異議，請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。」、「公司於進行併購而有下列情形之一，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份：…三、公司進行第19條之簡易合併時，其子公司股東於決議合併之董事會依第19條第2項公告及通知所定期限內以書面向子公司表示異議者。」、「股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會決議日起90日內支付價款。未達成協議者，公司應自決議日起90日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；公司未支付者，視為同意股東依第2項請求收買之價格。」、「股東與公司間就收買價格自股東會決議日起60日內未達成協議者，公司應於此期間經過後30日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定。」、「公司聲請法院為價格之裁定時，應檢附會計師查核簽證公司財務報表及公平價格評估說明書，並按相對人之人數，提出繕本或影本，由法院送達之。」，企業併購法第19條第1項、第2項前段、第12條第1項第3款、第5項、第6項前段、第7項分別定有明文。
五、經查：㈠展茂公司於111年2月24日召開董事會決議，與持有該公司股
權達99.97％之母公司即聲請人，依企業併購法第19條規定進行簡易合併，由聲請人以每股現金18.46元為合併對價吸收合併展茂公司，合併基準日訂為111年5月1日，合併後聲請人為存續公司，展茂公司則為消滅公司。嗣展茂公司依企業併購法第19條第2項規定，於111年3月3日發函通知各股東，倘就前述合併案有異議者，須在111年4月6日前，填載異議股東股份買回請求申請書向展茂公司提出請求收買所持有之股份，逾期未表示者，視同無異議。嗣相對人於110年3月間以異議股東股份買回請求申請書表示異議，要求以附表所示價格進行買回，兩造就收買價格未達成協議，展茂公司乃依企業併購法第12條第5項規定，於111年4月20日將相對人所持有股數，以每股18.46元價格匯入相對人帳戶等情，業據聲請人提出之董事會議事錄、股東通知書、實體股票、異議股東股份買回請求申請書、合併契約書、中國信託交換代付明細表、存證信函暨支付股東價款發放明細等件為證(見本院卷第10至28、32至37、102至126頁)。是以聲請人依企業併購法第12條第6項前段、第7項規定，檢附查核報告、評價意見書，聲請法院裁定收買價格，自屬於法有據。
㈡次查，經資誠聯合會計師事務所查核展茂公司110年及109年1
2月31日資產負債表，暨110年及109年1月1日至12月31日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表、財務報告等結果，聲請人於110年12月31日資產總計為1,560,378元、負債總計為16,086元，股東權益則為1,544,292元等情，此有聲請人所提出查核報告1份在卷可稽（本院卷第52至73頁）。㈢又查，依聲請人委任吳孟達會計師對展茂公司股權之公允價
值為評價，經吳孟達會計師依據聲請人提供展茂公司109年度經會計師查核簽證及110年度自行結算未經查核之財務資料為基礎，並參考公開資訊觀測站、台灣經濟新報TEJ資料庫、動產機器設備評價報告書、不動產估價報告書等資料，參酌評價準則第四號第23條、第十一號第17條常見評價方法有市場法、資產法及收益法，考量展茂公司成立於89年5月19日，原從事專業生產國內薄膜彩色液晶顯示器面板用之彩色濾光片，於93年掛牌上櫃，96年聲請重整並於100年經法院裁定重整完成，現主要營業項目為不動產及動產租賃業務，未於公開證券市場上市櫃交易，其股票不具活絡可自由流通性，無法採用市場法下之市價法，以及合適可類比公司之上市上櫃同業公司；收益法兼具理論架構完整及實務運用可行之特性，對於標的公司之展望性財務資訊及其假設、估計合理可得時，評價上經常採用收益法評估，惟就展茂公司之現況而言，收益法較無法完整反應展茂公司資產價值；資產法係經由評價標的公司之個別資產及個別負債，通常適用於資產占企業價值高之企業及控股公司等。展茂公司之營業活動係以投資性不動產為主，公司價值係仰賴所投資資產之價值，故於非繼續經營假設之價值前提假設下選用資產法分析展茂公司。經檢視展茂公司各項資產負債項目之性質及所包含項目，針對帳面價值可能與公允價值有差異之項目蒐集各項資產負債之市場資訊，再針對不具可參考市價之金融資產，採用估價方式計算該金融資產公允價值，得出展茂公司之淨資產公允價值，計算其股權價值，評估結果，展茂公司評價後整體股權價值為4,000,939,000元，另考量0.03％少數股權比例及不動產處分成本及費用，展茂公司少數股東之合理現金對價介於1,034,000元至1,054,000元，即每股18.11元至18.46元，有評價意見書在卷可參（見本院卷第38至51頁）。本院審酌吳孟達會計師具有專業資格及相關領域之工作經驗，而評價意見書所採用之評價模式有其依據及理論基礎，引用展茂公司之財務資料，與聲請人提出之查核報告無太大差異，認聲請人擬以每股18.46元收購相對人持有之展茂公司股數，應屬合理。
㈣相對人固分別請求聲請人以附表所示價格收買渠等持有之展
茂公司股數，惟渠等所提出收買價格並無參考依據得認請求之合理性，參以展茂公司係於96年8月29日起終止在證券商營業處所買賣，下櫃前最後一次交易日為96年4月4日，成交股數為8,341,000股，收盤價為每股1.29元，100年7月15日展茂公司減資11,510,298,800元以彌補虧損，而後增資2,710,000,000元以發行新股，復於104年8月20日進行現金減資，退還股款596,420,000元，分別經經濟部100年7月15日、104年8月20日函核准在案，有財團法人中華民國證券櫃臺買賣中心證券櫃檯買賣中心96年7月20日公告、官網查詢頁面、個股日成交資訊查詢截圖、經濟部函暨公司變更登記表等可參（見本院卷第188至207頁），可認展茂公司2次減資迄今已有數年，自無於本件價格裁定時參考該減資情事之必要，是相對人前開主張即無可採。
六、準此，本院審酌前開情事，認聲請人以每股18.46元之價格向相對人收買股票，應屬公平允當，爰裁定如主文第1項所示。
七、費用負擔之依據：企業併購法第12條第12項。中 華 民 國 111 年 9 月 19 日
民事第一庭 法 官 呂如琦正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣1,000元。
中 華 民 國 111 年 9 月 21 日
書記官 王志成附表：
編號 相對人 股數 請求收買之價格 1 徐堂成 3 每股2萬元 2 施懿娟 1 每股2萬元 3 曾麗華 1 每股1萬元 4 陳柏青 3 每股11萬元