臺灣桃園地方法院民事裁定111年度抗字第168號抗 告 人 陳柏青代 理 人 張麗珠相 對 人 台達電子工業股份有限公司法定代理人 海英俊代 理 人 張瑜文律師
蕭富山律師上列當事人間聲請裁定股票收買價格事件，抗告人對於民國111年9月19日本院111年度司字第20號裁定提起抗告，本院裁定如下：
主 文抗告駁回。
抗告程序費用新臺幣壹仟元由抗告人負擔。
理 由
一、相對人聲請意旨略以：抗告人為展茂光電股份有限公司（下稱展茂公司）之股東，持有股數為3股，展茂公司為相對人之子公司，相對人持有展茂公司已發行股份總數99.97％之股份，展茂公司於民國111年2月24日經董事會決議通過，依企業併購法第19條規定，與相對人進行簡易合併，由相對人以每股現金新臺幣(下同)18.46元為合併對價，吸收合併展茂公司，合併基準日訂為111年5月1日。嗣展茂公司依企業併購法第19條第2項規定，發函通知各股東上開合併事宜，表明有異議之股東須於111年4月6日前提出異議，並請求收買所持有之股份。抗告人接獲展茂公司通知後，於111年3月31日寄出股份買回請求申請書、實體股票等，請求以每股11萬元買回其持有之股份3股，兩造就收買價格未達成協議。相對人已依企業併購法第12條第5項後段規定，於111年4月20日將抗告人所持有之股份，以每股18.46元之價格匯入抗告人帳戶。相對人爰依企業併購法第12條第6項前段、第7項規定，檢附經資誠聯合會計師事務所會計師查核簽證之展茂公司109、110年度財務報表（下稱查核報告）及國富浩華聯合會計師事務所吳孟達會計師出具之展茂公司少數股權合併現金對價合理性意見書（下稱合理性意見書），聲請裁定以每股18.46元收買抗告人持有之股份等語。
二、抗告人抗告意旨略以：抗告人於96年間以每張6.55元之價格購買展茂公司股票50張，股款總計32萬7,966元，嗣展茂公司下市後減資了2次，使抗告人持有之5萬股變成3股，其後相對人以每股18.46元之價格計算，最終僅匯入45元之股款至抗告人帳戶，錢投資進去後只剩下這樣，希望法院跟相對人可以同情抗告人之遭遇，以專案設法返還這些錢，由相對人可以每股11萬元之價格收購，如果有達成，抗告人願意拿出5萬元布施給弱勢團體等語。並聲明：原裁定廢棄。
三、按「公司合併其持有百分之90以上已發行股份之子公司或公司分別持有百分之90以上已發行股份之子公司間合併時，得作成合併契約，經各該公司董事會以3分之2以上董事出席及出席董事過半數之決議行之」、「子公司董事會為前項決議後，應於10日內公告決議內容、合併契約應記載事項，並通知子公司股東，得於限定期間內以書面提出異議，請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份」，企業併購法第19條第1項、第2項前段定有明文。又同法第12條第1項第3款、第5項、第6項前段及第7項前段復規定：「公司於進行併購而有下列情形之一，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份：…三、公司進行第19條之簡易合併時，其子公司股東於決議合併之董事會依第19條第2項公告及通知所定期限內以書面向子公司表示異議者」、「股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會決議日起90日內支付價款。未達成協議者，公司應自決議日起90日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；公司未支付者，視為同意股東依第2項請求收買之價格。」、「股東與公司間就收買價格自股東會決議日起60日內未達成協議者，公司應於此期間經過後30日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定。」、「公司聲請法院為價格之裁定時，應檢附會計師查核簽證公司財務報表及公平價格評估說明書，並按相對人之人數，提出繕本或影本，由法院送達之」。
四、經查：㈠展茂公司於111年2月24日召開董事會會議，決議與持有展茂
公司99.97％之母公司即相對人，依企業併購法第19條第1項之規定進行簡易合併，由相對人以每股現金18.46元為合併對價吸收合併展茂公司，合併基準日訂為111年5月1日，合併後相對人為存續公司，展茂公司則為消滅公司。嗣展茂公司依企業併購法第19條第2項規定，於111年3月3日通知各股東上開合併事宜，抗告人則於110年3月31日提出填載異議股東股份買回請求申請書，要求相對人以每股11萬元之價格買回股份，兩造就收買價格未達成協議，相對人乃依企業併購法第12條第5項規定，於111年4月20日將抗告人所持有股數，以每股18.46元價格匯入抗告人帳戶等情，有相對人提出之董事會議事錄影本、展茂公司111年3月3日通知函影本、實體股票影本、抗告人股份買回請求申請書、合併契約書影本、中國信託媒體交換代付案件提示交換提出明細表、內湖郵局存證號碼000236號存證信函及支付股東價款發放明細等在卷可查(見原審卷第10至28頁、第32至37頁、第102至126頁)。從上可知，關於本件股票收買價格，兩造間各自提出之收買價格差異懸殊，無法達成協議，故相對人依企業併購法第12條第6項前段、第7項規定，檢附查核報告、合理性意見書，向法院聲請裁定股票收買價格，自屬有據。
㈡本院審酌展茂公司截至110年12月31日止，其實收資本額為21
1萬4,580元，每股面額10元，資產總計為156萬378元，負債總計為1萬6,086元，股東權益計為154萬4,292元，有相對人提出之查核報告1份在卷可查（見原審卷第52至73頁)；再參以相對人委託吳孟達會計師對展茂公司簡易合併後股權收買之現金合理對價提出意見之結果，吳孟達會計師考量相對人所提出之可量化之財務數字及市場客觀資料，以資產法作為評價方法，先檢視展茂公司各項資產負債項目之性質與所包含項目，再針對帳面價值可能與公允價值有差異之項目蒐集各項資產負債之市價資訊，接著針對不具可參考市價之金融資產，採用估價方式計算該金融資產公允價值，最後根據前開得出之展茂公司淨資產公允價值，計算展茂公司股權價值，綜合評價後認為展茂公司少數股東之合理現金對價介於103萬4,000元至105萬4,000元之間，即每股18.11元至18.46元之間，有合理性意見書在卷可查（見原審卷第38至51頁），勘認相對人聲請以18.46元收購抗告人持有之展茂公司股數，尚屬合理。
㈢抗告人雖主張收購價格不合理，應依每股11萬元之價格收購
云云。然其並未提出任何事證證明其主張之每股11萬元為合理之收買價格，僅空言泛稱希望拿回其所投資之32萬7,966元，惟於抗告人投資後，展茂公司乃於100年7月15日減資115億1,029萬8,800元以彌補虧損，於104年8月20日又進行現金減資，退還股款5億9,642萬元，分別經經濟部100年7月15日、104年8月20日函核准在案，有經濟部函即公司變更登記表等在卷可參（見原審卷第196至207頁），導致抗告人原本持有5萬股之股數減為3股，因而於計算收買價格時，無法收回原本所投入之金錢，此為資本市場之法則，亦為抗告人從事投資行為時本應承擔之風險，更遑論抗告人所提出之每股11萬元收買價格，與我國現行公開發行上市上櫃之任一股票價格均相距甚遠，是認抗告人所辯，並非可採。
五、綜上所述，本件原審以每股18.46元之價格，核定為相對人收買抗告人股份之公平價格，並無違誤，抗告意旨求予廢棄原裁定，為無理由，應予駁回。
六、據上論結，本件抗告為無理由，裁定如主文。中 華 民 國 111 年 11 月 30 日
民事第三庭 審判長法 官 游智棋
法 官 張益銘法 官 許容慈正本係照原本作成。
本裁定不得再抗告。
中 華 民 國 111 年 12 月 1 日
書記官 邱佑儒