臺灣桃園地方法院民事裁定111年度抗字第191號抗 告 人 頎鴻電子股份有限公司法定代理人 張王明香代 理 人 田振慶律師
邱瑞元律師張揚律師相 對 人 張永豐代 理 人 蔡吉記律師上列當事人間聲請選派檢查人事件，抗告人對於民國111年10月31日本院110年度司字第52號裁定提起抗告，本院裁定如下：
主 文抗告駁回。
抗告程序費用新臺幣壹仟元由抗告人負擔。
理 由
一、本件抗告意旨略以：原審未依非訟事件法第172條第1項、第2項規定訊問檢查人即選派檢查人王瑞呈會計師，僅以公務電話確認王瑞呈會計師有無意願擔任本件檢查人，程序自有違法。又相對人聲請檢查抗告人公司自民國101年1月1日起至110年10月31日之業務資料及財產情形，其期間長達十年，選派檢查人檢查之範圍過廣，顯不具客觀必要性，且將徒增非訟事件法第174條所規定應由公司負擔之檢查人報酬，伊亦有將歷年財務報表及股東會議事錄寄發給相對人，並於原審提出股東名冊，相對人已獲悉伊之財務狀況。綜此各情，本件顯無選派檢查人之必要，茲請求廢棄原裁定，駁回相對人之聲請。
二、相對人陳述意見略以：相對人係抗告人公司之股東，抗告人公司已發行股份為2,250萬股，相對人現有242萬6,643股，佔抗告人公司已發行股數之10.79%，迄今已繼續6個月以上，符合公司法第245條第1項，選派檢查人之形式要件。抗告人公司之法定代理人張王明香為相對人之配偶，相對人所持有大量股份均委由張王明香代為管理，然於101年間起遭張王明香不法移轉至其名下，相對人並訴請張王明香返還股票。又抗告人公司應每年通知股東召開股東常會，並將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議分發股東，惟抗告人公司長期未履行上開義務，影響相對人之股東權利行使。另相對人曾行使股東查閱權，於110年9月14日、29日發函抗告人，請求提供101年度至110度之公司章程、歷屆股東會議事錄及財務報表等資料，然抗告人公司均未回覆何時得抄錄，顯為拒絕相對人進行抄錄。從而，為保障股東之利益，確有對抗告人公司自101年1月1日起迄至110年10月31日之業務帳目、財產情形檢查之必要。又檢查人性質上乃中立客觀之第三人，既不具應受保護之股東權益，亦不因公司業務經營困難致權益受損，經選派後並得拒絕就任，不當然產生檢查義務，自非非訟事件法第172條第2項所稱之利害關係人，而無踐行訊問程序之必要等語。
三、按繼續6個月以上，持有已發行股份總數百分之1以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，公司法第245條第1項定有明文。該條項於107年8月1日修正公布時，其主要目的係為強化股東保護機制，及提高其蒐集公司與關係人交易時有利益輸送等不法證據之能力，故降低聲請門檻，並放寬可聲請檢查之範圍，包括公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄等；然為防止少數股東濫用此權利，動輒查帳影響公司營運，亦將檢查之「必要性」要件予以明文化，且少數股東須檢附理由及事證說明之。是上開規定已就行使檢查權對公司營運造成之影響，與對少數股東之權益保障間加以衡酌，如聲請人具備前揭法定股東身分，並檢附理由及事證說明檢查之必要性，即非濫用權利、恣意擾亂公司正常營運，公司自有容忍檢查之義務，法院應予准許。且依公司法整體之法律結構，並參酌檢查範圍或應為檢查年度等事項，事涉檢查人之專業，而應委諸受法院選派之檢查人，本其專業確信，依實際檢查之必要性，對公司業務帳目及財產情形加以檢查；如其檢查逾越客觀合理必要之範圍，且構成公司拒絕接受檢查之正當理由，法院亦不得依公司法第245條第3項規定加以裁罰，足見公司亦有救濟之途徑；由是以觀，對於檢查人檢查公司業務項目及財產情形之範圍及年度，不宜由法院事前限制之。又股東聲請法院選派檢查人事件，法院為裁定前，應訊問利害關係人，為非訟事件法第172條第2項所明定。所謂利害關係人，觀諸該條項之立法理由，係指因裁定而權益受影響之人，其範圍應就法律保護對象、規範目的及所欲發生之規範效果等因素綜合判斷。而公司法第245條第1項規定賦予少數股東選派檢查人之聲請權，其目的在於監督公司內部行為，避免公司發生違法情事，並可使少數股東獲取充分資訊，以維護股東權益。惟檢查權之行使亦會干擾公司營運，影響公司正常業務運作，為平衡少數股東及公司間之利害衝突，兼顧兩者權益，前揭非訟事件法特設規定令法院於裁定前訊問利害關係人，以保障其陳述意見之機會，俾使法院能作出應否選派檢查人及其適當人選之正確判斷，故聲請之股東及受檢查之公司當屬利害關係人無疑。至法院選派之檢查人，既不具應受保護之股東權益，且不因公司業務經營困難致其權益受有損害，性質上係中立客觀之第三人，自非屬上開非訟事件法所規定利害關係人之範疇，要無於裁定前踐行訊問程序之必要（臺灣高等法院暨所屬法院106年法律座談會民事類提案第32號法律問題研討結果參照）。
四、經查：
（一）抗告人稱本院選派之檢查人屬非訟事件法所規定之利害關係人，而原審未踐行訊問程序云云。然依公司法第245條第1項賦予少數股東選派檢查人之聲請權，其目的在於監督公司內部行為，防免公司發生違法情事，並可使少數股東獲取充分經營資訊，以維護股東權益，惟檢查權之行使亦會干擾公司營運，影響公司正常業務運作，故為促使法院就應否選派檢查人及檢查人之適當人選作成正確判斷，非訟事件法第172條第2項特設規定以保障利害關係人陳述意見之機會，以平衡少數股東及公司間之利害衡突，並兼顧二者之權益，故本件相對人及受檢查之對象即抗告人公司固屬非訟事件法第172條第2項所稱之利害關係人，至於法院選派之檢查人依上開說明既不具應受保護之股東權益，亦不因公司業務經營困難致其權益受有損害，性質上係中立客觀之第三人，自非屬該條項利害關係人之範疇，要無於裁定前踐行訊問檢查人程序之必要，是抗告意旨認原審未踐行法定程序訊問擬選派之檢查人王瑞呈會計師，應發回重為裁定等語，自不可採。
（二）又抗告人辯稱歷年財務報表、股東會開會通知、股東名冊等資料均有提供予相對人，且相對人與抗告人公司之法定代理人張王明香為夫妻，於105年以前雙方均居住於同一地址，可知相對人早已知悉且取得上開資料，原審裁定聲請檢查之範圍顯不具客觀必要性云云。然本件無法僅因抗告人公司法代與相對人為夫妻，即可當然推論相對人對於抗告人公司之經營及財務狀況完全明瞭，且依相對人於原審所提出之110年9月14日、110年9月11日、110年9月29日、110年10月8日之存證信函及抗告人公司函覆臺灣高等法院之資料，可知兩造間對於抗告人公司之業務帳目、財產狀況有所爭執，且股東可查閱公司之財務報表乃公司法第210條明文賦予股東之權利，原審參酌相對人於原審所提出之上開事證，認已符合公司法第245條第1項「檢附理由、事證及說明其必要性」之規定，亦無違誤，故抗告人之所辯，尚難憑採。
（三）綜上所述，相對人聲請本院選派檢查人，以檢查抗告人公司之業務帳目及財產情形，合於公司法第245條第1項規定，原審准予聲請，並選派王瑞呈會計師擔任檢查人，於法並無不合。抗告意旨指摘原裁定不當，求予廢棄，為無理由，應予駁回。
五、據上論結，本件抗告為無理由，裁定如主文。中 華 民 國 112 年 1 月 4 日
民事第三庭審判長法 官 游智棋
法 官 張世聰法 官 張益銘正本係照原本作成。
本裁定除以適用法規顯有錯誤為理由，不得再抗告；如提再抗告，應於收受後送達10日內委任律師為代理人向本院提出再抗告狀，並繳納再抗告費新台幣1,000元。
中 華 民 國 112 年 1 月 4 日
書記官 李毓茹