臺灣桃園地方法院民事判決111年度訴字第1855號原 告 亞特吉科技股份有限公司法定代理人 張倉晏訴訟代理人 陳誌泓律師
黃正欣律師複 代理人 林冠酉律師訴訟代理人 賴育佑律師被 告 特通科技有限公司法定代理人 張黃美子訴訟代理人 謝宗穎律師複 代理人 李𠇷俊律師被 告 張乃千上列當事人間確認股東提案權等不存在事件，本院於民國112年10月25日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序部分
一、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。
而該條所謂即受確認判決之法律上利益，係指因法律關係之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險得以對於被告之確認判決除去者而言。故確認法律關係之訴，苟具備前開要件，即得謂有即受確認判決之法律上利益，縱其所求確認者為他人間之法律關係，亦得提起（最高法院42年台上字第1031號判例意旨參照）。查：原告公司主張被告特通科技有限公司（下稱被告特通科技公司）持有原告公司總計18,254,500之股份（計算式：23,254,500股－5,000,000股＝18,254,500股），不得對原告公司行使股東權，亦即被告特通科技公司對原告公司之股東權法律關係並不存在，然此情為被告特通科技公司所否認，而此部分被告特通科技公司持有原告公司股份之股東權究竟是否存在，對原告公司法律上之地位確有不安之狀態，且此不安狀態得以本件確認訴訟予以除去，堪認原告公司對被告特通科技公司提起訴訟具有確認利益（至於原告公司對被告張乃千提起訴訟部分有無確認利益，則詳如下述）。
二、次按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一者，不在此限。民事訴訟法第255條第1項第2款定有明文。經查，原告起訴時原聲明為：請求確認被告特通科技公司對原告公司之股東提案權、股東會召集權、股東會出席權及表決權(含選舉權)均不存在（本院卷一第3頁），嗣於民國112年3月18日以民事變更聲明狀變更訴之聲明為：請求確認被告特通科技公司對原告公司之股東權不存在。（本院卷三第329頁），經核原告所為訴之變更，與原請求之基礎事實同一（均係確認被告特通科技公司對原告公司之股東權是否存在），所利用之證據資料亦具有同一性，參諸前揭法條之規定，應予准許。
三、被告張乃千經本院合法通知，無正當理由未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條各款所列情形，依同法第385條第1項之規定，爰依原告之聲請，由其一造辯論判決。
貳、實體部分
一、原告主張：㈠被告張乃千確認利益部分：
因被告張乃千乃係持有被告特通科技公司高達98％出資額之大股東，並為該公司之實質負責人，換言之，被告特通科技公司因虛偽增資形式上取得之原告公司股份，實際上乃係被告張乃千所持有，且被告張乃千又身為被告特通科技公司及訴外人巧連科技股份有限公司（下稱巧連公司）、訴外人薩摩亞商艾克新科技有限公司 （ICOTHING TECHNOLOGY LIMITED，下稱艾克新公司）之實質負責人，被告張乃千藉由被告特通科技公司虛偽增資，形式上取得原告公司之股份，再濫行利用三家公司之型態，遂行一連串之違法假交易，規避法律責任，濫用公司之獨立人格，應得追究股東責任，以達衡平救濟之目的，故原告公司向被告張乃千提起訴訟，應具有確認利益。
㈡緣訴外人張倉晏為原告公司之董事長，被告張乃千則為巧連
公司之董事兼任總經理，巧連公司之形式負責人雖為莊憶芳（即被告張乃千之配偶），然係由被告張乃千直接指揮、決定巧連公司之財務、業務，被告張乃千始為巧連公司之實際負責人，而被告張乃千亦為艾克新公司之負責人。
㈢張倉晏於000年0月間透過友人之介紹認識被告張乃千，被告
張乃千向張倉晏表示得以「虛進」之手段，由被告張乃千實際掌控之公司（包含巧連公司、艾克新公司）與原告公司交易，藉此增加上開各公司之營業額，被告張乃千並要求張倉晏將原告公司之銀行存摺、印鑑均交付予被告張乃千及其公司員工即訴外人鄭婉妤，以利進行上開「虛進」計畫，處理名目上進銷貨等金流，張倉晏遂聽從被告張乃千之指示交付上開文件；被告張乃千又於110年7月許，向張倉晏表示：為使原告公司得以虛偽增加營業額，必須由被告張乃千持有98％並實質控制之被告特通科技公司，藉由投資之名義「檯面上」入股原告，以取得後續循環交易金流之資金，被告張乃千更多次向張倉晏表示，完成上開增資認股後，張倉晏仍為原告公司之董事長，且「檯面下」可另外再簽約表示增資股份為代張倉晏持有，並保證張倉晏就該等股份將獲得保障，因此，張倉晏始於110年8月12日，與被告特通科技公司基於通謀虛偽之意思簽立投資合約書(合約編號：2017A00001，下稱8月12日之投資合約書)，約定被告特通科技公司以每股新臺幣（下同）10元之價格，投資原告公司93,330,000元，以認購原告公司之增資股份，又於110年10月20日，再以通謀虛偽之意思簽立投資合約書(合約編號：2017A00002，下稱10月20日之投資合約書），約定被告特通科技公司以每股10元之價格，投資原告公司總計美金3,200,000元，以此認購原告增資之股份，被告特通公司以上開通謀虛偽之方式，合計取得原告增資股份共計18,254,500股。
㈣惟被告張乃千竟未經原告公司之授權，片面將前開被告特通
科技公司認購原告公司之增資股款，幾近全數匯至由被告張乃千實質控制之艾克新公司之永豐銀行帳號00000000000000號之帳戶，經原告公司於111年7月27日發函催告被告特通公司及被告張乃千限期返還認購原告公司之增資股款，被告特通科技公司、張乃千均未依函文所定期限返還增資股款，原告公司再於111年8月5日發函表明被告特通科技公司已陷於遲延，並表明應於111年8月10日前返還增資款，逾期即依法解除契約，原告公司同時表示係遭被告張乃千詐欺而與其簽立8月12日之投資合約書及10月20日之投資合約書，故原告公司已依法撤銷意思表示。
㈤綜上，被告特通科技公司取得原告公司總計18,254,500股份
之行為，因8月12日之投資合約書及10月20日之投資合約書乃係原告公司與被告特通科技公司基於通謀虛偽意思表示所簽立之合約書，依民法第87條之規定，上開2份投資合約書之效力，自屬無效；另原告公司之董事長張倉晏乃係遭被告張乃千之訛騙，即被告張乃千向張倉晏訛稱僅係代持張倉晏之股份、仍係由張倉晏繼續擔任董事長，張倉晏始陷於錯誤，與被告特通科技公司簽立上開2份投資合約書，原告亦已於111年8月5日發函予被告特通科技公司，撤銷其因受詐欺所為之意思表示；末以，被告特通科技公司依上開2份投資合約書所繳納之認購增資股款，實際上亦遭被告張乃千將股款不法移至艾克新公司，被告特通科技公司形同實際上未繳納增資股款，經原告公司依民法第229條之規定催告被告特通科技公司限期繳納增資股款，被告特通科技公司仍逾期未繳納，故原告公司自得依民法第254條之規定解除上開2份投資合約書，從而，被告特通科技公司形式上持有原告公司之18,254,500股份，無論係無效事由、撤銷事由或解除契約事由，對原告公司之股東權利均不存在，為此，爰提起本件訴訟等語。並聲明：請求確認被告特通科技有限公司對原告公司之股東權不存在。
二、被告則以：㈠被告特通公司部分：⒈原告公司於110年7月16日之110年度股東臨時會決議通過提高
資本額及修正章程議案，原告公司並於110年7月16日即召開110年度董事會，決議通過該次增資發行新股93,330,000元及其他相關作業時程，嗣被告特通科技公司於同年8月11日，即匯付美金3,350,000元之股款至原告公司指定帳戶，並經會計師作成資本額查核報告，桃園市政府並於110年9月2日以府經商行字第11091023420號函准原告公司辦理增資、發行新股及修正章程變更登記在案；另原告公司再於110年9月15日召開董事會，決議通過增資發行新股89,215,000元，被告特通科技公司並於同年10月18日匯付美金3,200,000元之股款至原告公司指定之帳戶，並經會計師作成資本額查核報告，且原告公司亦將被告特通公司認股後所持有之股份總數如實登載於公司股東名簿，並經桃園市政府於110年11月8日以府經商行字第11091112810號函准原告辦理增資發行新股變更登記在案，上開原告公司董事會之增資決議及被告特通科技公司匯付股款之情形，均為原告所自認，且繳納股款完足之情事，亦為原告公司之法定代理人即張倉晏所明知，並核可增資認股之相關文件後始進行公司增資後之變更登記，被告特通科技公司既已出資182,545,000元認購原告公司總計18,254,500股份，被告特通公司即已履行出資繳納股款之義務，合法取得原告公司之股東身分。
⒉原告公司之董事長張倉晏為改善公司財務，尋求被告張乃千
引薦原告公司作為巧連公司之貨物供應廠商，始合意由巧連公司指定原料供應商即艾克新公司，並由被告特通科技公司入股原告公司之，讓原告公司充實資本、具支付貨款償債之能力，而巧連公司則可出貨予終端客戶穩定貨源之策略聯盟，況無論貨物交易為「真正」或「虛假」，皆不足以證明「被告特通公司與原告公司」間「增資認股」行為為通謀虛偽意思表示，二者之法律行為、事實並不相涉，被告張乃千與原告公司間有無「虛假貨物交易」之合意，無礙於被告特通公司與原告公司間之「認股行為」成立。
⒊再者，簽署投資合約書之契約行為與被告特通科技公司之認
股行為，乃屬相異之法律行為，縱使簽署投資合約書之契約行為經認定為無效、得撤銷或片面不合法解除，自亦不影響被告特通科技公司業已完成認股行為之效力，而增資之股款既係由被告特通科技公司所匯付，原告公司之負責人並未實際提供任何資金予被告特通科技公司，則張倉晏與被告特通科技公司有何「代持」或「借名登記」之關係存在，張倉晏又何以有受詐欺簽署8月12日之投資合約書及10月20日之投資合約書之情？且觀諸上開投資合約書之內容，對於原告公司不無任何不公平之處，原告公司與被告特通科技公司簽立上開2份投資協議書，乃係原告公司之股東會決議修訂章程提高資本額、董事會決議增資發行新股等節，顯然原告公司與被告特通科技公司簽立上開2份投資契約時，被告特通科技公司並無任何施以詐術之情，原告公司更無陷於錯誤等情形存在。
⒋至於原告公司主張被告特通科技公司取回股款乙節，被告特
通科技公司既已依約繳納股款，原告公司自應舉證證明被告特通科技公司有何取回股款之舉，且原告公司與艾克新公司間之採購交易，又非為虛偽交易，被告特通科技公司自已因匯付股款，而取得原告公司之股東身分，即便被告特通科技公司有事後取回股款、未實際繳納股款之情事，依照實務之一貫見解，此亦僅涉及損害賠償之問題，被告特通科技公司為原告公司之股份身分乙事，並未受影響等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。㈡被告張乃千部分：
⒈原告公司訴之聲明係請求確認被告特通科技公司之股東權不
存在，而原告公司之請求對象既僅係針對「特通科技公司」，對伊自然並無確認利益，且伊又非原告公司之股東，原告對伊提起確認訴訟並無理由。
⒉伊與原告公司之董事長張倉晏合作之初衷，乃係希望透過伊
引薦被告特通科技公司投資原告公司，改善原告公司之財務及進行產品合作，過程中，原告公司之董事長多次與伊商討產品開發之事宜，雙方不論係主觀之想法、客觀之行為，均係依照投資之原意進行，並無原告公司主張之通謀虛偽簽署投資合約書乙事，且被告特通科技公司確有將股款匯予原告公司，原告公司亦以該投資之資本向艾克新公司購買貨物，艾克新公司亦有出貨予原告公司，伊與張倉晏、被告特通科技公司均瞭解增資之目的係為了讓原告公司得以支應貨款，且該筆增資之資金亦確實用於貨品採購之交易，則豈有通謀虛偽意思表示之存在？⒊再者，採購交易係由原告公司向艾克新公司採購並報關進口I
C晶片至臺灣，再從原告公司出貨予巧連公司進行模組化後，銷售予巧連公司，巧連公司再銷售予終端客戶，並無原告公司所主張之「循環交易」情形，即便以原告公司主張之US1交易為例，亦係因張倉晏稱希望將業績之時間列於110年5、6月，原告公司所屬之職員始提供倒填日期之訂購單予艾克新公司簽回，即便訂單日期予實際交易日期有所出入，然原告公司確有向艾克新公司下單採購IC晶片1,380,000、1,560,000件，每件單價美金1.7元，總價金美金2,346,000元，至於訂購單交貨期限應為110年5月21日至同年0月0日間，惟當時全球IC晶片短缺，艾克新公司始拖延至000年0月00日出貨予原告公司，原告公司則於收受貨物後，於同年8月17日、8月30日匯款予艾克新公司，顯然採購交易確實有訂單、有出貨亦有付款。
⒋伊並非艾克新公司之股東、董事，至遲伊於108年即未再擔任
艾克新公司於我國境內之代表人，而原告公司主張之採購交易，係於109年始發生，顯然伊與上開採購交易毫無干係；另原告迭主張「艾克新公司出貨予原告公司、原告公司出貨予巧連公司即係循環交易、假交易」，然艾克新公司、巧連公司間之股東結構、董事組成均不同，二間公司乃係在相異之國家，依照不同之法律、股東、董事所組成，豈能視為相同之法人？⒌原告公司明知伊促使被告特通科技公司轉讓股份之前提，乃
係巧連公司公開發行、巧連公司與原告公司達成策略性投資，並非代張倉晏持有股份，實際上乃為了深化彼此合作之策略性投資，然原告卻為剝奪被告特通科技公司之股東權，提起訴訟等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。
三、不爭執事項：㈠被告特通科技公司與原告公司於110 年8 月12日簽立投資合
約書（合約編號：2017A00001），約定被告特通科技有限公司投資金額93,330,000元。
㈡被告特通科技公司與原告公司於110 年10月20日簽立投資合
約書（合約編號：2017A00002），約定被告特通科技公司投資金額美金3,200,000 元。
四、爭執事項：㈠原告公司對被告張乃千提起訴訟，有無確認利益？㈡原告公司主張與被告特通科技公司簽立不爭執事項㈠、㈡所示
之契約，乃係原告公司與被告特通科技公司基於通謀虛偽意思表示所簽立，依照民法第87條第1 項之規定該意思表示無效，有無理由？㈢原告公司主張被告特通科技公司簽立不爭執事項㈠、㈡所示之
契約，乃係遭被告特通科技有限公司之實質負責人即被告張乃千施以詐術，因而陷於錯誤，爰依民法第92條第1 項之規定撤銷上開簽立契約之意思表示，有無理由？㈣倘不爭執事項㈠、㈡所示之契約均為有效，被告特通科技公司
有無未實際繳納股款，業經原告公司依照給付遲延之規定解除上開2份投資契約？
五、本院之判斷㈠原告公司對被告張乃千提起訴訟，有無確認利益？⒈所謂確認利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上讓
其法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安狀態，得以確認判決以之除去而言，然觀諸原告公司提起訴訟之聲明為「請求確認被告特通科技有限公司對原告公司之股東權不存在」，原告公司聲明請求確認股東權利不存在之對象為被告特通科技公司，並非被告張乃千，原告公司自始亦未主張被告張乃千為原告公司之股東，遑論原告公司自提起訴訟迄言詞辯論終結前，均未表明對被告張乃千應受判決事項之聲明究竟為何，僅主張對於被告張乃千同有確認利益，然享有原告公司股東權利之人既係被告特通科技公司，且原告公司亦係否認被告特通科技公司之股東權利存在，則無論依原告公司之聲明、主張之內容，均未提及被告張乃千，原告公司自始對被告張乃千均未主張有何爭執之法律關係存在，其訴自不具確認利益。
⒉至於原告公司就此部分雖主張依照公司法第99條第2項、第15
4條第2項之規定，凡股東濫用公司制度、利用公司獨立法人格規避法律責任，得依揭穿公司面紗原則，否認公司之法人格等語，然公司法第154條第2項之立法理由乃敘明「揭穿公司面紗之原則，其目的在防免股東濫用公司之法人地位而脫免責任導致債權人之權利落空，求償無門。為保障債權人權益，我國亦有引進揭穿公司面紗原則之必要」，是以，該原則引進之目的乃係為了保障債權人之求償權利，此與原告公司確認公司股東權利身分，顯無任何關聯，而具有原告公司股東身分之人乃係被告特通科技公司，並非被告張乃千，原告公司請求之事項自始均係針對被告特通科技公司之股東權利，故原告公司主張其權利不安之狀態，亦係發生與被告特通科技公司間，與被告張乃千毫無關聯，倘若原告公司因其餘訟爭，欲向被告張乃千求償，始須討論是否有揭穿公司面紗原則之適用，惟該原則顯與原告公司確認公司股東權利之部分，毫無關係，故原告公司對被告張乃千提起確認之訴部分，不具確認利益，不應准許，應予駁回。
㈡原告公司主張與被告特通科技公司簽立不爭執事項㈠、㈡所示
之契約，乃係原告公司與被告特通科技公司基於通謀虛偽意思表示所簽立，依照民法第87條第1 項之規定該意思表示無效，有無理由？⒈按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，
民事訴訟法第277 條亦有明文。是主張權利存在之人就權利發生事實負舉證責任，主張權利不存在之人就權利障礙事實、權利消滅事實、權利排除事實負有舉證責任。復表意人與相對人通謀而為虛偽意思表示者，其意思表示無效。但不得以其無效對抗善意第三人，民法第87條第1 項定有明文。又所謂通謀為虛偽意思表示，乃指表意人與相對人互相故意為非真意之表示而言。相對人不僅須知表意人非真意，並須就表意人非真意之表示相與為非真意之合意，始足當之。主張表意人與相對人通謀而為虛偽意思表示者，就該事實應負舉證之責。而負舉證責任之一方，苟能證明間接事實並據此推認要件事實，雖無不可，並不以直接證明為必要，惟此經證明之間接事實與待證之要件事實間，須依論理法則或經驗法則足以推認其關聯性存在，且綜合各該間接事實，已可使法院確信待證之要件事實為真實者，始克相當（最高法院105年度台上字第1260號判決要旨參照）。
⒉原告公司主張係因被告張乃千為遂行假交易（此部分之說明
，詳如下述爭點㈣），始與原告公司達成虛偽增資之合意，由被告張乃千安排其實質掌控之被告特通科技公司與原告公司簽立8月12日之投資合約書、10月20日之投資合約書，由被告特通科技公司以遠低於原告公司當時每股淨值（即50.55元）之面額10元，認購增資股，於發行新股時，每股發行價格理應以上開每股淨值為基準微調，然被告特通科技公司卻得以顯低於每股淨值之價格，認購原告公司之股份，若非被告特通科技公司與原告公司間達成虛偽增資之合意，何以原告公司會無故同意以不到每股淨值5分之1之價格，發行18,254,500股予被告特通科技公司？且被告張乃千亦向張倉晏稱「入股只是檯面上在走」、「代持而已」，顯見上開2份投資合約書及履行2份投資合約書所進行之原告公司發行新股、被告特通科技公司認購新股，均係為達成被告張乃千假交易之計畫，屬通謀虛偽意思表示等節（本院卷四第351-353頁），然查：
⑴原告公司與被告特通科技公司簽立8月12日之投資合約書、10
月20日之投資合約書，被告特通科技公司則分別於110年8月11日、110年10月18日將款項匯入原告公司之帳戶，且被告特通科技公司上開股款之繳納，均業經會計師事務所予以查核，有新光銀行匯款單據、資本額查核報告書在卷可佐（本院卷二第42-43-2、65、73頁），原告公司就此部分亦未爭執形式上真正（本院卷二第98頁），此部分事實，首堪認定。
⑵原告公司雖迭主張被告特通科技公司與原告公司簽立8月12日
之投資合約書、10月20日之投資合約書乃係因被告張乃千為遂行假交易之動機，然姑且不論被告特通科技公司與原告公司間之交易究竟為真正或虛假，判斷原告公司與被告特通科技公司簽立上開2份合約書之意思表示究竟是否構成民法第87條之通謀虛偽意思表示，當係以原告公司與被告特通科技公司簽立上開2份投資合約書之時，即原告公司與被告特通科技公司為了其等間之長久合作與專利產品開發，同意被告特通科技公司投資原告公司之當下，原告公司與被告特通科技公司間是否相互明知為非真意，至於原告公司主張被告特通科技公司事後以循環交易之方式行假交易，此已屬於被告特通科技公司投資原告公司、擔任原告公司之股東之後，究竟有無實質上收回股款所應討論之範疇，與原告公司與被告特通科技公司簽立上開2份投資合約書時，其等間之意思表示是否相互明知為非真意，實屬無涉，縱使原告公司迭主張被告特通科技公司投資原告公司之目的，乃係為達成被告張乃千假交易之犯罪計畫等語，惟此乃係原告公司自行臆測被告特通科技公司投資原告公司之「動機」，與原告公司與被告特通科技公司間是否相互明知非具有投資之合意，乃屬二事，原告公司以臆測被告張乃千投資之動機，而未提出客觀事證證明原告公司與被告特通科技公司簽立8月12日之投資合約書與10月20日之投資合約書時，其等係基於通謀虛偽之意思表示，亦即原告公司與被告特通科技公司乃互相出於非真意之意思表示簽立上開2份投資合約書，僅以空言臆測被告張乃千之主觀動機，推論8月12日之投資合約書、10月20日之投資合約書乃係原告公司與被告特通科技公司基於通謀虛偽意思表示所簽立，自屬無據。
⑶原告公司雖又主張被告特通科技公司認購原告公司股份之認
股金額遠低於原告公司當時股份每股淨值5分之1之價格，以此可推認原告公司與被告特通科技公司簽立上開2份合約書，乃係出於通謀虛偽意思表示等語，然觀諸上開2份合約書均約定「為了長久合作與專利產品開發，乙方（即原告公司）同意甲方（即被告特通科技公司）投資金額...甲方同意此投資生效後，由乙方擔任兩席董事兼任董事長職務，甲方推派人選擔任一任董事一任監察人，並承諾待甲方關係企業巧連公司上市櫃後兩年內，甲方願無償轉換甲方70％亞特吉股權給張倉晏本人」（本院卷一第61-63頁），依照該合約書此部分之約款，乃約定由原告公司繼續擔任兩席董事兼任董事長職務，且承諾待被告特通科技公司之關係企業巧連公司上市櫃後2年內，即無償轉換被告特通科技公司公司所持有原告公司總計70％之股權予原告公司之董事長即張倉晏，顯然原告公司與被告特通科技公司簽立上開2份投資合約書時，其等業已約定被告特通科技公司日後（即巧連公司上市櫃時）須再將所持有高達70％之股權轉讓予張倉晏，對於原告公司而言，並無任何不利，則無論原告公司當時究竟是因急需資金注入，抑或係為與被告特通科技公司建立長久之合作關係，進而願以較低於市價之股價供被告特通科技公司認股，均非悖於常情，且上開投資合約書不僅約定被告特通科技公司日後將無償轉換持有原告公司之70％股權予張倉晏外，並約定由原告公司控制經營權（即由原告公司擔任兩席董事及董事長），原告公司既仍可維持公司經營權之狀況下，則被告特通科技公司之認股金額低於每股淨值，尚難據此認悖於常情，遑論原告公司未提出任何客觀事證證明被告特通科技公司認股金額低於每股淨值乙節，與8月12日之投資合約書、10月20日之投資合約書是否係原告公司與被告特通科技公司出於通謀虛偽意思表示所簽立之關聯性，亦難單憑被告特通科技公司上開投資合約書之認股金額，遽認上開投資合約書即係由原告公司、被告特通科技公司基於通謀虛偽意思表示所簽立，原告公司此部分之主張，亦無足憑採；末以，原告公司雖尚提出原告公司與被告張乃千間之對話譯文（本院卷三第61-63頁），欲證明8月12日之投資合約書、10月20日之投資合約書乃係原告公司與被告特通科技公司基於通謀虛偽意思而簽立，然觀諸上開對話譯文之內容，被告張乃千僅迭向張倉晏表示其仍然是大股東，諸如：「那，檯面上走的這家公司，投資進來，我再投資，我沒有超過50％，你是老大，我49％就好了，那到時候我們再寫個協議就好了。
最後49％還是你的，...，檯面上在走的...」、「基本上董事長還是你啦...」，該些對話內容至多僅能認定被告張乃千應允由張倉晏擔任原告公司之董事長，且被告張乃千確有向張倉晏稱「投資進來」，更能認定被告特通科技公司有投資原告公司之真意，至於所謂「最後49％還是你的」，亦僅係二人討論日後是否協議該49％股權之所有人，惟被告張乃千自始均未提及有虛偽簽立8月12日之投資合約書、10月20日之投資合約書等語，況依照前開所述，上開投資合約書亦有約定被告特通科技公司於日後將持有之原告公司70％之股份移轉予張倉晏，亦與被告張乃千向張倉晏稱「最後49％還是你的」等情境相符，從而，依照上開譯文，被告張乃千既僅向張倉晏重申由張倉晏掌控原告公司之經營權，以及日後股權之歸屬，惟自始均未曾向原告公司之董事長張倉晏稱被告特通科技公司乃係虛偽投資，誠無法以此份譯文，認定原告公司與被告特通科技公司就上開2份投資合約書，乃出於通謀虛偽意思所簽立。
⒊是以，原告公司既未提出任何客觀事證佐證原告公司與被告
特通科技公司係基於通謀虛偽之意思簽立8月12日之投資合約書與10月20日之投資合約書，而上開2份投資合約書之外觀形式上確有被告特通科技公司投資原告公司之意，被告特通科技公司亦依照上開合約書之約定將股款匯入原告公司，上開2份合約書自無通謀虛偽之情形，原告公司此部分之主張，自為無理由。
㈢原告公司主張被告特通科技公司簽立不爭執事項㈠、㈡所示之
契約，乃係遭被告特通科技有限公司施以詐術，因而陷於錯誤，爰依民法第92條第1 項之規定撤銷上開簽立契約之意思表示，有無理由？⒈按因被詐欺或被脅迫而為意思表示者，表意人得撤銷其意思
表示。但詐欺係由第三人所為者，以相對人明知其事實或可得而知者為限，始得撤銷之。民法第92條第1項定有明文。
次按當事人主張其意思表示係因被詐欺或脅迫而為之者，應就其被詐欺或被脅迫之事實，負舉證之責任（最高法院21年上字第2012號判例可資參照）。又按民法第92條所謂因詐欺而為意思表示者，係指表意人受他人不實陳述之欺罔，以致為意思不自由之下，而為表示行為者而言而言，惟若依陳述當時之具體情事觀察，該項陳述苟無虛偽不實，則信賴陳述之人自無主張受詐欺之可言（最高法院51年台上字第3311號、44年台上字第75號判例意旨參照）。
⒉原告公司主張被告特通科技公司之實質負責人即被告張乃千
向原告公司表示，被告特通科技公司增資原告公司係為了後續循環交易之資金，且被告張乃千更表示被告特通科技公司完成增資認股後，張倉晏仍為原告公司之董事長，「檯面下」可另外簽約表示增資股份為代張倉晏持有，原告公司信任被告張乃千所述，因而與被告特通科技公司簽立8月12日之投資合約書及10月20日之投資合約書等語（本院卷四第353頁），原告公司既以上情主張上開2份契約書係受被告張乃千詐欺而同意簽立，自應就此積極有利之事實負舉證責任，而原告公司所提出之證據方法係原告公司於109年12月31日之資產負債表、被告張乃千與張倉晏上開對話譯文等件（本院卷二第305頁、卷三第61-63頁），然查：
⑴原告公司主張被告張乃千為被告特通科技公司之實質負責人
，且由被告張乃千向原告公司施以上開詐術，然首應判斷，被告張乃千究竟是否為被告特通科技公司之實質負責人，而判斷原告公司主張遭詐欺乙事，乃被告特通科技公司所為抑或係第三人即被告張乃千所為，觀諸原告公司提出之經濟部商工登記公示資料（本院卷一第93-94頁），被告特通科技公司之資本總額為25,000,000元，而被告張乃千占有24,500,000元，顯然被告張乃千確係被告特通科技公司之大股東，另依原告公司所提出被告張乃千與張倉晏之對話譯文（本院卷三第63頁），被告張乃千確實向張倉晏提及其母親剛好掛人頭等語，恰巧被告特通科技公司之代表人即係被告張乃千之母親，且觀諸原告公司提出之對話譯文，確均係由被告張乃千與張倉晏討論簽立被告特通科技公司與原告公司之合作事宜，倘若被告張乃千僅係牽線原告公司與被告特通科技公司之人，被告張乃千豈會深入參與二家公司是否簽立投資合約書，甚或投資合約書之內容擬定？是以，原告公司主張被告張乃千係被告特通科技公司實質負責人乙節，確屬可採，而被告張乃千基於被告特通科技公司實質負責人之身分，代表被告特通科技公司與原告公司商討簽立8月12日之投資合約書、10月20日之投資合約書乙事，故原告公司所主張上開遭詐欺乙事，上開法律關係自屬存在於原告公司與被告特通科技公司間，而非屬第三人詐欺，先予敘明。
⑵誠如前述，依照原告公司提出被告張乃千與張倉晏之對話譯
文，被告張乃千至多僅應允張倉晏繼續擔任原告公司之董事長，被告張乃千自始未曾向張倉晏提及所謂增資股份乃代其所有，且上開對話譯文之內容時間為110年7月13日、110年7月24日，而原告公司分別於110年8月12日、110年10月20日簽立投資合約書，酌諸原告公司增資發行新股、由被告特通科技公司認股投資等情，對於原告公司實非小事，且被告張乃千又非與原告公司具有長期合作信賴關係之人，衡以一般常情，原告公司自應多加考量後，始與被告特通科技公司簽立上開投資合約書，且該2份投資合約書均約定被告特通科技公司同意投資生效後，待巧連公司上市櫃2年後，被告特通科技公司願無償轉換所持有原告公司之70％股權予張倉晏，佐以上開2份投資合約書之備註條款約定「雙方同意此投資生效後，乙方（即原告公司）應完成公司年度財務與稅務國家簽證，乙方應於甲方（即被告特通科技公司）關係企業巧連公司首次公開募股前，應以面值新臺幣10元將原告公司股權50％以上給予甲方關係企業巧連公司交換股權或增資」，互核上開投資合約書之約款，原告公司、被告特通科技公司乃約定待巧連公司首次公開募股時，原告公司須將其50％以上之股份予巧連公司交互股權或增資，然被告特通科技公司亦須於巧連公司上市櫃後，無償轉換所持有之原告公司70％股權交予張倉晏本人，顯然原告公司、被告特通科技公司互相達成合意，先由被告特通科技公司投資原告公司，待巧連公司首次公開募股後，原告公司即應與巧連公司交換50％以上之股權，惟被告特通科技公司亦須於巧連公司上市櫃之2年內，無償轉換70％之原告公司股權予張倉晏，查諸上開約定，實難看出有何單純僅有原告公司承擔不利益之後果，且投資合約書亦已約定被告特通科技公司何時應無償轉換持有之原告公司股權予張倉晏，倘如原告公司主張被告張乃千斯時乃承諾被告特通科技公司所持有原告公司之股權，係代張倉晏所持有，而張倉晏與被告張乃千又非具有特別之信賴基礎關係下，張倉晏應於上開投資合約書簽立之同時，除約定被告特通科技公司何時應無償轉換持有之原告公司股權外，亦須約定被告特通科技公司斯時所持有之原告公司股權，僅係代張倉晏持有，豈會就此重要之事項，未同時約定？再者，依照上開資本額查核報告書，原告公司2次發行新股，被告特通科技公司均已繳納股款，酌諸2次之股款分別為93,330,000元、美金3,200,000元，金額均非少數，原告公司又未提出被告特通科技公司認購上開發行新股之股款，乃係原告公司或張倉晏所支出，則被告特通科技公司有何必要以上開非屬低廉之股款，認購原告公司發行之新股後，卻將股權交予張倉晏所有或持有？是以，原告公司此部分提出之證據，不足未證明被告張乃千曾向張倉晏稱「代張倉晏持有」增資發行新股乙事，且此部分亦與客觀常情迥然不符，殊難憑採。
⑶至於原告公司主張8月12日之投資合約書、10月20日之投資合
約書所涉之增資，乃被告張乃千與張倉晏達成代持合意，原告公司始同意以極低之價格發行新股予出名人即被告特通科技公司，然股權仍屬借名人張倉晏所有等語，惟上開被告張乃千告知張倉晏「那最後49％還是你的」以及「代持」，究竟所指為何，實難單從原告公司提出之上開譯文加以判斷，況實無法排除被告張乃千僅係向張倉晏重申被告特通科技公司所持有原告公司之股權日後仍將會移轉予張倉晏之可能（即前開所述投資合約之約款），且誠如前述，實際出資支付股款之人即係被告特通科技公司，又非原告公司或張倉晏，即便原告公司迭稱上開增資發行新股之股款甚低，惟仍係由被告特通科技公司出資認購，與一般常見之借名登記為借名人實際出資之情形，迥然有異。綜上，原告公司主張被告特通科技公司施以上開詐術（即向張倉晏保證僅係代持股份等存有借名登記之情），使張倉晏陷於錯誤，始簽立8月12日之投資合約書與10月20日之投資合約書乙節，並未提出客觀事證相佐，單以上開無法判斷前後語境之譯文，實無從認定原告公司與被告張乃千當時對話之情狀究竟為何，且認購原告公司新股之資金，亦非由原告公司支出，與一般借名登記之常情又不相符，難認原告公司簽立上開2份合約書，有何遭詐欺之事由，原告公司此部分之主張，亦為無理由。
㈣倘不爭執事項㈠、㈡所示之契約均為有效，被告特通科技公司
有無未實際繳納股款，業經原告公司依照給付遲延之規定解除上開2份投資契約？⒈按公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明
收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處5年以下有期徒刑、拘役或科或併科50萬元以上250萬元以下罰金。有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。第1項經法院判決有罪確定後，由中央主管機關撤銷或廢止其登記。但判決確定前，已為補正者，不在此限。公司之負責人、代理人、受僱人或其他從業人員以犯刑法偽造文書印文罪章之罪辦理設立或其他登記，經法院判決有罪確定後，由中央主管機關依職權或依利害關係人之申請撤銷或廢止其登記。公司法第9條定有明文。該條於90年11月12日修正立法理由認為：「按公司法負責人為第1項規定之違法行為，自依該項規定受刑事制裁，至於公司與負責人之行為宜予區別，為考量公司已持續經營狀態，如驟以撤銷，對於社會交易相對人及債權人之保障，恐衍生另一問題，因此，於未確定判決前，給予公司補正資本之程序。」，可知公司法第9條第1項乃取締規定，非效力規定，無民法第71條之適用，公司負責人違反該項規定，僅公司負責人應負刑事責任，非謂該設立公司之行為無效，否則當無於裁判確定前得命補正可言。又公司增資之新股認受行為，並不以經增資登記為生效要件，認股行為一經成立，認股人即取得公司股東之資格，依公司法之規定，一面就其所認股份對公司負出資責任，一面得享受股東之權利（最高法院57年台上字第1374號民事判例意旨參照）。是公司增資之新股認受行為一經成立，認股人即取得公司股東之資格，即使認股人未履行其出資義務，或有公司法第9條未實際繳納股款，登記後將股款發還，任由股東收回之情形，其公司股東之資格不因此而受影響。即認股行為一經成立，認股人即取得公司股東之資格，依公司法之規定，一面就其所認股份對公司負出資責任，一面得享受股東之權利，如股東並未繳納股款，應係公司有權促其追繳之問題，尚非股東權不存在之問題，即其公司股東之資格不因此而受影響。⒉依原告公司與被告特通科技公司所簽立之8月12日之投資合約
書與10月20日之投資合約書，其等分別約定原告公司同意被告特通科技公司投資93,330,000元、美金3,200,000元，以面額10元增資至原告公司成總股本143,330,000之股權、89,215,000之股權，被告特通科技公司業已將上開認購之股款匯予原告公司之帳戶，有上開資本額查核報告書可佐，被告特通科技公司總計持有原告公司共18,254,500之股數，有原告公司股東名簿在卷可佐（本院卷二第45頁），是以，被告特通科技公司於簽立上開2份投資合約書後，已依照合約書之約定將原告公司增資發行之股款繳納完畢，原告公司亦已將被告特通科技公司登記為股東，此部分事實，揆諸前揭說明，被告特通科技公司自業已取得原告公司股東之資格。
⒊然原告公司主張被告特通科技公司依上開2份投資合約書所繳
納之認購增資股款，因已遭被告特通科技公司之實質負責人即被告張乃千將認購之股款不法移轉至艾克新公司，等同被告特通科技公司實際上並未繳納增資股款，原告公司業已限期命被告特通科技公司繳納增資股款，被告特通科技公司仍逾期未繳納，原告公司依法解除8月12日之投資合約書與10月20日之投資合約書，被告特通科技公司之認股行為自始無效，被告特通科技公司對原告公司之股東權自始不存在等語（本院卷四第359頁），經查：
⑴原告公司雖主張8月12日之投資合約書簽立後，被告特通科技
公司匯入之美金3,350,000元（即新臺幣93,330,000元）至原告公司帳戶後，因原告公司當時之帳戶由被告張乃千持有，被告張乃千旋於同年8月17日，以附表編號US1假交易為名，將被告特通科技公司匯入之上開股款，再行匯款至被告張乃千實質控制之艾克新公司永豐銀行00000000000000號帳戶：
①然依被告特通科技公司所提出之原告公司訂購單及進口報單
（本院卷二第79-82頁），艾克新公司於110年7月23日進口報關產品之數量，與原告公司於110年5月16日、110年6月2日訂購產品之數量，確實相符，縱使原告公司上開訂購單分別約定交貨期限為110年5月21日、110年6月4日，艾克新公司卻遲至110年7月23日始進口報關，惟上開日期之不一致，與該交易究竟是否為「真實」之交易，實並無一定之關聯，吾人日常交易亦常有貨物遲延給付之情形，因此民法有「給付遲延」之規定，從而，即便上開訂購單、交貨期限或艾克新公司進口報關之日期均不一致，然艾克新公司進口報關之產品既然與原告公司上開訂購單所示產品之數量相符，若非艾克新公司確與原告公司有上開產品之交易，豈會恰巧訂購相同數量之產品？原告公司單以上開日期之不一致，遽論原告公司與艾克新公司此部分之交易為循環交易，實屬速斷。②原告公司另提出被告張乃千與張倉晏、原告公司帳務人員賴
淑珍之對話譯文（本院卷三第47-55頁），並主張賴淑珍向被告張乃千稱「...可是我們庫存也沒有這麼多，一億多的庫存，沒有這麼多的庫存啊」、「..因為我們帳上沒有到一億多的庫存啊」，被告張乃千則回覆「...其實就是我們常講虛進虛出的概念的點啦，在物流的部分」，顯然附表US1乃係倒開發票之假交易，然誠如前述，「假交易」與貨物「遲延」給付乃屬二事，即便被告張乃千確與原告公司之賴淑珍討論原告公司在艾克新公司尚未交付貨物前，會計帳冊進項、銷項不一致應如何處理，惟此時之會計帳冊不一致乃係因艾克新公司遲延給付貨物，與上開交易是否為虛假，實無一定之關聯，況依原證9所示之匯款單據（本院卷一第65頁），原告公司於110年8月17日始將上開訂購產品之貨款匯予艾克新公司，該日期已係艾克新公司進口報關（110年7月23日）之後，果若被告特通科技公司乃係為了收回股款，始與原告公司進行該此之假交易，豈會在簽立8月12日之投資合約書之前，艾克新公司即已報關進口與訂購單數量相符之產品？被告特通科技公司辯稱原告公司與艾克新公司上開交易與一般商業慣例之交易流程相符，該此交易為「真實」交易等節，確屬可採。
③從而，原告公司與艾克新公司簽立上開訂購單後，進口相同
數量之產品，原告公司亦係待艾克新公司之產品報關後，始於110年8月17日將款項匯予艾克新公司，上開流程均與一般公司購買產品之流程相符，至於原告公司主張上開日期不一致或對話內容譯文，至多僅能認定艾克新公司有遲延給付產品，與交易之真偽，並無關聯，原告公司此部分之主張，實無理由。
⑵原告公司另主張被告特通科技公司雖於110年10月19日，將美
金3,200,000元匯入原告公司第一銀行之帳號00000000000號帳戶，然因原告公司之帳戶斯時為被告張乃千所持有，被告張乃千未經原告公司之授權，藉附表編號US4之假交易，於7天後即110年10月26日，片面將被告特通科技公司匯入原告公司之美金3,200,000元全數匯出至被告張乃千實質控制之艾克新公司永豐銀行帳號000000000000號帳戶：
①被告特通科技公司提出原告公司US4之訂購單（本院卷二第87
-88頁），原告公司分別於110年10月1日、110年10月22日向艾克新公司訂購產品，並於110年10月26日先行將美金3,200,000元匯入艾克新公司之帳戶，有第一銀行匯款單據可佐（本院卷一第67頁），然依原告公司於110年10月1日之訂購單，訂購之數量總計為2,160,000、金額為美金3,672,000元，該金額實已高於原告公司於110年10月22日匯至艾克新公司帳戶之美金3,200,000元，倘如原告公司所主張該US4交易屬於虛偽交易，則艾克新公司有何必要再與原告公司簽立110年10月22日之訂購單，單以110年10月1日之訂購單，被告特通科技公司即可透過艾克新公司收回總計美金3,200,000元之股款，另審酌公司間之交易，考量訂購之數量、自國外進口產品等因素，賣方先行向買方預收貨款，並非迥於常情，倘若賣方未依約給付貨物，此乃民法給付不能、給付遲延均可處理之狀況，縱使艾克新公司與原告公司簽立上開訂購單後，貨物尚未報關，然此亦未能表示其等間之交易即係「虛偽」之交易，原告公司單以艾克新公司尚未報關、預付貨款等節，遽論原告公司與艾克新公司此部分之交易為循環交易，實屬速斷。
②再者，原告公司另提出原告公司人員與艾克新公司人員之通
訊軟體Line對話截圖（本院卷三第149-151頁），並主張斯時艾克新公司人員稱「是喔，反正有問題也是你們財務帳做不出來，因為金流已經跑完了，到時候你們被查到會有問題，所以千總才要我們趕快補做」，顯見編號US4之交易為虛偽交易等語，然綜觀上開通訊軟體Line對話截圖，亦係原告公司人員與艾克新公司人員討論有關會計帳冊進項、銷項（即金流已經跑完）恐不一致之處理方式，換言之，因原告公司先行支付貨款，然艾克新公司卻尚未給付原告公司貨物時，原告公司之會計帳冊即有記載不一致之疑慮（因原告公司支出貨款，卻尚未取得產品，進項、銷項不相當） ，然「艾克新公司遲未給付產品」與「交易之真假」乃屬二事，原告公司所提出之事證，僅能證明艾克新公司未遵期給付貨物，然原告公司並未舉證證明該次交易屬「虛偽」交易，原告公司迭以前開對話紀錄主張原告公司與艾克新公司間就附表編號US4之交易屬虛偽交易等節，實屬主觀臆測之詞，並不足採。
③是以，原告公司與艾克新公司簽立上開訂購單後，縱使尚未
進口相同數量之產品，然此亦可能僅係涉及艾克新公司給付不能或遲延給付，與交易之真偽並無必然之關聯性，原告又未提出其餘客觀事證得以證明該次交易為「虛假」，原告此部分之主張，亦無理由。
⑶原告公司迭主張被告張乃千為艾克新公司之實質負責人，故
被告張乃千乃係透過原告公司與艾克新公司間之交易，藉此收回被告特通科技公司支付予原告公司之股款等語，然姑且不論被告張乃千究竟是否為艾克新公司之實質負責人，每個公司之法人格均為獨立，故自應單獨判斷原告公司與艾克新公司間、原告公司與被告特通科技公司間法律行為之法律效果，迥難僅以被告張乃千為被告特通科技公司、艾克新公司之實質負責人，進而推斷原告公司與艾克新公司間之買賣交易即屬虛偽，而應有客觀事證予以相佐，原告公司卻僅以被告張乃千身為被告特通科技公司、艾克新公司之實質負責人，遽論上開原告公司與艾克新公司之交易行為乃屬虛偽，倘若得以如此認定，豈非讓公司與股東之關係企業間所為交易，均恐淪為無效，破壞公司與股東間得以緊密交流、合作，促進公司資本流通之可能？原告公司此部分之主張，實屬臆測之詞，亦屬無據；至於原告公司另主張原告公司購買之貨物嗣均仍存放於原告公司之倉庫，即原告公司向艾克新公司購買貨物後，原告公司將貨物交付予巧連公司，然巧連公司仍又再透過其餘人頭公司，將貨物置放於原告公司之倉庫等節，惟觀諸被告特通科技公司提供艾克新公司之進口報單（本院卷二第89-92頁），艾克新公司確實有進口原告公司訂購之產品（本院卷二第83-88頁），若艾克新公司僅係透過相同商品循環交易，藉此掏空原告公司之資產，艾克新公司有何必要持續進口產品報關？原告公司以其倉庫之存貨、巧連公司倉庫之存貨，據論上開循環交易之過程，忽略艾克新公司確有持續訂購產品，且數量與原告公司訂購產品數量相符乙事，原告公司此部分之主張，亦不足採。
⑷綜上，原告公司上開提出之主張，皆無法認定原告公司與艾
克新公司間之交易為虛假，亦或得以認定原告公司與艾克新公司、巧連公司以及其他不知名公司間之交易為循環交易，而原告公司既無法證明上開原告公司與艾克新公司間之交易為虛假，則自無被告特通科技公司透過艾克新公司收回股款等情，原告公司以此主張被告特通科技公司並未實際繳納股款，因而已合法解除8月12日之投資合約書、10月20日之投資合約書等語，自無所據，並無理由。末以，解除契約之客體為債之契約，物權契約以物權之得喪變更為標的，既不發生債務履行之問題，即無從適用解除權之規定，是解除之效果僅在使債之關係溯及的消滅，物權契約則不因解除而失其效力，蓋我國民法承認物權行為具有獨立性及無因性之故。因此，契約之解除，只發生回復原狀義務，在當事人間僅發生債之關係，受領給付物之一方當事人，應將其返還於他方，他方所得行使者為債權的請求權，而非基於物上請求權，故不得竟基於物權請求返還標的物。最高法院62年度台上字第1045號判例：「出賣人解除已經履行之買賣契約，該買賣標的物（機器），倘現由第三人占有，買受人不過負向第三人取回該物返還於出賣人之義務（民法第259條第1款），非謂買賣契約一經解除，該物即當然復歸於出賣人所有，出賣人自不得本於所有權，向第三人主張權利。」亦同此旨。準此，原告公司即便得以合法解除8月12日之投資合約書、10月20日之投資合約書（然此業經本院認定無理由），惟於原告公司訴請被告特通科技公司返還原告公司之股份（即請求被告特通科技公司返還受領物）前，被告特通科技公司自仍持有原告公司之股份，而屬於原告公司之股東，具有原告公司之股東權，原告公司請求確認被告特通科技公司之股東權不存在，自屬無據。
五、綜上所述，原告公司以民法第87條、第92條及給付遲延之規定，請求確認被告特通科技公司對原告公司之股東權不存在，均無理由，應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法，均對本判決之結果，不生影響，爰不一一論述，附予敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 112 年 12 月 15 日
民事第三庭 法 官 潘曉萱以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後二十日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 112 年 12 月 15 日
書記官 陳佩伶附表編號 亞特吉訂購單號 數量 商品名稱 訂購單號時間 艾克新交貨期限 進口報關日 託運單簽收日 US1 0000000000 1,380,000 CP-AI IC AOZ8318 110/5/16 110/5/21 110/7/27 110/8/3 0000000000 1,560,000 CP-AI IC AOZ8318 110/6/2 110/6/4 US4 000000000 僅進口180,000 剩餘1,980,000 GP-AI IC A0Z8318 110/10/1 110/10/1 尚未進口 尚未進口 000000000 1,620,000 GP-AI IC A0Z8318 110/10/22 110/10/22