臺灣桃園地方法院民事判決111年度訴字第248號原 告 宋素貞訴訟代理人 周嬿容律師被 告 李炎欽訴訟代理人 陳宏銘律師上列當事人間請求查閱文件資料事件，於民國111年7月29日辯論終結，本院判決如下：
主 文
一、被告應提出台灣淯倫有限公司自民國109年1月1日起至提出日止之會計總帳、分類帳、傳票、收支憑證、廠商支付憑單、公司與廠商之銷售合約書、薪資清冊、損益表、財產目錄、銀行存摺及帳戶往來交易明細、現金流量表，供原告或原告所選任之律師、會計師以影印、抄錄方式查閱。
二、訴訟費用由被告負擔。事實及理由
貳、實體部分：
一、原告主張：兩造為夫妻，且均為台灣淯倫有限公司（下稱淯倫公司）之股東，被告並擔任淯倫公司董事。詎被告對伊生活未予聞問，卻未經伊同意將淯倫公司所有資產及收入，用以支付多名其外遇女子之生活開銷，伊為免淯倫公司被淘空，依法欲查閱淯倫公司之相關財產、帳簿、資金往來明細等資料，被告卻拒絕提供。爰依公司法第109條第1項準用同法第48條規定行使股東監察權，請求被告提出淯倫公司自民國109年1月1日起至提出日止之會計總帳、分類帳、傳票、收支憑證、廠商支付憑單、公司與廠商之銷售合約書、薪資清冊、損益表、財產目錄、銀行存摺及帳戶往來交易明細、現金流量表（下稱系爭文件），供伊或伊所選任之律師、會計師以影印、抄錄方式查閱。並聲明：如主文第1項聲明所示。
二、被告則以：原告雖是形式上淯倫公司所登記之股東，但實際上是伊將出資額新臺幣620萬元（下稱系爭出資額）借名登記予原告名下，是原告實質上並非淯倫公司之股東，無權請求查閱淯倫公司財產文件。且原告請求查閱系爭文件之範圍過廣，亦未具體說明請求查閱系爭文件之目的及必要性，原告廣泛請求查閱系爭文件，實會侵害淯倫公司營業秘密，另依公司法第210條所規定「簿冊」，係指歷屆股東會議事錄、資產負債表、股東名簿及公司債存根簿，不包括財務契約。況被告前曾提供淯倫公司之109年度營利事業所得稅結算表及資產負債表等資料供原告閱覽，原告已充分行使不執行業務股東之監察權。另原告現因業務侵占案件，正由臺灣桃園地方檢察署偵查中，本件請求自不具正當性，且有權利濫用之情等語置辯。並聲明：原告之訴駁回。
三、兩造不爭執事項：
（一）兩造現均為淯倫公司所登記之股東。
（二）被告為淯倫公司法定代理人即唯一董事兼執行業務股東。
（三）原告為淯倫公司不執行業務股東。
四、本件爭點：
（一）被告以原告實質上不具淯倫公司之股東身分為由，拒絕原告查閱系爭文件，有無理由？
（二）被告以原告請求查閱系爭文件不具必要性為由，拒絕原告查閱系爭文件，有無理由？
五、得心證之理由：
（一）被告以原告實質上不具淯倫公司之股東身分為由，拒絕原告查閱系爭文件，並無理由：
按稱借名登記者，謂當事人約定一方將自己之財產以他方名義登記，而仍由自己管理、使用、處分，他方允就該財產為出名登記之契約，其成立側重於借名者與出名者間之信任關係，在性質上應與委任契約同視，倘其內容不違反強制、禁止規定或公序良俗者，固應賦予無名契約之法律上效力，並類推適用民法委任之相關規定。惟借名登記為契約之一種，須當事人互相表示意思一致，始能成立（最高法院98年度台上字第990號、102年度台上字第1233號判決意旨參照）。又主張借名登記關係存在者，應就其成立之特別要件事實負舉證責任（最高法院110年度台上字第2448號、110年度台上字第3042號判決意旨參照）。準此，主張借名登記者，應就該借名登記之利己事實，提出符合經驗法則、論理法則之事證以資證明，始可謂已盡舉證責任。本件被告抗辯系爭出資額為其出資，並借名登記予原告名下等語，既為原告所否認，被告自應就其上開主張負舉證責任，惟被告並未提出任何證據以實其說，從而其主張即難認可採。故被告以原告實質上不具淯倫公司之股東身分為由，拒絕原告查閱系爭文件，自屬無據。
（二）被告以原告請求查閱系爭文件不具必要性為由，拒絕原告查閱系爭文件，並無理由？
1、按無限公司不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊；有限公司不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第48條之規定；不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之，公司第48條、第109條第1、2項分別定有明文。又現行公司法第109條係於69年5月9日修正為「不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第48條之規定。」其修正理由載明：「配合第108條有限公司採董事單軌制之修正，準用無限公司之有關規定，不再準用股份有限公司之有關規定，有限公司監察人制度宜予廢除。」依上開條文文義及修法理由，有限公司行使監察權之「主體」為不執行業務股東，行使之「對象」為執行業務之股東，而質詢公司營業情形及查閱財產文件、帳簿、表冊則為監察權行使之「內容」。準此，有限公司之董事即執行業務之股東，對外代表公司，非董事之股東則屬不執行業務之股東，均得行使監察權。兩造對於原告為淯倫公司不執行業務股東乙節，既不爭執，原告自得依上開規定，行使監察權查閱淯倫公司之財產文件、帳簿、表冊。
2、公司法對於有限公司不執行業務股東所得查閱財產文件、帳簿、表冊等，並未明文規定其具體名稱，解釋上「財產文件、帳簿、表冊」應指與公司營業情形有關，均為不執行業務股東行使監察權所必要查閱之文書。又會計事項之發生，均應取得、給予或自行編製足以證明之會計憑證；商業會計憑證分為原始憑證（包含外來憑證、對外憑證、內部憑證）及記帳憑證（包含收入傳票、支出傳票、轉帳傳票）；商業應根據原始憑證，編製記帳憑證，根據記帳憑證，登入會計帳簿；會計帳簿分為序時帳簿（包含普通序時帳簿、特種序時帳簿）、分類帳簿（包含總分類帳簿、明細分類帳簿），商業必須設置之會計帳簿，為普通序時帳簿及總分類帳簿；商業每屆決算應編製資產負債表、綜合損益表、現金流量表及權益變動表等財務報表，各該報表應予必要之附註，並視為財務報表之一部分，商業會計法第14條至第18條、第20條至第23條、第28條及第66條第1項第1款分別定有明文。足見會計憑證、帳簿、財務報表等，均為公司營業上依法應設置或編製之文件，是凡屬經濟業務發生或完成時取得或填制，用以記錄或證明實際支出之文件、表單、書據，諸如發票、收據、領據、票據、合約書、薪資請領清冊等，均屬原始支出憑證，而為有限公司不執行業務股東行使監察權所必要查閱之文書。故系爭文件中的會計總帳、分類帳、傳票、收支憑證、廠商支付憑單、公司與廠商之銷售合約書、薪資清冊、損益表、財產目錄、銀行存摺及帳戶往來交易明細、現金流量表，應是為瞭解淯倫公司之進貨、銷貨等營業情形所必要之文件，亦係商業應編製之財務報表等，或製作前揭財務報表所依據之文件，均與淯倫公司之財務狀況及業務執行情形息息相關，另銀行存摺及帳戶往來交易明細，亦係供核對前揭財務狀況及財務報表實際狀況的重要憑證，從而系爭文件自屬原告行使股東監察權得請求查閱之財產文件、帳簿及表冊，是原告請求查閱系爭文件之資料，並未逾越不執行業務股東行使監察權之合理範圍，難認有何權利濫用。
3、另依營業秘密法第2條規定，得作為該法保護對象之營業秘密，以具有秘密性（非一般涉及該類資訊之人所知）、經濟價值（因其秘密性而具有實際或潛在之經濟價值）、保密措施（所有人已採取合理之保密措施），且可用於生產、銷售或經營之資訊，始足稱之（最高法院99年度台上字第2425號判決意旨參照）。被告雖辯稱原告廣泛請求查閱系爭文件，實會侵害淯倫公司營業秘密等語。惟並未具體說明並舉證證明系爭文件中，究有何等文件符合前揭營業秘密之要件，而不得提供予股東查閱，自難逕認原告行使公司法所定不執行業務股東之監察權，將造成淯倫公司營業秘密外洩。從而被告上開抗辯，亦屬無據。
六、綜上所述，原告依公司法第109條第1項準用同法第48條規定，請求如主文第1項所示之判決，為有理由，應予准許。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經本院斟酌後，核與判決不生影響，爰不逐一論述。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 111 年 8 月 31 日
民事第二庭 法 官 林其玄以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後 20 日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 111 年 9 月 1 日
書記官 陳佩伶